財務造假分析和公司治理分析

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一、引言

文章通過對香溢融通事件分析，香溢融通因高管個人品德問題、造假成本低廉、考核目標不合理及公司治理和內部制度存在重大缺陷等，造成其高管通過虛構投資收益、融資租賃及投資等，造假收益達1.03億元，給企業造成重大損害，破壞資本市場秩序，曾經的A股市場金融第一股給股民造成巨大損失。然后提出遏制公司造假的高管選拔和培養、完善相關法律制度、建立合理的考核制度及健全公司治理機構和內部控制制度等四項措施。以期給遏制公司財務造假提供借鑒建議。

二、香溢融通財務造假事件

（一）香溢融通財務造假事件回顧

香溢融通控股成立于1992年，在上海證券所1994年初上市，總資產近31億，注冊資本近5億，凈資產接近19億。香溢融通2015年利用見不得光的附條件合同，轉讓兩項資產，確認投資收益1.03億元。同時在2016-2018年通過投資、融資租賃等方式補足轉讓差額。違反會計法及會計準則，不合理的確認投資收益，使收入和費用不匹配，相應的利潤也不能真實的反映企業經營業績。

（二）會計差錯

香溢融通2015年多確認投資收益，2016年、2017年及2018年的三項業務，不符合“公司已將上述兩項資管計劃收益權的風險和報酬轉移給了交易對手”實質。其次，投資及融資租賃的業務，實質上是對2015年多確認投資收益的彌補。故上述收益確認、投資及融資租賃均不符合準則規定的相關業務處理原則，存在會計差錯。

三、香溢融通造假事件原因分析

（一）高管個人品德問題

根據相關資料，香溢融通造假目的是高管們為了優化考核結果，進而提高薪酬。時任總經理兼董事長的最高領導者，在高指標高獎勵的背景下，聯合其他五名高管，自上而下的集體造假。雖然初衷是好的，對完成指標的獎勵豐厚，但實施時，部分企業往往定的指標過高。因此對企業管理來說是把雙刃劍，對于個人品德優秀的高管來說，能激勵其發揮主觀能動性。對于品德有缺陷的高管來說，往往鋌而走險，不以企業生產經營為中心，而以各種手段達到預定指標為中心[1]。因此根據上述分析，高管的個人品德是造假的首要原因。品德有缺陷的高管，往往不顧法律、法規監管，不勤勤勉勉經營公司，反而無所不用其極的利用特權、漏洞等進行非法造假。在香溢融通造假案例中，董事長串通總會計師、主管經營副總經理等進行多環節，多流程造假單據及數據。

（二）造假成本低廉

上市公司造假金額往往金額巨大，本案例中，香——以香溢融通為例溢融通造假上億元，但證監會對此懲罰只有60萬元。巨大的收益和低廉的成本形成反差，對造假者形不成威懾，高激勵和不健全的低廉懲罰機制促使高管們鋌而走險。近年來上市公司造假層出不窮，花樣百出，嚴重損害了證監會威信，擾亂股市正常秩序，但2019年以前《證券法》規定的處罰上線是60萬，2019年新修訂的《證券法》懲罰上線提高到1000萬。但此上線金額仍彌補不了造假對公司股東的損害，更不能彌補對股民的損害。上述低懲罰機制在一定程度上是對上市公司造假的縱容。例如，2020年證監會對康美藥業罰款60萬，對相關責任人最高罰款只有90萬，雖然其造假虛構收入達300億，造假增加利潤40億，因其造假期間是2016年-2018年，適用老《證券法》規定。反觀國外相關規定，美國擁有比較成熟的資本市場，懲罰機制更加高昂，不但對其涉案個人10年至25年的監禁，同時對造假的公司和個人罰款最高達2500萬美元和500萬美元。同時對個人和事務所也有懲罰規定，對個人可75萬美元罰款，對事務所可1500萬美元以下罰款，投資者也可對中介公司和公眾公司進行集體訴訟。嚴厲的行政處罰、高昂的造假成本及投資者訴訟權力促使上市公司不敢輕易造假。例如美國安然造假事件，公司、CEO及創始人等最高罰款達5億美元，同時對其實行禁入政策，后導致其倒閉。

（三）激勵考核目標不合理

上市公司設立考核指標的初衷是激勵高管們勤勉、發揮主觀能動性，使其努力經營有達成目標的可能。但香溢融通2015年和2016年利潤虛增金額接近實際的50%和30%，從造假金額可以反推出香溢融通設置考核指標缺乏合理性和實用性的。目前大部分實行指標考核激勵的上市公司，高管薪資實行較低基本工資加高目標薪資。但實際執行中，設置目標指標時，往往缺乏市場調研和對公司內部資源和能力的了解，設置不切實際的考核指標，導致了公司考核目標基本完不成，助長了高管鋌而走險的動力。因此考核目標對很多高管是在畫餅，并沒有實際意義。隨著社會進步，績效考核理論研究日益豐富，但績效考核引入我國的公司治理時間尚短，大部分公司是在走形式，流于表面。例如很多公司引入平衡積分卡，但各個部門考核時礙于面子，都是是否達到目標時打“是”。一些定量考核指標，更是憑借主觀想象，不結合公司外部和內部實際，隨意性很大，要么達不成目標高管接受低薪資；要么促使高管造假，獲得巨大激勵薪資。因此不合理的考核目標對公司造假是“助紂為虐”。

（四）公司治理和內部控制存在缺陷

香溢融通造假2年，直到換屆審計時才發現高管們集體造假，而且期間造假了兩次，一次確認投資收益造假，另一次時違規提供擔保。可見香溢融通公司治理存在重大缺陷，內部控制形同虛設。中國上市公司擁有特色的公司治理結構，但是治理結構存在固有的缺陷。第一，很多公司，特別國有企業，董事會形同虛設，高管們抱團經營，董事長一言堂，董事長一人決策，集體決策成為空話。第二，信息不對稱，經營者擁有管理知識和對公司整體認知，但股東對公司經營情況不了解，同時也缺乏必要的管理知識，這也為設置不合理的考核目標埋下隱患。第三，股東和管理者目標不一致，代理成本過高，經理人往往追求個人利益最大化，擁有更高空閑時間，而股東的訴求是追求公司價值最大化，因此不同的利益需求，導致了公司經營偏離股東預期。第四，董事會不發揮作用，在決策時，董事會開會流于形式，只是對董事長提出的決策進行符合，發揮不了董事會作用[2]。健全的內控制度和良好的執行，在很大程度上能防止公司造假發生，香溢融通造假需要公司高管、管理層及基層相互協助才能完成，如果公司內控能發揮其作用，造假不可能發生，更不可能這么長造假時間不被發現。因此，公司治理缺陷和內部控制不能貫徹執行導致了造假發生。

四、反思

（一）重視對高管的選拔和培養

高管是企業實際經營者，對公司發展有重要的作用，因此企業應重視高管的選拔和培養，提高至戰略高度。在高管選拔方面，首先，要從思想上認識到高管選拔的重要性，將其作為公司最重要事項之一，公司不同的發展階段需要不同的管理者，要使高管和公司的發展階段相匹配，應堅持公開、公正的原則，不能一刀切，簡單粗暴的選拔[3]。其次企業要健全高管選拔制度，結合最新的理論和對標領頭羊公司相關制度，進行多元化選拔，沒有良好德道德，能力反而南轅北轍，能力越大，危害越大。最后應嚴格執行，中國企業尤其國企，多是上級任命制度，不考慮企業實際，更不執行相關執度，以其“內部基因”潛規則選拔人才，人力資源僅僅是發工資，不能發揮相應的作用，更別提對高管的開發和培養。在高管培養方面，要給高管一個開放的學習環境，每年應制定高管學習計劃和相應的資金預算。公司內部和借助外部第三方單位，充分了解高管的優勢和劣勢，有計劃地進行培養和開發，建立能者上、平者讓、庸者下的企業高管企業文化，以實現公司價值最大化為目標。同時公司內部應建立相應的培養考核機制，以促使高管全身心地投入學習和培訓中，并對培養效果進行量化和考核[4]。

（二）完善相關法律制度

現行《證券法》、《會計法》等對財務造假懲罰過低，相關制度不完善，在一定程度上助長了財務造假的發生。例如雖然2019年的《證券法》提高了懲罰上線至1000萬，但相比成熟的資本市場國家，仍然偏低。中國經過幾十年的資本市場發展，取得了不俗的成績，但同時也存在不良的市場風氣。因此需要相關法律制度進一步完善。首先，應著重提高投資者參與度和主動性。現行的相關法律只規定了對違法者處罰，沒有規定具體受害者的可訴性，導這樣導致了證券機構是唯一的監管者，但是具體執法時，因不涉及執法者切身利益，難免盡心盡力去監管。其次，應提高懲罰力度，我國資本市場發展尚短，為了提高市場的活躍度和參與度，現行法律量法較輕，不能對造假者形成威懾。馬克思說“當利潤達到300%的時候，他們敢于冒絞刑的危險”，以現有的造假案例，利潤何止達到300%，有近幾十倍的收益。最后，應拓寬懲罰寬度，對相關中介機構和個人，應追究其責任，尤其是會計師事務所，作為第三方審計機構，相對來說有較強的公信力，出具無保留意見，等于給企業進行了背書，誘導投資者，因此應對其進行追究審計責任。

（三）建立合理的考核目標

績效考核對管理者有很強的激勵作用，但在制定考核目標時，結合市場和公司的實際情況建立合理的考核目標。首先建立合理薪酬構成和比例。即使業績不好時，也應給高管合理的薪酬，給其兢兢業業經營企業應有的報酬，不能設置基礎薪酬過低，降低其經營積極性和加大造假動力。還要短期考核和長期考核進行結合，給高管們充分的時間去發展經營企業，不鼓勵他們追求短平快的經營目標，鼓勵高管造假。同時要設立特殊獎勵，鼓勵高管對特殊項目的增值保值的積極性，雖然整體經營目標不能完成，但特殊項目獎勵可以拿到。其次，設計業績指標時，還要考慮到部門業績指標、指標量化、團隊指標及指標系數等。部門業績指標是重要的指標，因此對其設置時要合理，不能過高或過低，過高不能完成，降低高管積極性，過低不利于公司發展；指標要量化，簡單粗暴的非量化指標，不利于執行，容易受主觀影響，起不到績效考核的作用；團隊指標對高管考核也很重要，團隊協助對企業文化、運營效率等影響較大，而這些因素對企業發展很重要，因此需要設置團隊指標；設立指標系數，不同的指標對企業的影響程度不同，在具體對高管考核時，根據高管分管的業務不同，設置不同的指標系數，對應不同的薪酬。因此企業應根據上述原則合理的設置考核目標，激勵高管積極經營。

（四）健全公司治理機構和內部控制制度

公司治理機構和內部控制制度對遏制企業造假有重要意義。因此要建立健全相關制度。在健全公司治理機構方面，首先建立內部審計作用，所有者、管理者及監管機構應相互制衡機制，在企業實際經營當中，往往不能相互制衡，不能發揮應有的作用，由于所有者缺乏必要的管理知識和存在信息不對稱，對企業不能充分的了解，也就不能及時識別可能風險，因此應充分發揮內部審計的作用，通過內部審計向所有者傳達管理者實際經營情況。其次，充分發揮董事會作用，在實踐當中董事會往往走走過場，董事長一人決策，不能對經營決策起到參謀和監督作用，在一定程度上給財務造假提供了發展土壤[5]。最后，貫徹執行相關制度，很多企業制度只停留在紙面上，不能貫徹執行，導致了人管，而非制度管理，企業發展受主觀影響很大，在決策上出現問題。在內部控制制度方面，首先公司治理機構要對內部控制制度提出要求，內部控制制度是代理人提出的解決和管理者目標不一致設置的，以期使股東和管理目標一致；其次加強董事會在內部控制的核心地位，使董事會成為權力和責任單位，增加獨立董事比例，達到董事會內部核心地位；最后，加強預算控制，預算管理對企業戰略有重要作用，同時對企業經營有監督作用，預算管理應與戰略相結合，還有調整組織結構以適應預算管理。

參考文獻

[1]盧馨,李慧敏,陳爍輝.高管背景特征與財務舞弊行為的研究:基于中國上市公司的經驗數據[J].審計與經濟研究,2015,30(6):58-68

[2]郭軍,趙息.董事會治理、高管權力與內部控制缺陷[J].軟科學,2015,29(4):43-47.

[3]劉嬌,龔鳳蘭.“萬福生科”財務造假案例研究[J].財會月刊,2013(17):54-56.

[4]池國華，楊金，鄒威.高管背景特征對內部控制質量的影響研究:來自中國A股上市公司的經驗證據[J].會計研究，2014(11):67-74.

[5]吳曉迪.財務造假的手段剖析及防范措施[J].財會研究,2011(21):251.

作者：陶思涵 單位：南京信息工程大學