電纜公司改制發(fā)展匯報材料

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一、改制前的背景

1、公司歷史沿革

1970年，經(jīng)××市機械工業(yè)局批準，原成立于五十年代由自由經(jīng)濟實體和合作社演變成的四家小型電線生產(chǎn)廠（新華、光輝、長江和紅旗）合并組建成一家集體企業(yè)——橋口電線廠。隨后該廠在八十年代和九十年代先后更名為××電線二廠和××第二電線電纜廠。1997年7月工廠隨××市撤局放小政策，下放至橋口區(qū)歸計經(jīng)委（現(xiàn)經(jīng)貿(mào)委）管轄。并于1998年1月完成工商注冊。此次改制經(jīng)評估工廠資產(chǎn)1850萬元，職工投資112.7萬元，凈資產(chǎn)828.6萬元，工廠總股本828.6萬股，由職工合作基金股萬股和法人代表股21.9萬股三部分組成，每股價為1元。其資產(chǎn)屬集體所有和職工個人所有。職工人數(shù)743人，其中退休職工299人，在崗職工379人，待崗職工65人。

2、企業(yè)基本概況

（1）企業(yè)主營電線電纜生產(chǎn)制造和銷售。主要產(chǎn)品有電力電纜、控制電纜、架空（絕緣）線、橡套線、塑料線、同軸電纜、插頭線、電話線和汽車線等系列產(chǎn)品。

（2）企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)

企業(yè)總股本：828.6萬股。其中，經(jīng)營層股：28.2萬股，占總股本3.4%，職工合作基金股：148.9萬股，占總股本18%，集體股：651.5萬股，占總股本78.6%。

（3）人員結(jié)構(gòu)

職工總數(shù)713人。其中，離退休職工：375人，在崗職工：315人，內(nèi)退職工：26人。

（4）企業(yè)財務(wù)狀況

2004年企業(yè)主營收入2億元，實現(xiàn)利潤270萬元，上繳稅收530萬元，根據(jù)××聯(lián)合資產(chǎn)有限公司和××大華會計師事務(wù)有限責任公司對企業(yè)資產(chǎn)進行審計評估，截止2004年5月，企業(yè)總資產(chǎn)為5612萬元，凈資產(chǎn)2458萬元。

二、企業(yè)面臨的問題

一是發(fā)展資金不足，限制了企業(yè)發(fā)展速度。××第二電線電纜廠是家老企業(yè)，廠房、設(shè)備都比較陳舊，電線電纜行業(yè)又是料重工輕行業(yè)，資金大進大出，利潤菲薄。企業(yè)通過內(nèi)部挖潛，生產(chǎn)能力和空間利用已達極限，企業(yè)需要的生產(chǎn)經(jīng)營資金和技術(shù)改造資金，除去企業(yè)每年通過自我積累資金和其它籌措外，資金缺口較大。

二是企業(yè)集體資產(chǎn)所有者不明確，產(chǎn)權(quán)不清，責任不明，資源得不到有效利用。在1998年改制中集體資產(chǎn)占整個股份的67.1%，當時是作為退休職工工資和醫(yī)療福利的保障。但是隨著國家社會保障制度的建立，工廠已實行了退休職工養(yǎng)老金社會化發(fā)放，這樣退休職工的養(yǎng)老、醫(yī)療有了保障，集體股退出就是一個新的課題。如何明晰這部分資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)？如何盤活這部分資產(chǎn)？

另外，受1998年當時條件限制，改制不徹底，職工雖然投了資，但沒能轉(zhuǎn)變身份，當其投資回報收回后，其風險意識、責任意識開始弱化。

三、改制過程及方案

1、改制目的

企業(yè)實施第二次改制的目標：實現(xiàn)“三變”——企業(yè)變性質(zhì)、職工變身份、經(jīng)營變機制，同步推進三項制度改革。

改制目的：建立現(xiàn)代企業(yè)制度，促進企業(yè)發(fā)展，做大做強企業(yè)。

2、改制的原則

（1）堅持制度創(chuàng)新，同步推進和完善企業(yè)勞動、人事、分配三項制度改革；

（2）堅持入股自愿、股權(quán)平等、同股同利、收益共享、風險共擔、民主管理的原則。

（3）依法依規(guī)、公開透明、實事求是，既講究規(guī)范性又講究可行性。

3、改制方案

××第二電線電纜廠為了實現(xiàn)企業(yè)“第三次創(chuàng)業(yè)”的設(shè)想，在跨入新世紀之時，就已著手探索在新形勢下企業(yè)的發(fā)展之路。2002年二屆二次股東代表大會通過了企業(yè)《2002年深化改革實施要點》，第一次把產(chǎn)權(quán)制度改革改制工作列入企業(yè)發(fā)展的議事日程，并依據(jù)武政辦[2000]102號文件和武政辦[2001]111號文件精神，先后制訂企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革的探索性方案和產(chǎn)權(quán)制度改革方案第一稿、第二稿。2004年企業(yè)依據(jù)武政辦[2003]66號文件精神和《中華人民共和國城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)條例》，經(jīng)反復討論、修改，完成了企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革方案第三稿，并提交企業(yè)第六次職工代表大會審議通過。方案如下：

（1）確定基準日，合理界定資產(chǎn)

企業(yè)聘請××聯(lián)合資產(chǎn)評估有限責任公司對××第二電線電纜廠的整體資產(chǎn)、負債及所有者權(quán)益進行評估，評估基準日期確定為2004年5月31日止，經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)為2499.2萬元，作為企業(yè)改制資產(chǎn)價值依據(jù)。

（2）土地使用權(quán)的處置

企業(yè)現(xiàn)使用土地為原有行政劃撥土地，是土地證權(quán)屬單位，占地2萬平方米，廠址座落在漢口解放大道2號，評估后土地使用權(quán)價值576.7萬元，經(jīng)與區(qū)國資管理部門和區(qū)經(jīng)貿(mào)委、區(qū)集改辦共同反復協(xié)商達成一致意見，即新組建企業(yè)在不改變土地用途的前提下，仍可繼續(xù)使用，如改變土地用途，需報經(jīng)區(qū)國有資產(chǎn)管理部門批準。上級政府及有關(guān)部門出臺集體企業(yè)土地使用權(quán)政策時，按新政策辦理。

（3）職工經(jīng)濟補償

參照政策規(guī)定，××第二電線電纜廠在此次改制過程中，企業(yè)要與職工解除或終止勞動關(guān)系，按職工工齡給予一次性經(jīng)濟補償。對于一個發(fā)展中的企業(yè)，對職工具有良好的凝聚力，而企業(yè)的發(fā)展，職工作出了重大貢獻，改制后的新企業(yè)發(fā)展還要依靠他們。因此對經(jīng)濟補償標準，企業(yè)不是簡單一刀切，而是鼓勵職工投身、投資新企業(yè)的發(fā)展，具體辦法是：

a、以591元作為每一工齡年補償基數(shù)，當職工以其經(jīng)濟補償金向新企業(yè)投資入股，并與新企業(yè)簽定勞動關(guān)系時，享受企業(yè)優(yōu)惠政策：一是提高職工一次性經(jīng)濟補償金為每一工齡年1000元；二是一九九八年改制以來給職工的投資配股（即量化股份）轉(zhuǎn)為新企業(yè)股份，股權(quán)歸職工所有。

b、對距法定退休五年以內(nèi)和年齡滿三十年的職工，按政策規(guī)定由企業(yè)“養(yǎng)”起來，但根據(jù)企業(yè)實際情況，有一部分還將繼續(xù)留在崗位上。對這類職工，由新企業(yè)繼續(xù)與之簽訂勞動關(guān)系，并視職工本人意愿，在此次改制中享受企業(yè)給予的相關(guān)政策規(guī)定。即：一是愿意將股份投入新企業(yè)并在新企業(yè)崗位工作的職工，享受經(jīng)濟補償金優(yōu)惠政策，同時作為擁有新企業(yè)股份的職工與企業(yè)利益共享、風險共擔。二是愿意實行內(nèi)部退養(yǎng)職工，其經(jīng)濟補償金預留給新企業(yè)轉(zhuǎn)為保險金，由新企業(yè)按規(guī)定發(fā)放生活費，并為其向社保機構(gòu)繳納養(yǎng)老保險金、醫(yī)療保險金和失業(yè)保險金，到法定退休年齡后，辦理退休手續(xù)。

c、對傷病殘職工由新企業(yè)接收管理，其經(jīng)濟補償金預留給新企業(yè)為其發(fā)放生活補貼和交納各項社保金。

d、預留一塊資金轉(zhuǎn)入新企業(yè)作為離退休職工和傷病殘職工的政策性補貼、生活補貼和繳納退休時的醫(yī)療保險金。

（4）職工合作基金股的處置

職工合作基金股是由二部分組成，一部分是1998年企業(yè)改制時職工為支持改制以個人現(xiàn)金投資入股；一部分是企業(yè)鼓勵職工投資入股，將企業(yè)自有積累集體資產(chǎn)一部分進行量化，按1:1.3的職工投資與量化比的比例將集體資產(chǎn)量化給職工的股份，該股份職工有收益權(quán)，無所有權(quán)。該部分占當時集體資產(chǎn)的

22.4%。改制幾年來企業(yè)發(fā)展了，得益于全體職工當時的大力支持，將量化股轉(zhuǎn)為個人股權(quán)是職工的愿望。企業(yè)認真研究了職工的愿望，這批職工在企業(yè)改革中積極支持改革，承擔了風險，應(yīng)該得到實惠，同時為了不違反政策，企業(yè)與區(qū)集改辦、區(qū)經(jīng)貿(mào)委等方面協(xié)商確定，依據(jù)《中華人民共和國城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)條例》，集體資產(chǎn)處置必須通過職工代表大會進行表決。為此工廠第六屆職工代表大會通過了有條件轉(zhuǎn)讓股權(quán)的決定，具體就是鼓勵職工投身投資新企業(yè)，當職工將原股份投入新企業(yè)時，其量化股份一并轉(zhuǎn)入新企業(yè)，股權(quán)歸個人所有。在此次改制中，該部分股份轉(zhuǎn)為自然人股份。

（5）剩余凈資產(chǎn)的處置

企業(yè)改制不是要分光資產(chǎn)，而是在政策范圍內(nèi)合理處置資產(chǎn)，為新企業(yè)發(fā)展作好鋪墊。××第二電線電纜廠在安置好職工后的剩余資產(chǎn)，主要用于新企業(yè)建立績效考核的期權(quán)制度，主要用于企業(yè)經(jīng)營管理層和四個核心層職工在完成企業(yè)規(guī)劃、年度目標任務(wù)、資產(chǎn)保持增值和業(yè)績考核后的激勵。為此工廠在改制文件中專門設(shè)立了《崗位職務(wù)員工持股方案》，并在第六屆職工代表大會上獲得通過。該資產(chǎn)作為集體股一部分為工會持股會持有，屬社團法人股。

4、改制后公司股本及股東

2005年3月企業(yè)完成了工商注冊。

改制后公司更名為××第二電線電纜有限公司

公司總股本1828.6萬股

其中，自然人股份760.9萬股，占總股本的41.6%

持股會股份1067.7萬股，占總股本的58.4%

計49位股東，其中自然人股東48位，社團法人股東1位。

5、債權(quán)債務(wù)的處理

企業(yè)改制后，繼續(xù)承擔改制前企業(yè)的全部債權(quán)及債務(wù)。

四、改制過程重大事件回顧

××第二電線電纜廠由于其先集體后股份合作制性質(zhì)，在實施第二次改制過程中遇到的一些問題，在××市還無先例，對這些問題企業(yè)通過自身的努力和與市區(qū)各級部門共同探索實踐中，得以解決。

1、關(guān)于量化股權(quán)轉(zhuǎn)化為職工個人股權(quán)問題

由于關(guān)系到職工的切身利益和改革工作的進行，企業(yè)就此問題多次與市區(qū)國資部門進行交流。焦點在于××第二電線電纜廠其資產(chǎn)的屬性是否集體所有制資產(chǎn)？企業(yè)是否有權(quán)處置集體資產(chǎn)？集體資產(chǎn)是否可以無償轉(zhuǎn)讓給職工個人？國資部門強調(diào)集體資產(chǎn)是國有資產(chǎn)的一部分，國有資產(chǎn)不能無償轉(zhuǎn)讓，企業(yè)強調(diào)集體資產(chǎn)是企業(yè)自我積累，職工有權(quán)決定資產(chǎn)處置。至黨的十六大召開，明確了集體經(jīng)濟是公有經(jīng)濟的一部分后，此問題逐步達成共識：××第二電線電纜廠是由集體所有制改制為股份合作制企業(yè)，“是勞動者的勞動聯(lián)合和勞動者的資本聯(lián)合為主的集體經(jīng)濟”（《十五大報告》），受當時條件限制，企業(yè)改制并不徹底，集體資產(chǎn)仍占企業(yè)資產(chǎn)相當大的比例，職工沒有轉(zhuǎn)變身份，既是股份合作制企業(yè)的投資人，又具有原集體所有制企業(yè)職工身份，帶有濃厚的傳統(tǒng)集體經(jīng)濟形態(tài)。這次企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革要明晰的是原集體資產(chǎn)，因此該資產(chǎn)屬性是勿庸置疑的，它既不是國有資產(chǎn)，也不是職工個人資產(chǎn)，是企業(yè)全體職工所有。而轉(zhuǎn)化為職工個從股權(quán)的部分集體資產(chǎn)是企業(yè)98年改制按職工投資的一定比例量化給職工的，職工承擔了風險，使企業(yè)得到了發(fā)展。將該部份集體資產(chǎn)轉(zhuǎn)為個人股權(quán)，既合情合理，也不是無償轉(zhuǎn)讓。因此根據(jù)《中華人民共和國城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)條例》精神，集體資產(chǎn)處置必須通過職工代表大會進行表決，從而為解決此問題找到出路。

2、關(guān)于“持大股、控股”的問題

××第二電線電纜廠實行第二次改制，最初職工認為是分蛋糕，是最后的晚餐，人人都想要。但是企業(yè)在對政策的深入研究和理解后，認為之所以有這樣的想法是與一些企業(yè)改制實際上是把企業(yè)固定資產(chǎn)或土地變現(xiàn)分給（補償）職工后，關(guān)門、變現(xiàn)、走人，而××第二電線電纜廠改制是要發(fā)展，不是分蛋糕，更不是最后晚餐。資產(chǎn)要合理分配，才能有利企業(yè)發(fā)展。因此企業(yè)通過制定鼓勵職工投身投資新企業(yè)發(fā)展，形成資本構(gòu)成多元化、股份化的改制思路和方案，引導職工以其經(jīng)濟補償金向企業(yè)投資入股，留住了職工，穩(wěn)定了職工隊伍。

那么，是否現(xiàn)在“持大股、控股”就是合理分配資產(chǎn)呢？企業(yè)認為在目前情況下，由于企業(yè)資產(chǎn)較大，如果是管理層收購，個人出資，那么企業(yè)這些在黨的多年教育下的領(lǐng)導干部沒有能力購置。如果通過政策性購買，在考核和監(jiān)管機制不完備情況下，職工心存疑慮，不利于改革深入進行。因此企業(yè)在此次改制過程中，嚴格依法依規(guī)，資產(chǎn)按工齡補償標準劃分，對剩下的凈資產(chǎn)，企業(yè)通過建立績效考核體系和期權(quán)制度，完善監(jiān)督機制，逐步實現(xiàn)經(jīng)營管理層控股。現(xiàn)在企業(yè)通過第六次職工代表大會，把資產(chǎn)狀況向職工說明，把資產(chǎn)交給大家，把今后的處置方式和考核監(jiān)督辦法也明確告訴職工——這也是此次改制雖然仍有一塊集體資產(chǎn)，但這一塊資產(chǎn)將隨企業(yè)發(fā)展逐步明晰。

3、關(guān)于土地使用權(quán)

在企業(yè)資產(chǎn)評估當中，一個焦點問題就是土地在評入企業(yè)總資產(chǎn)后是否應(yīng)作為注冊資金一部分參入企業(yè)股份？企業(yè)是否改制后仍維持原劃撥狀態(tài)使用土地？對于××第二電線電纜廠是一個正在成長、發(fā)展中的企業(yè)，改制是為了促進更大發(fā)展，將土地納入企業(yè)股份，將不利于企業(yè)自我發(fā)展；如將土地使用權(quán)由劃撥轉(zhuǎn)為其它使用形態(tài)，則無疑增加企業(yè)改制成本，不利于企業(yè)進一步發(fā)展。為此區(qū)經(jīng)貿(mào)委召集區(qū)國資辦、區(qū)財政局和企業(yè)等多方協(xié)調(diào)會，本著支持企業(yè)發(fā)展的原則，借鑒××等地的經(jīng)驗和做法，在報分管副區(qū)長審批后，決定對××第二電線電纜有限公司土地使用中的問題采取先擱置，待相關(guān)政策出臺再作處置。

4、注冊股東人數(shù)的確定

企業(yè)在改制過程中，由于工作深入、扎實，職工心態(tài)平和，紛紛投身投資支持企業(yè)改革。但是將要成立的××第二電線電纜有限公司職工300多人，人人是股東，如何按《公司法》要求進行企業(yè)工商注冊呢？

為解決這一問題，在聽取區(qū)經(jīng)貿(mào)委意見和指導后，企業(yè)領(lǐng)導班子經(jīng)研究后向職工代表大會提交了《股份歸集議案》和《股份歸集宣傳提綱》，以企業(yè)行政部門為單位和所持股份額，通過股東委托將股份歸集到43位注冊自然人，公司領(lǐng)導層五人作為自然人，形成48位注冊自然人股東，達到法定注冊股東數(shù)。

5、2003年4月市主要領(lǐng)導來××第二電線電纜廠召開橋口區(qū)國企改革現(xiàn)場會，聽取了包括××第二電線電纜廠等企業(yè)的改革工作匯報，會上肯定了102號文件主要精神，其替代文件（即武政辦[2003]66號文件）將隨后出臺，指導國企改革。這一決定對于××第二電線電纜廠的改革改制工作給予了更充裕的時間和政策，使之能更扎實、平穩(wěn)地推進企業(yè)改制工作。

6、2003年底~2004年上半年，正當企業(yè)改革改制工作在抓緊籌備和進行中時，某大型企業(yè)從其自身發(fā)展戰(zhàn)略考慮，看準了××第二電線電纜廠及其產(chǎn)品在××地區(qū)的品牌效應(yīng)，來企業(yè)洽談聯(lián)營貼牌生產(chǎn)，面對這一誘惑，××第二電線電纜廠領(lǐng)導層從企業(yè)發(fā)展出發(fā)，兩手準備，“改制不停，談判不斷”在談判中，采取“以我為主，保品牌”的策略。通過這次貼牌談判，企業(yè)深切體會到體制優(yōu)勢在市場經(jīng)濟運行中的作用和對企業(yè)發(fā)展舉足輕重的作用，更加強了企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革決心。

7、2004年初，××第二電線電纜廠本著積極穩(wěn)妥的思路，積極償試公司制企業(yè)試點，利用漢正街都市工業(yè)園的優(yōu)惠政策，通過廠內(nèi)募股集股金方式成立××飛鶴電工有限公司同軸電纜和插頭線生產(chǎn)車間，用全新的機制，全新的管理，全新的人員，全新的設(shè)備和產(chǎn)品，償試用現(xiàn)代企業(yè)制度運作企業(yè)。這一新的償試得到全廠職工的大力支持，踴躍投資，僅用六天時間就募集到所需的200萬

元資金，認購人數(shù)246人認購率達76.9%。現(xiàn)在該生產(chǎn)車間月產(chǎn)銷額已達3000萬元。通過這一試點，為××第二電線電纜廠改制及以后發(fā)展積累經(jīng)驗。也更堅定了企業(yè)改革改制的信心。

××第二電線電纜廠根據(jù)自身發(fā)展情況，審時度勢，抓住時機，目的明確，完成企業(yè)改制。××第二電線電纜廠改制是為了企業(yè)發(fā)展，做大做強。因此企業(yè)的改制在主觀上是積極主動，在具體行為上是鼓勵職工投身投資企業(yè)改制后的發(fā)展，不把職工推向社會，在實際效果上為中小企業(yè)改革探索一條新路。但是改制后的企業(yè)怎樣發(fā)展？能走多遠？××第二電線電纜有限公司首先理清思路，處理好幾種關(guān)系：

處理好老三會與新三會的關(guān)系。企業(yè)改制后，權(quán)力機構(gòu)等也隨之發(fā)生變化。在新公司股東會是最高權(quán)力機構(gòu)，董事會是執(zhí)行機構(gòu)，監(jiān)事會是監(jiān)督機構(gòu)。由于企業(yè)改制是整體轉(zhuǎn)入新公司，為保持相對穩(wěn)定，企業(yè)各執(zhí)行機構(gòu)人事關(guān)系變化不大，因此在處理新老三會關(guān)系上關(guān)鍵是處理好穩(wěn)定與發(fā)展的關(guān)系，穩(wěn)定是基礎(chǔ)，改革是動力，發(fā)展是前提。穩(wěn)定才能更好地發(fā)展，改革改制是手段，目的是提高效益。

處理好老企業(yè)與新公司關(guān)系。××第二電線電纜廠幾年來的發(fā)展有目共睹，改制后的企業(yè)要繼承和發(fā)揚老企業(yè)優(yōu)良傳統(tǒng)，特別是在實踐中總結(jié)出的管理經(jīng)驗，如：三種分配模式和三種管理模式（企業(yè)內(nèi)部通過二級核算三級管理實行嚴格的計劃管理，對經(jīng)營實行集中管理分層負責和對科室實行《工作標準》、“首問制“管理模式），新公司要在實施企業(yè)“三新”帶“三化”的發(fā)展戰(zhàn)略中繼續(xù)創(chuàng)新和發(fā)揚光大。

處理好兼顧公平與建立激勵機制的關(guān)系。新企業(yè)在建章建制中，既要體現(xiàn)公開、公正、公道，又要體現(xiàn)在分配上向責任大、貢獻大崗位的政策傾斜，才能激勵職工，吸引和留住人才。

處理好眼前利益與長遠發(fā)展關(guān)系。新公司組建后，既要保護好股東利益，更要注重公司的發(fā)展后勁，要正確處理好企業(yè)今后的發(fā)展，要積聚財力，才能辦更大的事業(yè)。

在處理好四種關(guān)系的前提下，××第二電線電纜有限公司已制定了“十一五”發(fā)展規(guī)劃，企業(yè)將充分利用改制后的制度優(yōu)勢、地區(qū)經(jīng)濟規(guī)模優(yōu)勢和品牌優(yōu)勢，使企業(yè)脫離低層次競爭，做大做強企業(yè)。