公司章程制訂制度

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第一條為依法履行國(guó)有資產(chǎn)出資人職責(zé)，規(guī)范所出資企業(yè)公司章程的制訂、修改、審批、審核及備案程序，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“公司法”）、《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（以下簡(jiǎn)稱“監(jiān)管條例”）等法律、法規(guī)，制定本辦法。

第二條由浙江省人民政府出資設(shè)立，授權(quán)浙江省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“省國(guó)資委”）履行國(guó)有資產(chǎn)出資人職責(zé)的企業(yè)和省國(guó)資委出資設(shè)立的企業(yè)（以下統(tǒng)稱“省屬企業(yè)”）公司章程的制訂、修改、審批、審核和備案適用本辦法。

第三條省屬企業(yè)公司章程的制訂和修改的基本要求：

（一）應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《監(jiān)管條例》以及有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。省屬企業(yè)中的上市公司章程，還應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)的《上市公司章程指引》的要求。

（二）省屬企業(yè)中的有限責(zé)任公司章程必須載明《公司法》第二十五條所列事項(xiàng)；省屬企業(yè)中的股份有限責(zé)任公司章程必須載明《公司法》第八十二條所列事項(xiàng)。

（三）原則上按照本辦法附件《國(guó)有獨(dú)資有限公司章程范本》和《國(guó)有控股有限公司章程范本》（以下統(tǒng)稱“章程范本”）作為起草省屬企業(yè)公司章程的樣本，在不違反《公司法》和國(guó)家其他法律法規(guī)的前提下，可依照企業(yè)實(shí)際情況就具體事項(xiàng)作其他規(guī)定。

（四）省屬企業(yè)凡涉及《公司法》第二十五條或第八十二條各項(xiàng)內(nèi)容發(fā)生變化和省國(guó)資委要求修改時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)對(duì)公司章程進(jìn)行修改。

第四條公司章程的制訂、修改、審批、審核、備案依照下列程序進(jìn)行：

（一）國(guó)有獨(dú)資公司由省國(guó)資委授權(quán)董事會(huì)制訂本公司章程，非國(guó)有獨(dú)資公司由股東（大）會(huì)制定本公司章程。

（二）省國(guó)資委授權(quán)國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)制訂公司章程按照下列審批程序進(jìn)行：

1、公司章程草案由國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)（籌建中的公司由公司籌建組）起草并報(bào)省國(guó)資委初審，由企業(yè)改革與發(fā)展處（以下簡(jiǎn)稱“企改處”）征求委內(nèi)相關(guān)職能處室意見(jiàn)，相關(guān)職能處室根據(jù)各自的職能和章程范本對(duì)送審的公司章程草案出具書面審查意見(jiàn)；

2、由企改處根據(jù)相關(guān)職能處室審查意見(jiàn)研究提出初審意見(jiàn)，經(jīng)省國(guó)資委領(lǐng)導(dǎo)審定后，與相關(guān)國(guó)有獨(dú)資公司進(jìn)行溝通；

3、國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)根據(jù)省國(guó)資委的初審意見(jiàn)，對(duì)公司章程草案進(jìn)行修改完善；

4、國(guó)有獨(dú)資公司以正式公文形式向省國(guó)資委上報(bào)公司章程的請(qǐng)示（附待批公司章程原件八份和電子版文檔），由省國(guó)資委發(fā)文批復(fù)。其中涉及與章程范本有重大變動(dòng)的，由企改處將公司章程提交省國(guó)資委主任辦公會(huì)議審議。

（三）省屬企業(yè)中非國(guó)有獨(dú)資公司股東（大）會(huì)制定公司章程按照下列審核程序進(jìn)行：

1、非國(guó)有獨(dú)資公司制訂或修改公司章程草案后，在提交股東（大）會(huì)表決通過(guò)前，由省國(guó)資委派出的產(chǎn)權(quán)代表將公司章程草案提交省國(guó)資委審核；

2、由企改處征求委內(nèi)相關(guān)職能處室意見(jiàn)，相關(guān)職能處室根據(jù)各自的職能和章程范本對(duì)送審的公司章程草案出具書面審查意見(jiàn)；

3、由企改處根據(jù)相關(guān)職能處室審查意見(jiàn)研究提出初審意見(jiàn)，經(jīng)省國(guó)資委領(lǐng)導(dǎo)審定后（涉及與章程范本有重大變動(dòng)的，提交省國(guó)資委主任辦公會(huì)議審議）形成省國(guó)資委審核意見(jiàn)，告知產(chǎn)權(quán)代表；

4、產(chǎn)權(quán)代表按審核意見(jiàn)與非國(guó)有獨(dú)資公司進(jìn)行溝通，并在股東（大）會(huì)上表決；

5、公司章程經(jīng)股東（大）會(huì)表決通過(guò)后，由省國(guó)資委派出的產(chǎn)權(quán)代表將生效的公司章程報(bào)省國(guó)資委備案。

第五條省國(guó)資委對(duì)公司章程主要審核下列內(nèi)容：

（一）公司章程是否符合《公司法》、《監(jiān)管條例》的規(guī)定，是否載明屬于出資人審議批準(zhǔn)職權(quán)范圍的事項(xiàng)，以及屬于產(chǎn)權(quán)代表與出資人簽定的《業(yè)績(jī)考核責(zé)任書》規(guī)定應(yīng)事先得到同意的事項(xiàng)等。

（二）公司章程的基本原則和主要內(nèi)容的合法合規(guī)性。

（三）出資人或股東的法律地位和法定職權(quán)的表述。

（四）公司的宗旨是否符合出資人審定的公司發(fā)展和戰(zhàn)略規(guī)劃。

（五）股東（大）會(huì)（或國(guó)有資產(chǎn)出資人）、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理的職權(quán)結(jié)構(gòu)的完整性、定位準(zhǔn)確性及相互間權(quán)屬界限劃分的合法合規(guī)性。

（六）董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理會(huì)議有關(guān)重大問(wèn)題的議事規(guī)則和表決程序是否科學(xué)與健全。

（七）法律賦予公司章程自由規(guī)定的內(nèi)容是否清晰界定。

（八）依法應(yīng)當(dāng)由省國(guó)資委審核批準(zhǔn)或決定的其他事項(xiàng)。

第六條本辦法由省國(guó)資委負(fù)責(zé)解釋。

第七條本辦法自之日起施行。