公司章程管理制度

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第一章總則

第一條為規范××××有限公司（以下簡稱“公司”）的組織和經營行為，保障出資人的合法權益，促進××××的發展，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）、《企業國有資產監督管理暫行條例》和國家有關法律法規及浙江省人民政府（以下簡稱“省政府”）有關規定，制定本章程。

第二條公司是省政府決定設立的省屬國有獨資有限責任公司。浙江省人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱“省國資委”）為公司的出資人（或“受省政府委托，履行出資人職責”），依法享有所有者各項權利。

第三條公司注冊名稱：××××。

公司英文名稱：××××（縮寫：×××）。

公司登記地址：××××，郵政編碼：×××。

第四條公司的經營行為和其他活動遵守中華人民共和國的法律法規，遵守省政府和省國資委的有關規章制度，接受省國資委依法實施的監督管理，不得損害出資人的合法權益。

第五條公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權，并以其全部財產對公司債務承擔責任。

第六條本章程對公司、公司董事、監事、總經理、副總經理及其他高級管理人員和法律法規規定的其他組織和個人具有約束力。

第七條公司的董事會成員、經營班子成員及其他高級管理人員，未經省國資委同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或其他經濟組織（含公司子公司）兼任職務。

第八條董事長（或總經理）是公司的法定代表人。

第九條公司根據業務發展需要，按照有關法律法規的規定，經有關部門批準后，可在境內外設立子公司或分支機構。

第十條公司根據《中國共產黨章程》的規定成立黨組織。黨組織在公司中處于政治核心地位，發揮政治領導作用，保證、監督黨和國家的路線、方針、政策在公司的貫徹執行。

第十一條公司應建立完善職工代表大會制度，實行民主管理，保障職工的合法權益。

第十二條公司應服從各行業主管部門依法進行的管理活動，接受有關管理部門依法進行的指導、協調、監督和檢查。

第二章經營宗旨和范圍

第十三條公司經營宗旨：（如省鐵路集團公司：公司是浙江省合資鐵路的省方出資人代表，通過投資、建設和經營鐵路交通項目及開展多元化產業投資和相關產業資本運營業務，在完成省政府和省國資委下達的各項任務的基礎上，努力提高經濟效益，對所管理的國有資產承擔保值增值責任。）

第十四條公司經營范圍：××××××××。

第三章公司注冊資本金

第十五條公司的注冊資本金為人民幣×××億元，出資方式×××，出資期限×××。

第四章出資人的權利和義務

第十六條公司不設立股東會。省國資委作為出資人，行使股東會職權，依法享有以下權利：

（一）批準公司的章程及章程修改方案；

（二）依照法定程序任免（或建議任免）公司董事會成員、監事會成員和高級管理人員，決定董事、監事和有關高級管理人員的薪酬；

（三）建立公司負責人業績考核制度，與公司董事會簽訂經營業績考核責任書，并根據有關規定對公司負責人進行年度考核和任期考核；

（四）審核公司的戰略發展規劃；

（五）審核、審批公司重大事項的報告，審核公司重大投資、融資計劃；

（六）審核公司財務預算報告，審批公司財務決算報告，以及利潤分配方案和虧損彌補方案的報告；

（七）批準增減注冊資本金及發行公司債券的方案；

（八）決定與審核公司國有股權轉讓方案，按有關規定批準不良資產處置方案；

（九）審核公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式的方案，并報省政府批準；

（十）審核公司所屬子公司調整、合并、分立、解散方案；

（十一）審批公司《投資擔保管理辦法》，并監督實施；

（十二）法律法規規定的其他職權。

第十七條省國資委應履行以下義務：

（一）遵守公司章程；

（二）保證公司注冊資本金到位，并以出資額為限對公司承擔有限責任，不得任意抽回出資；

（三）依法維護公司的合法權益，支持公司的業務發展；

（四）法律法規規定的其他義務。

第五章董事會

第十八條公司設董事會，省國資委可以授權公司董事會行使部分出資人職權。

第十九條公司董事會由×名董事成員組成，其中職工董事×名。董事會成員除職工董事外，由省國資委按有關程序派出，職工董事根據有關規定由公司職工代表大會（或職工大會）選舉產生。公司董事會每屆任期為三年，董事任期屆滿，經考核合格的可以連任。

第二十條董事依法享有以下權利：

（一）出席董事會并依照有關規定行使表決權；

（二）根據公司章程規定或董事會的委托，代表公司執行有關業務；

（三）法律法規和公司章程規定的其他權利。

第二十一條公司董事應承擔以下義務：

（一）遵守法律法規和公司章程規定，執行董事會決議，忠實履行職責，依法維護公司利益和省國資委的合法權益；

（二）不得自營或為他人經營與公司同類的業務或從事損害公司利益的活動；

（三）不得泄露公司的商業秘密，不得利用職權為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會；

（四）按照有關規定向省國資委提供公司的重大決策、重大財務事項及資產狀況的報告；

（五）接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議；

（六）依法應承擔的其他義務。

第二十二條公司董事會對省國資委負責，依法自行或經過有關報批手續后決定公司的重大事項。董事會在法律、法規規定和省國資委授權范圍內行使以下職權：

（一）執行省國資委的相關規定、決定，并向其報告工作；

（二）擬訂公司章程及章程修改方案，報省國資委批準；

（三）制定公司發展戰略規劃，報省國資委審核；

（四）按照公司發展戰略規劃，制定年度投資計劃，報省國資委審核和備案；

（五）決定公司經營方針及經營計劃；

（六）審議公司所屬子公司調整、合并、分立、解散方案，報省國資委審核；

（七）決定授權范圍內公司的投資、資本運營及融資方案，并報省國資委備案；

（八）制訂公司《投資擔保管理辦法》，并報省國資委批準；

（九）審議公司年度財務預算方案，報省國資委審核；

（十）審議公司年度財務決算方案，報省國資委批準；

（十一）審議公司利潤分配方案和虧損彌補方案，并報省國資委批準；

（十二）制訂公司增減注冊資本金、發行公司債券的方案，報省國資委批準；

（十三）決定公司內部管理機構設置方案；

（十四）制定公司各項基本規章制度；

（十五）依照有關規定程序，聘任或解聘公司總經理及其他高級管理人員，根據總經理的提名決定聘任或解聘財務負責人及其報酬事項；

（十六）法律法規規定和省國資委授權的其他職權。

第二十三條（總經理是公司法定代表人的，本條作相應調整）董事長行使下列職權：

（一）召集、主持董事會會議，主持董事會日常工作，在董事會休會期間，根據董事會的授權，行使董事會的部分職權；

（二）督促、檢查董事會決議的執行；

（三）根據董事會授權，與所出資的全資、控股企業法定代表人簽定年度國有資產經營責任書；

（四）簽署公司發行債券及其他有價證券，簽署重要合同和董事會重要文件，根據董事會決議簽發有關聘任或解聘文件，簽署應由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律、法規和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和省國資委報告；

（六）法律法規規定應由法定代表人行使的其他職權和省國資委、董事會授權的其他職權。

第二十四條公司董事會每年度至少召開二次，并應于會議召開十日前通知全體董事。

公司董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。公司董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

下列情況下應當于十日內召開董事會臨時會議：

（一）省國資委要求召開的；

（二）三分之一以上的董事提議召開的；

（三）監事會提議召開的。

第二十五條董事會會議應由董事本人出席，因故不能出席的可以書面形式委托其他董事代為出席，委托書應載明授權范圍。

第二十六條董事會決議的表決，實行一人一票。董事會對所議事項作出的決議，應由二分之一以上的董事表決通過方為有效。其中涉及報省國資委或省人民政府批準的事項，須由三分之二以上的董事表決通過方為有效（或單獨規定這些重要事項）。

第二十七條董事會會議應制成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽字。董事會的表決方式可以采取舉手投票表決，也可以采取其他具有法律效力的方式進行。

第二十八條董事應當對董事會決議承擔責任。董事會的決議違反國家法律、法規或公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決策的董事對公司負有賠償責任，但經證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。對既未出席會議，又未委托代表出席董事會的董事應視為未表示異議，不免除其責任。

第二十九條本章有關董事義務的規定，除具體職責外，適用于公司經營班子成員及其他高級管理人員。

第六章總經理和經營班子

第三十條公司設總經理一名，總經理人選由省國資委提議，經規定程序批準后，由董事會聘任或解聘。

公司設副總經理×名，根據業務發展需要經省國資委批準，可設總工程師、總經濟師、總會計師等其他高級管理職位，協助總經理開展工作。

總經理、副總經理任期三年，經考核合格可續聘。總經理、副總經理等組成公司的經營班子。

第三十一條總經理對董事會負責，行使以下職權（若總經理為公司法定代表人，則應增加相應職權）：

（一）主持并向董事會報告公司生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）擬訂公司重大投資、資本運營及融資方案，提交董事會審議；

（三）擬訂公司戰略發展規劃和年度經營計劃，提交董事會審議；

（四）擬訂公司年度財務預算、決算、利潤分配及虧損彌補方案，提交董事會審議；

（五）擬訂公司內部管理機構設置和基本管理制度，提交董事會審議；

（六）制定公司具體管理制度；

（七）擬訂公司薪酬、福利、獎懲制度及人力資源發展規劃，提交董事會審議；

（八）聘任或解聘除應由省國資委、董事會聘任或者解聘以外的負責管理的人員；

（九）根據董事會或董事長的委托，代表公司簽署合同等法律文件或者其他業務文件；

（十）總經理列席董事會會議；

（十一）法律法規規定或者董事會授予的其他職權。

第三十二條總經理履行職權時，應嚴格遵守國家的法律法規，不得變更董事會決議或超越授權范圍。

第三十三條公司建立總經理辦公會議制度。總經理辦公會議分為例會和臨時會議，例會每月不少于一次。

第七章監事會

第三十四條公司設監事會，由×名監事組成，其中×名成員由省國資委按有關程序派出，×名成員由職工代表大會（或職工大會）選舉產生。監事會設主席一名，由省國資委在監事會成員中指定。本公司董事和總經理、副總經理、財務負責人等高級管理人員不得兼任監事。監事任期每屆三年。

第三十五條監事會行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者出資人決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時董事會會議；

（五）依照《公司法》的有關規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（六）列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議；

（七）法律法規和省政府、省國資委規定的其他職權。

第三十六條監事會行使職權所需的辦公、專項檢查等費用納入公司年度財務預算，按有關財務規定執行。

第八章財務、會計、審計、利潤分配

及勞動用工制度

第三十七條公司依照法律法規和財政部門的有關規定建立本公司的財務、會計制度。公司財務和會計工作應接受省國資委或其委托機構的監督和指導。

第三十八條公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產，不得以個人名義開立賬戶存儲。

第三十九條公司會計年度采用公歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計年度，每一會計年度結束后九十日以內編制公司年度財務會計報告，并依法經會計師事務所審計后報送省國資委。財務會計報告應當依照法律、法規和國務院財政部的規定制作，并同時符合省國資委的要求。

第四十條公司利潤分配按照《公司法》和有關法律法規及國務院、省政府及有關部門的規定執行。

第四十一條公司獲得的當年稅后利潤，應提取百分之十列入公司法定公積金。法定公積金累計額超過公司注冊資本金百分之五十以上的，可以不再提取。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經省國資委批準，可提取任意公積金。

第四十二條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

第四十三條公司按照經出資人批準的《投資擔保管理辦法》規范投資、擔保行為。

第四十四條公司依照有關法律的規定建立內部審計制度，對公司所屬企業的財務收支和經濟活動進行內部審計監督。公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。

第四十五條公司勞動用工制度按國家有關法律法規及國務院、省政府及其勞動部門的有關規定執行。

第九章合并、分立、解散和清算

第四十六條省國資委應依照《公司法》和國家有關法律法規的規定程序，決定公司合并、分立、破產、解散等事項。

第四十七條公司有下列情形之一時，應予以解散：

（一）省政府決定公司解散的；

（二）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；

（三）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途經不能解決的；

（四）因公司合并、分立或者重組需要解散的；

（五）公司依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷的。

第四十八條公司依照前條第（一）、（二）、（三）、（五）項規定解散的，應當依法進行清算，并在十五日內成立清算組，清算組由省國資委指定人員組成。

清算組在清算期間行使法律規定的職權，并應嚴格依照法律規定的程序行事，維護出資人、債權人的合法權益。

第十章重大事項的報告和備案

第四十九條公司按照國家和省有關法律法規的規定，就重大事項向省國資委進行報告和備案。

第五十條公司重大事項是指：

（一）應當由省國資委行使出資人職權所決定、選舉、審議、審批、決議、審核的事項；

（二）公司為所屬全資、控股子公司以外的法人、自然人和其他經濟組織提供擔保或以股權質押貸款的事項；

（三）公司為所屬全資、控股子公司提供公司資產總額10%或5000萬元以上的擔保事項；

（四）占公司資產總額10%或5000萬元以上的投資事項；

（五）公司境外投資項目和金融投資的事項；

（六）國有產（股）權變動、投資設立子公司的事項；

（七）重大涉訟事項；

（八）省國資委規定必須報備的其他事項。

第五十一條省國資委接到重大事項報告和備案后，對應當審核批準的事項，在規定期限內審核批準。

第十一章章程修改

第五十二條有下列情形之一的，公司應當修改章程：

（一）《公司法》等法律法規、省政府有關規定修改，或出臺新的法律法規及規定，公司章程與之相抵觸的；

（二）公司的實際情況發生變化，與章程記載的事項不一致的；

（三）省國資委決定修改公司章程的；

（四）公司董事會提議修改章程并經省國資委批準的；

（五）法律法規規定需要修改章程的其他情形。

第五十三條章程修改方案經董事會通過后報省國資委批準。省國資委批準章程修改方案后，公司應及時向工商登記部門辦理工商手續。

第十二章附則

第五十四條除特別說明外，本章程所稱“以上”、“超過”、“以下”均含本數。

第五十五條本章程所稱控股子公司是指本公司按法律規定或章程約定擁有50%以上（不含50%）表決權或其他實際控制權的公司。

第五十六條本章程自省國資委批準之日起生效。本章程未盡事宜，依照有關法律法規和政策處理。公司各項管理制度應依照本章程制定。

第五十七條本章程由公司董事會負責解釋。