市屬企業改革的意見

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各縣（市、區）人民政府，市政府各部門：

為進一步推進和深化企業改革，根據國家、省關于國有經濟布局結構調整和國有企業改革的精神及有關政策，結合我市實際，現就進一步深化和規范完善市屬企業改革提出如下意見：

一、指導思想和要求

深入貫徹落實黨的十六大和十六屆三中全會精神，以進一步調整國有經濟布局結構，建立現代企業制度為目標，按照“因企制宜，有序推進，規范運作，積極穩妥”的要求，采取股份制、轉讓國有產權、重組、并購、合資等多種形式，進一步推進和深化完善企業產權制度改革，推動國有資本從一般競爭性領域有序退出，優化經濟結構，轉換經營機制，建立新的體制。對尚未改制的企業，盡量做到產權制度改革一步到位，切實轉換機制；對國有控股、參股的企業，要通過減持或退出國有股權，進一步深化改革；對人均持股的改制企業，適時依法搞好股權結構調整，使股權向經營管理層和法定代表人相對集中；對資產負債率高，難以擺脫困境的企業，要在妥善安置職工和處理好債務關系的基礎上，采取不同方式退出市場；對已經改制的企業，要進一步規范法人治理結構和運行機制，深化內部改革，促進企業健康發展。

二、主要工作程序

（一）確定改制企業。確定企業改制，由國有資產管理部門提出意見，經市政府同意后進行改制。

（二）資產清查。企業改制前要在國有資產管理部門及中介機構的指導監督下，組織專業人員對企業各類資產、負債全面清查，并登記造冊。做到賬、卡、物、現金等齊全、準確、一致。國有資產管理部門要組織中介機構對資產清查結果進行抽查核實，結果不實的，要重新進行清查。

（三）財務審計和資產評估。國有企業改制，必須由持有該國有產權的單位決定聘請、企業委托具備資格的中介機構進行財務審計和資產評估。企業的專利權、非專利技術、商標權、商譽等無形資產要納入評估范圍。土地估價結果，由國土資源部門負責備案。企業資產評估結果依照有關規定由國有資產管理部門核準或備案。

（四）離任審計。凡擬改制為非國有企業的，由審計部門對企業法定代表人進行離任審計。對企業經營業績下降負有責任的經營者，不得參與收購本企業的國有產權。

（五）方案制定與審批。根據資產評估和產權界定情況，由國有資產管理部門或國有資產管理部門委托的中介機構或改制企業（向本企業經營管理者轉讓國有產權的企業和國有參股企業除外）制定企業改制方案。企業改制方案必須提交職工代表大會或者職工大會審議，到會職工代表要達到職工代表總數的三分之二以上,職代會通過贊成票須占全體職工代表的半數以上方為有效。

企業改制方案經本企業職代會討論通過后,由國有資產管理部門報市政府審批。中小型企業（含各部門興辦的實體性企業）由分管市長召開專題辦公會研究批準；大型企業由市政府常務會議批準。

組建股份有限公司的，按《公司法》和有關規定逐級上報省政府審批。

（六）募集股份。股東應當在規定時限內足額繳納公司章程規定的各自認繳的出資額。公司創立后，由公司簽發出資證明。

（七）召開創立大會。募股結束后，發起人應在三十日內召開公司創立大會，由股東聽取和審查發起人關于設立公司的報告，討論和通過公司章程，選舉董事會、監事會，聘任經理。

（八）工商注冊與變更。新改制公司要在市政府批復60日內到工商行政管理部門注冊登記。國有股權減持或退出的企業，要在市政府批復30日內到工商行政管理部門變更登記。

（九）建立黨群組織。按照黨章和有關規定建立健全黨組織、職工代表大會制度、工會、共青團等組織。

（十）深化企業內部配套改革。包括機構、人事、勞動、分配、管理制度等改革。

三、有關政策和措施

（一）不實資產的處理

企業不實資產是指企業盤虧、報廢、毀損的固定資產、在建工程及存貨等實物資產，不能收回的債權、股權投資、其他權益以及虛盈實虧的資產損失等。由國有資產管理部門和審計部門負責對不實資產審核的組織、指導、審查和核銷工作。逾期3年且3年內沒有任何業務往來的應收賬款，作為壞賬損失處理。對壞賬損失、對外投資損失，由國有資產管理部門進行核銷并委托專門機構收回處理。

（二）非生產經營性資產的處理

1、在企業生產區內的醫療機構、托兒所、職工食堂（飯店）等非生產經營性資產參與企業改制；在企業生產區以外的醫療機構、托兒所、職工食堂（飯店）等非生產經營性資產可以根據企業具體情況確定是否參與企業改制；企業承辦的義務教育單位的人員和資產，按照分離企業辦社會的有關要求移交駐地教育部門管理。

2、改制企業未出售或出售部分產權的職工住宅，盡量出售和過渡完畢。改制前確實不能出售、過渡完畢的，在改制方案中應明確房屋產權由改制后的企業負責處置或由行業主管部門監督指導處置。企業改制后要認真執行住房分配貨幣化政策，不得損害職工的利益。

3、在企業改制過程中，凡在企業廠區和職工住宅區域內夾有直管公房等國有房產的，應先將國有房產剝離出來,不參與企業改制，然后再辦理其他房產的過戶手續。

4、改制企業要做好工會經費收繳以及工會財產的處置工作，防止改制過程中工會經費及財產流失。

（三）土地資產的處置

1、編制土地資產處置預案。企業改制中土地資產的處置應擬訂土地資產處置預案，明確土地資產進入改制后企業的方式。參與企業改制的土地一般為企業的生產經營用地，企業職工住宅用地、義務教育用地不參與企業改制。存在邊界爭議一時難以解決和企業未辦理征地審批手續的土地也不參與企業改制。企業區分不同情況，可采取出讓、租賃、作價入股(出資)和保留劃撥方式靈活處置土地資產。

2、土地產權界定。要核定參與企業改制的土地權屬性質、面積、用途，對己頒發的土地證書同時鑒證，尚未進行初始土地登記的，在權屬調查清楚后，準予先行參與改制。

3、企業改制土地資產類型及處置

（1）改制前企業以出讓方式取得土地使用權，作為企業資產對待，經評估剩余使用年期的土地現值備案后，計入總資產參與改制，原《國有土地使用權出讓合同》約定的權利義務由改制后企業享有,憑政府批準的改制方案辦理變更土地登記。

（2）改制前企業以劃撥方式取得土地使用權，區分不同情況進行處置：一般競爭性生產經營行業，采用出讓、租賃方式處置土地使用權；需要國家控股的企業及國家專營、涉及國家安全的行業、國有獨資企業可采取作價入股(出資)方式處置；國家重點扶持的能源、交通、水利、市政基礎等國有企業及國有企業之間合并、兼并、分立的，可暫時保留劃撥土地使用權。

（3）改制前企業以租賃方式取得土地使用權，改制企業可繼續以租賃方式使用土地，履行原租賃合同約定的事項;改制企業與國土資源部門也可終止原租賃合同，重新以出讓方式處置土地。

（4）改制前企業以作價入股、作價出資方式取得土地使用權，改制后企業為國有控股、國有獨資的，仍可采用作價入股、作價出資方式處置。

4、土地出讓金、租金確定標準

（l）采用出讓方式處置土地資產的，土地出讓金按評估備案價格的40％繳納。對資不抵債企業實施整體出售、兼并的，劃撥土地資產可充抵負債、安置職工，土地出讓金按評估備案價格的70％計算。超出充抵負債、安置職工的部分，改制企業按土地評估備案價格的40％繳納土地出讓金，也可優先租賃。

（2）以租賃方式處置土地資產的，年土地租金按評估備案價格的2%計算。

（3）以作價入股、出資方式處置土地資產的，作價入股、出資額按土地評估備案價格計算。

5、確定土地資產處置方案。改制企業根據土地資產處置預案和土地資產估價備案結果編制土地資產處置方案，明確土地取得方式，顯化土地資產價值量，核定土地出讓金、租金或作價入股、出資金額。土地資產處置方案可與企業改制方案一同編制。土地資產處置方案經市政府批準后，企業及時與國土資源部門鑒定《國有土地使用權出讓合同》等，辦理變更土地登記手續，換發土地證書。

（四）房屋資產的處置

1、改制前沒有確權登記或有爭議的房屋，應首先界定產權歸屬、補辦有關手續后，按程序辦理房屋產權轉移登記。

2、改制企業用房產作抵押擔保，依法進行登記的，在辦理房屋產權登記時，應首先辦理他項權利注銷登記或經抵押權人書面同意后，再按程序辦理轉移登記。

（五）國有產權的轉讓

1、企業國有產權轉讓要按照有關規定進入產權交易市場，公開信息、競價轉讓。具體轉讓方式可以采取拍賣、招投標、協議轉讓以及國家法律法規規定的其他方式，并由律師事務所出具法律意見書。

2、國有資產管理部門和干部管理部門要嚴格考察出資（受讓）方的資信、實力、經營管理水平和出資動機，選擇合格的出資者參與國有企業改制。

3、經營者籌集收購國有產權的資金，不得向包括本企業在內的國有及國有控股企業借款，不得以這些企業國有產權或實物資產作標的物為融資提供保證、抵押等。

4、資不抵債的企業，可采取“零”資改制的方式轉讓。原企業資不抵債額較大的，其負資產額可在改制后企業掛賬，以該企業上年實際上繳稅收地方留成部分為基數，由政府根據企業的效益情況在1—3年內用企業上繳稅收的地方留成超基數部分，以財政返還的方式逐年沖銷，到期沖銷不完的剩余部分，由改制后企業承擔。

5、國有產權的轉讓價款要及時足額上繳國有資產管理部門，轉讓價款原則上應當一次結清。一次結清確有困難的，可采取分期付款方式，首期付款不低于總價款的30%，其余價款應當由受讓方提供合法擔保，并在首期付款之日起1年內付清。

（六）職工安置與社會保障

1、企業在改制過程中，應當通過與職工重新訂立或者解除勞動合同，建立企業自主用人、勞動者自主擇業的用人機制，并按照因企制宜、依法操作、分類實施的原則，規范有序地做好勞動和社會保障有關工作。

2、改制企業應當按照法律、法規和有關政策的規定，在職工自愿的前提下，接收安置原企業職工，妥善安置離退休人員，并履行相應的社會責任和義務。關閉破產、撤銷、解散后重新注冊的企業應當利用有效資產盡可能多地安置原企業職工。

3、企業在制訂職工安置實施方案時，要廣泛聽取工會和職工的意見,經職工代表大會或職工大會審議通過并形成決議，由企業主管部門審查后報市勞動和社會保障局審核，按規定組織實施。

有關改制企業職工安置和社會保障方面的具體實施意見，由市勞動和社會保障局負責制定。

（七）企業領導體制

1、完善法人治理結構，按照現代企業制度要求，設立并規范公司股東會、董事會、監事會和經營管理者的權責，完善企業領導人員的聘任制度，形成權力機構、決策機構、監督機構和經營管理者之間的制衡機制。要堅持黨管干部的原則，并同市場化選聘企業經營管理者的機制相結合。改制企業的董事會、監事會的候選人由各出資人依據公司章程規定向股東會推薦，選舉產生。其中，改制為國有控股和參股的公司制企業，代表國有股權出任公司董事會、監事會領導職務的,由該企業的上級干部管理部門經民主測評和組織考察確定候選人后，向股東會進行推薦。國有獨資和控股企業的董事會、監事會中應有職工代表參加，其他改制企業監事會中也應有職工代表參加。董事會、監事會中的職工代表由公司工會提名，經職工代表大會或者職工大會選舉產生。改制時，國有股權全部退出的企業的董事會、監事會候選人及總經理人選，必要時可由該企業的上級干部管理部門幫助推薦。

2、企業黨組織

(1)改制企業應同步調整健全黨組織。提倡黨組織的領導成員與董事會、監事會、經理層之間雙向進入、交叉任職。根據工作需要和人員條件，黨委(總支、支部,下同)成員可依法定程序分別進入董事會、監事會和經理層;董事會、監事會、經理層中的黨員，具備條件的，可按照有關規定進入黨委會。黨委書記、董事長可由一人擔任。由一人擔任的，應具備兩個職務所要求的條件和能力。改制企業的黨委要根據黨章規定按期換屆選舉。屆中需要調整的，由該企業的上級黨委(工委)批準。規模較大的企業改制后,應保留必要的黨的工作機構和人員，以保證黨建工作的連續性和穩定性。改制企業黨組織的隸屬關系一般保持不變。

(2)改制企業黨組織要發揮政治核心作用，并適應公司法人治理結構的要求，改進發揮作用的方式，支持股東會、董事會、監事會和經理層依法行使職權，加強對工會、共青團等群眾組織的領導,參與企業重大問題的決策,保證監督黨的路線、方針、政策和國家法律法規在企業的貫徹執行。

四、加強組織領導

（一）加強對市屬企業改革的組織領導。市屬企業改革要在市委、市政府的領導下進行。市政府成立市屬企業改革指導小組，負責市屬企業改革的組織指導工作。國有資產管理部門具體負責企業的改制工作。體改、國土資源、房管、勞動、工會、工商、稅務、銀行、法院、審計和企業主管等部門要密切配合，積極認真地做好企業改制中涉及本部門的各項工作。要充分發揮黨政工團組織的作用，做好思想發動、組織宣傳等工作，保持企業和社會穩定，推進改革順利進行。

（二）嚴肅企業改制工作紀律。對有關部門工作人員、企業負責人利用改制之機轉移、侵占、侵吞國有資產的，營私舞弊、提供虛假會計資料的，與買方串通低價轉讓國有產權的，違規操作、嚴重失職的，要嚴肅查處。對涉及犯罪的，依法移交司法機關處理。對造成國有資產損失的，追究其賠償責任。對中介機構弄虛作假、提供虛假審計報告、故意壓低評估價格的，要從嚴懲處，并不再聘請其從事涉及國有企業、國有資產的中介活動，必要時向社會公開。

（三）轉變工作作風，提高工作效率。在市屬企業改制工作中，政府有關部門對企業上報的改制材料涉及的問題要及時研究，需要答復的要在收到材料起5個工作日內答復，達不到批準要求的要出具書面修改意見或建議。企業改制涉及的收費事項，工商行政管理、土地、房產、稅務、車輛等過戶收費，只收取工本費；審計、資產評估、產權交易、驗資、法律訴訟、公證等中介收費按國家、省和市有關規定標準的下限收取。此外不得以任何名義收取企業改制有關費用。

（四）加強對改制企業的指導監督和服務。改制企業要按照《公司法》和改制方案的有關要求，健全完善法人治理結構和有關制度，搞好企業的生產經營與發展，保障職工的合法權益，自覺承擔各項社會義務，接受政府的指導和監督。企業改制后出現生產經營效益大幅下滑、侵害職工權益等重大問題或需進一步深化改革時，市政府或有關部門可派出工作指導組，依法指導幫助企業研究解決有關問題。要加強對改制企業的指導、監督和服務，確保改制企業健康發展。

五、其它事項

（一）本意見自下發之日起執行。

（二）市屬集體企業改制可參照本意見執行。

（三）本意見由市屬企業改革領導小組辦公室負責解釋。