加強企業產權制度改革意見

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為進一步深化城鄉企業產權制度改革，建立現代企業制度，根據國家和省、市有關規定，結合我區實際，特提出如下實施意見。

一、實施范圍

（一）未改制的全民所有制企業。

（二）未改制的城鄉集體所有制企業。

（三）實行租賃承包企業以及已改制為股份合作制企業。

（四）雖已改制，但仍保留大量產權不清的集體股的企業。

二、基本原則

（一）建立現代企業制度原則。通過改制，實現產權清晰、責權明確、政企分開、管理科學，健全決策、執行和監督體系，使企業成為自主經營、自負盈虧的法人實體和市場主體。

（二）投資主體多元化原則。通過企業改制，改變單一國有、集體機制，使國有、集體資本有序地從企業退出。

（三）因地制宜，一企一策原則。凡是有利于經濟發展、資產盤活、職工妥善安置的改革措施和辦法，都可積極探索，要敢于創新、大膽實踐，不搞“一刀切”。

（四）兼顧國家、企業、個人三者利益原則。企業改制要嚴把審計評估、資產認定、轉讓資金使用關，防止資產流失、逃廢債務，保障職工合法權益。

（五）堅持公平、公正、公開和規范運作原則。在決定企業出售給誰，采取何種改制形式，股權如何設置等重大問題時，必須征求和聽取職工代表的意見。國有企業職工（代表）大會對改革方案提出意見，集體企業職工（代表）大會對改革方案做出決議。企業主管部門要認真研究，集體決策，防止暗箱操作。

三、改制形式

（一）整體出售。企業既可出售給境內外法人和其他經濟組織，也可出售給具有完全民事行為能力的自然人。原則上采取先企業內、后企業外的辦法，相同價格優先考慮原企業的法定代表人和職工。如果本企業內無人購買，可向社會公開拍賣，競價出售。

1.出售企業的資產處置。整體出售企業的資產，以中介機構資產評估確認后的凈資產額為底價，公開售給出資人。對于員工較多、經營較差、資產負債率較高的企業也可從實際出發，由各相關方協商議定。國有企業出售需區產改領導小組研究決定。

出售的企業若有凈資產，扣除職工安置費后，其剩余資產由購買方一次性或分期付款。一次性付款可享有出讓價10%的優惠，如出資人是企業內部員工，可享有20%的優惠。如出資額較大，購買方可以分期付款，但不得超過三年，且首次付款不得低于應付款的50%，并可用劃轉貸款的方式付款。

出售的企業如果資不抵債，其安置職工的費用，可用出售企業應支付的所占土地租賃費或出讓金抵頂。

2.出售企業所占土地問題。購買方可依法使用企業所占土地，但不可超過使用年限和改變使用用途，使用期內可依法轉讓使用權。

3.出售企業收入處理。企業出售回收的資金要單獨立帳，主要用于發展經濟的再投入，不得作為分配、消費資金。

4.勞動合同問題。出售企業自企業產權出售合同獲得批準之日起一個月內，受讓方應與繼續留在企業的職工簽訂五年以上的勞動合同，確立勞動關系。

（二）改建有限責任公司。改建有限責任公司是推進企業股份制改革的主要形式，有利于聚集社會資本，分散投資風險，建立依法管理和規范的投資主體多元化的企業制度，使企業成為適應市場的法人實體和競爭主體。

1.企業改制通常采用先售后股的方法進行。職工配股要從企業實際出發，建議在1:2至1:10之間。

2.組建有限責任公司，要嚴格按《中華人民共和國公司法》第二章“有限責任公司的設立和組織機構”辦理。

3.股權設置在充分考慮職工利益的基礎上，建議股權向企業法定代表人集中，向經營層集中，向管理團隊集中。

4.凡在本意見公布后改建的有限責任公司，不再設集體股，但鼓勵法人間持股。

5.完善法人治理結構。股東大會是公司的最高權力機構。由全體股東組成，依法行使職權；明確股東會、董事會、監事會和經理層的權力和責任；投資者和經營者逐步實現分離。

（三）改建股份有限公司。改建股份有限公司是培育上市公司的前置工作。它在企業制度創新和轉換經營機制方面更加科學、規范，為企業制度創新積累經驗。

1.擬改制為股份有限公司的企業，應是本地區經營規模較大、經營業績較好、發展態勢強勁的企業。

2.改建、設立股份有限公司，嚴格按《中華人民共和國公司法》第三章、第四章具體要求辦理，注冊資本不得低于人民幣1000萬元（法律、法規另有規定的除外）。

3.支持依托高新科技成果的重點企業，按《中華人民共和國公司法》改建為股份有限公司，為企業注入新的經濟活力。

4.擬改建為股份有限公司的企業，經區有關部門審核合格后，由區政府報市政府審批。

（四）組建企業集團。企業集團是以資本為主要聯結的母子公司為主體，以集團章程為共同行為規范的母公司、子公司、參股公司以及其他成員企業或機構共同組成的具有一定規模的企業法人聯合體。企業集團不具有企業法人資格。

1.為使企業做強、做大，形成規模經濟，可圍繞支柱產業或行業組建企業集團。同時，也鼓勵企業參加跨行業、跨所有制的大型企業集團。

2.組建企業集團應具備的規模：⑴根據《工商行政管理局進一步放寬市場準入條件支持企業發展的若干規定》（大工商發號），組建企業集團。母公司注冊資本在2000萬元以上，并至少擁有3個以上控股子公司；母子公司注冊資本總和在3000萬元以上；集團成員單位均具有法人資格。⑵根據《加快個體私營經濟發展的若干規定（試行）》（大政發號），組建私營高新技術企業集團。母公司注冊資本在1000萬元以上，母子公司注冊資本總和在3000萬元以上。

3.企業集團的母公司、子公司、參股公司及其成員企業，必須是新設或改制為有限責任公司的企業，產權明晰化、人格化、多元化。

4.企業集團內部管理層次要科學、合理，除極少數特大型企業集團外，企業集團的母子公司結構一般應在三個層次以內，即母公司、控股公司、參股公司或聯營單位。

5.組建企業集團，依照國家法律、行政法規逐級審核后，需由區政府相關部門備案、審批。

（五）關于股份合作制。從本實施意見公布之日起，不再發展股份合作制企業。對原已建立的股份合作制企業，按建立現代企業制度的要求，逐步實施改制。

四、操作程序

（一）清產核資。擬改制企業的清產核資工作由企業主管部門負責，組織企業有關人員對企業的各類資產進行全面盤點清查，分類造冊。同時對企業在職職工（區街企業還包括離退休人員以及供養的遺屬和上世紀六十年代的精減人員、傷殘人員等）進行清查，分類說明。

（二）財務審計。由具有資格的社會中介機構對企業的財務及經營情況進行全面審計。重點加強對財產損失、呆死賬、明潛虧損以及各種賬外資產等的審計。

（三）資產評估。由具有資格的社會中介機構對企業的資產進行評估，經主管部門確認。企業根據審計結論和資產評估確認值對賬目進行調整。

（四）產權界定。由企業主管部門牽頭，會同社會中介機構、金融、國資、稅務、體改等部門和單位有關人員，對企業的現有資產和債務進行產權界定。重點是承包、租賃及掛靠的企業，要明晰產權，明確經濟責任。

（五）確定改制形式，草擬改制方案。在評估的基礎上，結合實際情況，由企業主管部門協助企業選擇改制形式，草擬企業改制方案。企業改制方案應提交職工（代表）大會討論通過。集體企業職工（代表）大會應對改制方案做出決議。

（六）上報審批。企業應根據職工（代表）大會的意見或決議，向其主管部門提出改制申請，經企業主管部門研究同意后，向區政府上報企業改制請示及相關材料。區體改辦會同金融、勞動、稅務等部門，對企業改制方案進行論證、審核，并做出批復。

（七）實施改制。企業改制后，原企業債權債務由有關各方協商議定，指定一方承接或實行債權轉股權，并在一個月內辦理工商、稅務、房產、土地等手續變更。

（八）其它規定

1.鄉鎮集體企業產權制度改革工作，需在鎮政府（街道辦事處）的指導下進行。主管單位應按區體改辦統一印制的產改格式文書報件，提出改制申請。填寫的企業改制申請表，經所在鎮政府（街道辦事處）確認蓋章，報區鄉企局初審后，轉體改辦審批。

2.區直、街道企業產權制度改革工作，需由企業主管單位按區體改辦統一印制的產改格式文書報件，填寫企業改制申請表，提出改制申請，經初審后，轉體改辦審批。

五、職工安置

改制企業的職工是否得到妥善安置，繼續留用職工是否置換身份，是檢驗企業產改成功與否的重要標志。

（一）職工安置的法律依據

1.國有、集體商貿流通企業產改，其職工安置參照大政發或大政發號文件執行。

2.城鄉集體企業改制，其職工安置參照大政發〔或大政發號文件執行。

（二）區直、街道企業改制必須預留職工安置費，原企業職工繼續留用，必須置換身份；鄉鎮企業改制在明確職工身份前提下，根據國家有關政策妥善安置。

（三）提倡將離退休人員轉勞動保險部門管理，按文件規定一次繳足管理費并與原企業徹底脫離關系。

六、相關政策

（一）企業整體改建成為公司，新公司中保留原企業資產的，產權方應為原企業投資人或資產管理部門，原企業自身不得作為該公司股東或發起人。

（二）企業整體改建成為公司，應將其下屬企業法人或營業單位一并納入改建方案，限期改建成為子公司或分公司。對已納入原企業改建方案的下屬企業，在按《中華人民共和國公司法》規范之前，不得繼續對外投資或設立分支機構。

（三）允許企業將其所屬部分凈資產剝離重組，但需征得金融部門及債權單位的同意。

（四）允許已改建的國有獨資有限公司變更為多元投資主體有限公司。

（五）企業改制后，注冊資本由原企業凈資產構成的，辦理登記時可免予提交驗資證明；增加投入的，仍需提交驗資證明。

（六）企業改制后，其注冊資本（金）應達到法律、法規規定的最低數額，不足部份需補足。

（七）在“一廢一立”的改制登記程序中，完稅證明可不作為原企業注銷登記必須提交的文件。

（八）改制后，企業住所未變化的，登記時可免予提交房屋使用證明。

（九）改建有限責任公司的，當出資人超過50人時，可組建職工持股會。職工持股會可以工會名義代表職工作為改制后公司的股東。登記時需提交：1.載明職工持股會做股東的改制審批文件；2.工會社團法人證書復印件；3.經職代會通過的職工持股會章程。

（十）集體企業經甄別為個人出資的，可憑甄別意見書和資產查證報告等，直接到工商部門辦理變更手續。甄別為全民、集體或聯營企業的，改制時仍需審批。

（十一）企業改制時，出讓方與受讓方簽訂的改制合同，應注明合同生效日期為區體改辦下達改制批復之日。

（十二）企業改制時，必須事先征得貸款銀行或金融部門的同意，并出具貸款單位同意轉貸證明，否則不予受理。

七、組織領導

（一）為進一步加強對全區企業產改工作領導，區政府成立甘井子區產改工作領導小組，區長毛巖亮為組長，常務副區長劉興偉為副組長，有關部門領導為成員，負責指導、協調和推進全區產改工作。領導小組下設辦室，設在區體改辦。

（二）實行企業改制逐級分工負責制。各鎮政府、街道辦事處，區直各總公司必須加強對所屬企業產權制度改革工作的領導，要組建產改領導小組，指派專人負責。其職責是負責企業改制前期調查摸底、方案制定論證、具體操作指導及改制后企業的規范完善等工作。要認真研究每一個企業的產權制度改革，防止出現低價出售國有、集體企業（資產）、懸空銀行貸款、侵犯職工利益等問題。

（三）區鄉企局負責全區鄉鎮集體企業（資產）出售、兼并及公司制改制報件的初審。區經貿局負責街道全民所有制、城鎮集體所有制企業（資產）出售、兼并、破產及公司制改制報件的初審。區體改辦統籌全區企業改制的政策研究、監督指導、協調服務以及初審報件的批復。

（四）區產改領導小組對改制企業所需解決的疑難問題和區直各總公司的產改實行會審制度。凈資產超過1000萬元的鄉鎮企業的兼并、轉讓、拍賣，全民所有制、城鎮集體所有制企業破產申請，企業集團的整頓，改制企業中國有資產的處置、事業編制人員的安置，均需區產改領導小組審核把關。

（五）區供銷社、物資總公司、商業總公司等區直單位及其所屬企業的改制方案，需經產改領導小組辦公室初審，報請區產改領導小組審核認定后，方可操作。街道企業改制，總資產超過200萬元的，需經產改領導小組會議審核把關。

（六）區政府相關部門和單位，要各司其職，各負其責，密切配合、通力合作。積極研究和解決企業在改制中遇到的新問題、新情況，保證全區企業改制工作順利進行。