國資委現(xiàn)代企業(yè)制度建設工作意見

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各市管企業(yè)：

為進一步深化企業(yè)改革，規(guī)范企業(yè)現(xiàn)代企業(yè)制度建設，推動企業(yè)健康快速發(fā)展，結(jié)合我市實際，現(xiàn)就市管企業(yè)現(xiàn)代企業(yè)制度建設提出如下指導意見。

一、指導思想

以鄧小平理論和三個代表重要思想為指導，深入落實科學發(fā)展觀，認真貫徹黨的十六大、十七大精神，圍繞建立現(xiàn)代企業(yè)制度總目標，依據(jù)《公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)法》和《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》，進一步深化市管企業(yè)公司制改革，轉(zhuǎn)換體制機制，規(guī)范運行，推動企業(yè)又好又快發(fā)展，實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值，增強為我市經(jīng)濟社會發(fā)展的服務能力。

二、目標任務

到2012年，所有市管企業(yè)要完成公司制改革，創(chuàng)新體制，建立起規(guī)范的公司法人治理結(jié)構(gòu)；到2013年，要形成科學的決策、執(zhí)行、監(jiān)督機制，合理的人事、勞動、分配機制；到2014年，要建立起全面的切合實際、行之有效的內(nèi)部管控制度體系，實現(xiàn)制度化、規(guī)范化、科學化運行管理。積極探索兼有事業(yè)身份企業(yè)現(xiàn)代企業(yè)制度改革路子，逐步轉(zhuǎn)換體制，完善法人治理結(jié)構(gòu)。

三、重點內(nèi)容

（一）完善公司法人制度

企業(yè)享有獨立的法人財產(chǎn)權(quán)。企業(yè)對其動產(chǎn)、不動產(chǎn)和其他財產(chǎn)依照法律、行政法規(guī)以及企業(yè)章程享有占有、使用、收益和處分的權(quán)利。企業(yè)要按照國家有關(guān)規(guī)定，進行清產(chǎn)核資，界定產(chǎn)權(quán)，清理債權(quán)債務，評估資產(chǎn)，核實企業(yè)法人財產(chǎn)占用量，核定資本金，并辦理產(chǎn)權(quán)登記。企業(yè)以其全部財產(chǎn)對債務承擔責任。

企業(yè)享有經(jīng)營自主權(quán)。企業(yè)在法律、行政法規(guī)規(guī)定的范圍內(nèi)有權(quán)自行決定其經(jīng)營事務，在核準登記的范圍內(nèi)自主經(jīng)營，不受其他單位和個人的非法干涉。

企業(yè)擁有勞動用工權(quán)。企業(yè)可以根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要，按照《勞動法》、《勞動合同法》規(guī)定招用工或者辭退職工。

（二）建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)

依法科學組建組織機構(gòu)。要根據(jù)決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)、監(jiān)督權(quán)互相分離、相互制衡和精干高效、協(xié)調(diào)配合的原則，依法建立由股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層組成的公司治理結(jié)構(gòu)，健全決策、執(zhí)行、監(jiān)督相協(xié)調(diào)的制衡機制，加快實現(xiàn)由傳統(tǒng)的“一把手”決策體制向團隊集體決策體制轉(zhuǎn)變。圍繞提高規(guī)范運作水平，要逐步實行董事長與總經(jīng)理分設，建立外部董事、獨立董事和外派監(jiān)事機制，調(diào)整優(yōu)化董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層人員結(jié)構(gòu)，確保國有產(chǎn)權(quán)單一或占主導地位條件下董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層內(nèi)部及其之間的有效制衡。建立董事會秘書制度，董事會應配備董事會秘書，負責對外聯(lián)絡，信息披露，籌備董事會會議和股東會以及會議的記錄、會議文件和記錄的保管等事宜。

理順股東會職責。股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。國有獨資公司不設股東會，由市國資委行使股東會職權(quán)。關(guān)系國有資產(chǎn)出資人權(quán)益的重大事項，企業(yè)要按照有關(guān)規(guī)定實行報批備案。國有控股公司每年要定期召開股東會，股東會定期會議每年至少要召開一次。涉及股東權(quán)益重大事項要及時召開股東臨時會議進行決策。

規(guī)范董事會職權(quán)。董事會行使《公司法》第四十七條及公司章程規(guī)定的職權(quán)。董事會會議要與黨委會議、經(jīng)理會議分別召開，不能以董事會代替黨委會、經(jīng)理會，也不能以黨委會代替董事會、經(jīng)理會。董事會實行票決制，對所議事項要形成會議記錄，出席會議的董事要在記錄上簽名。企業(yè)每年至少要召開一次董事會會議。市國資委派員列席國有獨資公司董事會年度會議，各企業(yè)要將董事會年度會議議題等有關(guān)材料于會議召開前7日內(nèi)報市國資委。董事會年度工作要形成報告在企業(yè)年度董事會召開后7日內(nèi)報市國資委。市國資委每年要召開市管企業(yè)董事會專題報告會，審議企業(yè)董事會工作情況和下年度工作打算。市管企業(yè)年度董事會專題報告會在各企業(yè)年度董事事會后、總結(jié)表彰會之前召開，具體時間由市國資委與各企業(yè)商定。

明確經(jīng)理層執(zhí)行職責?？偨?jīng)理由董事會依法聘任或解聘；副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，董事會聘任或解聘?？偨?jīng)理對董事會負責，依照公司章程和董事會授權(quán)，統(tǒng)一負責公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營和管理?？偨?jīng)理年度工作要形成報告向董事會專題匯報。

強化監(jiān)事會監(jiān)督職責。監(jiān)事會重要職責是檢查公司財務、對董事和高管人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，保障公司利益不受侵害。監(jiān)事會直接對股東會（出資人）負責。監(jiān)事會每年要至少召開一次會議，研究部署和總結(jié)監(jiān)督工作，并形成會議紀錄存檔。市國資委派員列席國有獨資公司監(jiān)事會年度會議，各企業(yè)要將監(jiān)事會年度會議議題等有關(guān)材料于會議召開前7日內(nèi)報市國資委。監(jiān)事會年度工作要形成報告在年度監(jiān)事會召開后7日內(nèi)報市國資委。市國資委每年要召開市管企業(yè)監(jiān)事會專題報告會，審議企業(yè)年度監(jiān)事會工作情況和下年度工作打算。市管企業(yè)年度監(jiān)事會專題報告會在各企業(yè)年度監(jiān)事會后、總結(jié)表彰會之前召開，具體時間由市國資委與各企業(yè)商定。

（三）建立科學的公司治理制度

認真制訂公司章程。章程是公司內(nèi)部治理的根本制度，是公司運行管理的重要規(guī)范準則，企業(yè)要依法制訂、及時修訂，確保合法實用有效。章程除必須載明《公司法》第二十五條規(guī)定的內(nèi)容外，還必須結(jié)合企業(yè)實際載明應載明的其他必要事項，尤其是股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層議事表決辦法、責任追究、意外應急處置等，要真正把章程作為企業(yè)內(nèi)部管控的最高制度，嚴格履行。

建立規(guī)范組織機構(gòu)工作制度。要根據(jù)《公司法》的要求，在章程規(guī)定的框架下，制訂股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層議事規(guī)則，明確“三會一層”工作程序和要求；要建立董事長、總經(jīng)理、監(jiān)事會主席工作協(xié)調(diào)制度，形成有效的配合機制，確?！叭龝粚印币?guī)范行權(quán)、正確履職、依法問責，使“三會一層”真正形成各負其責、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的新機制。各企業(yè)制訂的組織機構(gòu)工作制度報市國資委備案。

完善信息披露制度。企業(yè)要結(jié)合實際情況，進一步完善信息披露制度，明確公司應當披露的信息范圍、披露標準、披露職責、未按規(guī)定披露信息的責任追究機制及對違反規(guī)定人員的處理措施等，確保公司信息披露真實、準確、完整、及時。企業(yè)要及時向市國資委報送定期報告。定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。發(fā)生可能對公司產(chǎn)生較大影響的重大事件，包括：訂立重要合同；發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況，或者發(fā)生大額賠償責任；發(fā)生重大虧損或者重大損失；生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押等，公司應當做出臨時報告及時報送出資人，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

健全企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營管理各項規(guī)章制度。要結(jié)合企業(yè)實際，圍繞企業(yè)采購、生產(chǎn)、銷售、服務等各個環(huán)節(jié)，認真研究制訂發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源、資金活動、資產(chǎn)管理、全面預算、研究與開發(fā)、企業(yè)文化、社會責任等各個方面的規(guī)章制度，形成完善的管控制度體系，推動企業(yè)管理實現(xiàn)制度化、標準化、規(guī)范化。

（四）深化企業(yè)人事勞動工資制度改革

積極探索建立和完善市場化、競爭性選聘企業(yè)經(jīng)營管理人員機制。探索實施外部董事、獨立董事制度，提升董事會科學決策水平。推進擇優(yōu)選聘外派監(jiān)事制度，增強監(jiān)事會的監(jiān)督作用。改進經(jīng)理、副經(jīng)理等高級管理人員的產(chǎn)生任用方式，逐步變原來的推薦、組織考察任用為面向市場公開選聘和內(nèi)部競聘相結(jié)合的選聘方式。改革企業(yè)中層管理人員選拔任用辦法，實行面向企業(yè)內(nèi)部公開競聘，并逐步探索面向社會公開選聘的制度，不斷深化企業(yè)中層管理隊伍建設。

積極推進現(xiàn)代勞動用工制度建設。認真貫徹落實《勞動法》、《勞動合同法》、《省勞動合同條例》，對職工實行勞動合同管理，簽訂勞動合同，確立企業(yè)、職工雙方的權(quán)利、義務和責任。要科學設置崗位，制訂崗位工作標準，明確崗位責任，建立權(quán)利、義務和責任相統(tǒng)一的機制。要積極推行競爭上崗，實行崗位人員雙向選擇、擇優(yōu)錄用，逐步形成能上能下、能進能出、優(yōu)勝劣汰的用人機制。要規(guī)范企業(yè)裁減員行為，企業(yè)裁員減員必須依法進行，并按勞動合同規(guī)定承擔義務責任。要加強職工崗前培訓和在職培訓，不斷提高職工業(yè)務能力。

進一步深化工資薪酬制度改革。探索改革企業(yè)工資決定機制，企業(yè)經(jīng)營管理者年薪、職工工資平均水平要參照國內(nèi)同行業(yè)、同規(guī)模、同贏利水平及勞動力市場供求關(guān)系，依照有關(guān)規(guī)定，結(jié)合企業(yè)情況確定。要建立“以崗定薪、崗變薪變”為核心的薪酬管理制度，充分調(diào)動企業(yè)干部職工工作積極性。要建立企業(yè)職工工資正常增長機制，逐步推行工資總額預算管理制度，使職工工資隨企業(yè)效益發(fā)展而同步提高。要推行分配向貢獻大、技術(shù)含量高、責任大的崗位傾斜，提高相應員工收入。

（五）改善工會工作和職工民主管理

進一步規(guī)范企業(yè)工會組織建設。要切實發(fā)揮工會職工之家的作用，工會要代表職工與企業(yè)就工資、工時等勞動條件進行平等協(xié)商，簽訂集體合同，建立協(xié)調(diào)和穩(wěn)定企業(yè)勞動關(guān)系的有效機制；要健全協(xié)商要約制度，對拒絕或變相拒絕要約等違法行為及時向上級工會報告或提請有關(guān)部門依法處理；要幫助指導職工在平等自愿、協(xié)商一致的基礎上簽訂勞動合同；要監(jiān)督集體合同和勞動合同的切實履行。

完善企業(yè)職工民主管理制度。推行廠務公開，完善職工董事、職工監(jiān)事制度。企業(yè)在制定、修改或決定直接涉及職工切身利益的規(guī)章制度或重大事項時，要依法經(jīng)職工代表大會或者全體職工討論，提出方案和意見，與工會或職工代表平等協(xié)商確定。企業(yè)改革改制方案、職工裁減安置方案等必須提交職工代表大會或全體職工討論通過。

四、組織領(lǐng)導

為確保搞好市管企業(yè)現(xiàn)代企業(yè)制度建設工作，市國資委成立現(xiàn)代企業(yè)制度建設工作領(lǐng)導小組，具體負責企業(yè)現(xiàn)代企業(yè)制度建設工作督促、指導、檢查工作，協(xié)調(diào)和解決出現(xiàn)的問題。

各企業(yè)要充分認識現(xiàn)代企業(yè)制度建設工作的重要意義，增強責任感和緊迫感，根據(jù)本意見的要求，從實際出發(fā)，科學制訂本企業(yè)的現(xiàn)代企業(yè)制度建設具體實施方案，報批后組織實施。要認真研究改革過程中出現(xiàn)的新情況、新問題，積極探索和總結(jié)解決新問題的辦法和經(jīng)驗，妥善處理改革、發(fā)展和穩(wěn)定的關(guān)系。各企業(yè)的工作進展情況，及時向市國資委報告。