證券公司反不正當交易及治理商業賄賂工作實施方案

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為貫徹落實《關于山西轄區證券期貨行業開展治理商業賄賂專項工作的通知》（晉證監發[2009*]31號）、《關于證券期貨行為開展不正當交易行為自查糾工作的通知》（晉證監發[2006]40號）集團黨委決定及相關會議精神，經公司黨委研究，決定在全公司范圍內深入開展反不正當競爭及治理商業賄賂專項工作。具體方案如下：

一、公司開展反不正當交易及治理商業賄賂工作的重要意義

不正當交易及商業賄賂行為是證券市場一些風險隱患產生的重要內在原因之一。開展專項治理工作，有利于促進公平競爭、有利于維護市場的穩定發展，有利于市場行為的規范化、制度化，有助于培育誠信經營、遵紀守法、公平競爭的市場文化。公司要從政治和全局的高度，充分重視反不正當交易及治理商業賄賂專項工作，增強責任感和緊迫感，確保自查自糾工作有序開展并收到實效，促進公司的健康、持續發展。

二、總體要求、目標和指導原則

（一）總體要求。以鄧小平理論和"三個代表"重要思想為指導，貫徹落實科學發展觀，倡導以"八榮八恥"為主要內容的社會主義榮辱觀，樹立誠信經營、廉潔從政的意識，堅持以教育為主，堅持依紀依法辦事，堅持自查自糾與監督檢查同步進行，與查辦商業賄賂案件同步進行，與建立防治商業賄賂長效機制同步進行，統一部署，分類指導，突出重點，穩步推進。

（二）主要目標。通過開展反不正當交易和治理商業賄賂專項工作，使公司經營班子和全體員工普遍受到教育，糾正錯誤觀念和不正當交易行為，依法合規經營的意識得以增強，形成誠信經營、遵紀守法、公平競爭的企業文化；找準工作中的薄弱環節和漏洞，采取有效措施加強和改進工作；發現商業賄賂案件線索，推動查辦案件工作深入開展；針對制度存在的問題與漏洞，提出改進的意見和措施，建立健全防治商業賄賂長效機制。

（三）指導原則。

1、堅持標本兼治，開展綜合治理。公司及各個部門要將治理商業賄賂工作與經營管理活動和業務工作有機結合起來，真正做到兩不誤、兩促進。綜合運用教育、經濟、法律、行政等多種手段對可能存在的不正當交易和商業賄賂行為進行專項治理。在工作中既要堅決糾正，從嚴懲治，又要深入探索有效預防的措施和方法。

2、統籌謀劃發展，建立長效機制。公司及各個部門要統籌規劃，通盤考慮，立足當前，著眼長遠，把治理商業賄賂專項工作與制度建設和創新發展有機結合起來，積極穩妥地把工作引向深入，逐步建立防治商業賄賂的長效機制。

3、明確工作重點，解決突出問題。公司各部要著力解決市場反映較大、與投資權益保護密切相關的突出問題，重點治理在證券發行、經紀業務、委托理財和客戶資產管理等業務中存在的不正當交易行為和商業賄賂。

4、嚴格把握政策、維護市場穩定。公司各部要從大局出發，把反不正當交易和商業賄賂專項工作與證券市場的發展、穩定緊密結合起來，嚴格區分正常的商業交往和不正當交易行為的政策界限；嚴格區分不正當交易行為與商業賄賂的法律界限；既要治理商業賄賂，又要保持正常經營，維護和促進證券市場的穩定發展。

三、組織機構和工作機制

公司黨委負責治理商業賄賂專項工作，設立山西證券治理商業賄賂領導小組，組織領導和全面部署反不正當競爭和治理商業賄賂專項工作，同時成立領導小組辦公室，承辦日常溝通、協調等具體工作。領導小組具體組織設置情況如下：

（一）治理商業賄賂領導小組組長：吳晉安

（二）副組長：張廣慧趙樹林樊廷讓侯巍

（三）成員：李凡孟有軍鄒連星喬俊峰尤濟敏薛鳳毅湯建雄邵明忠翟太煌宋文慧武澎張剛宋明生閆曉華李康張莉王怡里鄭敬忠

（四）治理商業賄賂辦公室主任：趙樹林

成員：尤濟敏李凡喬俊峰武澎王怡里閆玉開鄭慧高小珍丁海軍蔣榕

（五）公司以各部門為單位開展反不正當競爭和商業賄賂專項工作，部門負責人為本部門專項治理工作組組長，負責在部門內組織落實、認真開展治理商業賄賂專項工作，確保工作取得成效。

（六）公司治理商業賄賂領導小組將不定期地召開各部門治理商業賄賂組長會議，加深學習認識，總結推廣經驗，研究部署專項治理工作。

（七）公司各部門要把組織開展治理商業賄賂專項工作擺在重要位置，切實加強組織領導。對開展治理商業賄賂專項工作消極被動的，公司要追究有關人員責任，形成一級抓一級，層層抓落實的工作機制。

(八)公司在公司網站開設治理商業賄賂專項工作專欄，作為政策傳達、工作部署、學習交流的園地，同時設立舉報電話和舉報電子信箱：0351--8686952，sxzqzlsyhl@。

四、工作時間、環節及內容安排：

（一）宣傳動員環節：原則上用3個半月時間，從5月1日-7月15日左右。

1、各部門要認真組織學習，抓好深化認識。主要學習、等中央領導同志關于治理商業賄賂的重要講話精神，中央紀委第六次全會、國務院第四次廉政工作會議精神，以及中央《關于開展治理商業賄賂專項工作的意見》和證監局相關配套文件，進一步深化認識、明確要求。

2、各部門要結合實際，制定相關工作方案，對本部門的自查自紀工作時間進度、工作步驟和方式方法等做出具體安排。召開動員大會，抓好思想發動。通過層層動員，使每一名從業人員都充分認識到堅決糾正不正當交易行為的重要性和必要性，澄清錯誤觀念，把思想統一到黨中央、國務院的決策部署上來，增強參與的自覺性和主動性。

3、采取多種形式，抓好宣傳教育。通過定期例會、編制通報、板報、內部網等多種形式進行廣泛宣傳，積極為反不正當競爭及商業賄賂工作創造良好空間，使之成為加強黨風廉政建設、加強部門和從業人員誠信守法、打擊不正當競爭行為的教育過程。

（二）調查摸底環節：原則上用半個月時間，從7月16日-7月31日。

各部門要緊密結合各自實際，采取切實可行的措施，進行全面的摸底調查，掌握可能存在的不正當交易行為及商業賄賂的主要手段、方法和特點，所涉及的部門、崗位、環節、人員、資金等基本情況，為下一階段有針對性地查找問題奠定基礎。

（三）查找突出問題環節：原則上用3個月的時間，從8月1日-10月31日。

公司將綜合運用審查營銷費用、清理合同（副本）或補充協議及備忘錄、查看會議記錄等方式方法，認真查找存在的突出問題。要按照中央要求，查找經營決策、資產處置、資金調度、物資采購、市場營銷中以及重點崗位人員的以下問題：

1、在商品（服務）購銷中給予或收受不正當利益的行為；

2、在各類招標、投標活動中，特別是在政府投資項目招標投標中的違規違法行為；

3、在企業改制和產權轉讓中違反《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》等規定，暗箱操作，侵吞國有資產或千萬國有資產流失的問題；

4、經營決策機制和內部規章制度可能產生或縱容商業賄賂的問題。

結合各部門的業務實際，各部門要重點在以下方面進行查找：

1、經紀業務：向投資者收取的傭金是否在合同或協議中明示？是否在協議之外賬外暗中給予投資者或居間人金額較大的現金、實物或其它利益？是否將機構投資者繳納的證券交易傭金，賬外暗中直接或間接返還給個人？

2、資產管理業務：資產管理協議的條款是否合法合規？是否在賬外暗中向委托單位、其它單位或者個人直接或間接支付金額較大的現金、實物或其他利益？

3、投資銀行業務：從事投行業務時，是否在協議中明示有關收費金額？是否在合同之外賬外暗中向發行人收取金額較大的現金、實物或其他利益？是否賬外暗中向發行人、中介機構及有關人員支付金額較大的現金、實物或其他利益（特別是支付無真實服務內容的服務費）？

如存在以上情形，應分別說明給予或支付方式、金額、相關協議履行等具體情況。

在工作步驟上，公司采取各部門自查、內部審計等監督人員復查（復查面不少于1/3）、單位領導成員審查（審查面不低于1/3）等工作步驟，保證對照檢查取得實效。公司要通過發督辦函、專項檢查、現場督辦、聽取匯報等形式，加強對各部門專項治理工作情況的督促檢查，發現突出問題，以利于下一階段有針對性地解決。

（四）分類做出處理環節：原則上用20天的時間，從11月1日-11月20日。

對查找出的不正當交易突出問題，對屬于公司管理權限范圍的，公司要對相關人員依紀依法、實事求是地做出相應處理；對不發球公司管理權限范圍的，及時向監管機構和有關上級主管部門報告，積極配合做好處理工作；對涉嫌商業賄賂違法犯罪的，要移送或報告相關部門處理，并報告監管機構。

（五）認真搞好整改環節：原則上用20天時間，從11月20日-12月10日。各部門要按照公司統一部署和安排，緊密配合，積極落實整改。

1、制訂整改措施。各部門要針對自查中發現的問題，認真查找工作中的薄弱環節和漏洞，制訂整改措施，落實整改責任。

2、扎實進行整改。各部門要對自查發現的問題，認真全面的進行整改。凡是能夠以上整改的，要很快見成效；對應當解決而沒有解決的問題，要集中力量盡快解決；對暫時解決不了的問題，要做出說明；自查自糾效果不好的，要在公司治理工作領導小組的監督下重新進行整改；對個別問題整改需要一個過程的，要提出時限要求。

3、鞏固成果。公司要重點制定和完善各項內部管理制度，鞏固自查自糾成果，形成防治不正當交易行為和商業賄賂的長效機制

4、總結經驗教訓，端正經營思想，規范經營行為，做到嚴格自律。要圍繞權力運行的關鍵環節和部位，強化對有關工作人員的管理和監督。

（六）評估驗收環節：各部門的自查自糾工作完成后，2006年12月20日之前，要向公司專項治理工作領導辦公室報告自查自糾工作開展情況，并配合做好評估驗收工作。2007年1月5日前，公司要向監管部門報告自查自紀工作開展情況，并配合做好評估驗收工作。

五、督促檢查工作：

公司把監督檢查貫穿于本次專項治理工作的全過程。公司反不正當競爭和商業賄賂領導小組及其辦事機構將采取開展專項檢查等多種方式，對公司開展自查自糾工作的情況進行檢查，全面了解情況，同時，大力配合監管部門的督促檢查工作，及時發現和解決問題。

反不正當競爭和治理商業賄賂是一項專業性、政策性很強的工作，公司各部門既要抓好工作落實，又要隨著工作的逐步深入，加強對新情況、新問題的研究，增強工作的預見性、針對性和有效性，確保公司的專項治理工作取得實效。