企業(yè)上市形式調查報告

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近年來，隨著“興工強市”戰(zhàn)略的深入實施，尤其是“工業(yè)提升”工程的強力推進，我市經濟社會得以快速發(fā)展，一批具有相對競爭優(yōu)勢的成長型企業(yè)脫穎而出，部分骨干企業(yè)已逐步具備上市潛質。目前，創(chuàng)業(yè)板市場即將啟動，如何抓住機遇，超前謀劃，培植資源，引導和扶持企業(yè)加快上市，是推動我市經濟轉型升級，實現“一高兩進”三步走戰(zhàn)略目標的的一項重要工程。

一、加快推進企業(yè)上市的重要意義

對區(qū)域而言，上市企業(yè)的多少已成為衡量地方綜合實力強弱和產業(yè)經濟素質高低的重要標志。加快推進企業(yè)上市，有利于資金引進，增加項目投入，拓寬融資渠道，加大合作機遇，提升城市形象。從而拉動地方經濟，促進集群發(fā)展，建設稅源經濟，形成區(qū)域資源要素集聚“洼地”。“化工”成功上市，大大提升了我市的知名度，對推促我市企業(yè)上市也起到了很好的示范效應。

對企業(yè)而言，上市也是企業(yè)自我提高和完善的累進過程。其意義主要表現在：一是拓寬融資渠道，降低經營風險，實現再融資；二是建立現代企業(yè)制度，規(guī)范法人治理結構，完善企業(yè)產權制度；三是形成以股權為核心的完善的激勵機制，吸引和留住核心管理人員以及關鍵技術人才，增強發(fā)展?jié)摿Γ凰氖翘嵘髽I(yè)形象和美譽度，促進品牌建立；五是投資者通過股票交易實現資產的自由退出，形成合理的資源配置機制。

二、企業(yè)上市的分類、要求與程序

（一）企業(yè)上市形式和途徑

企業(yè)上市主要是通過境內外資本市場來實現。按上市地點可劃分為國內上市和境外上市。國內上市是指企業(yè)在國內證券交易所實現上市；境外上市是指企業(yè)在國外（包括我國香港地區(qū)）的證券交易所實現上市。按上市方式分可劃分為直接上市、間接上市和其他形式。

直接上市是指企業(yè)以自己的名義向投資人發(fā)行股票進行融資，并且該股票在公開的證券交易所流通轉讓。直接上市的主要方式是首次公開發(fā)行并上市（IPO）。

間接上市是指企業(yè)借助其他企業(yè)，以非本企業(yè)身份的過渡形式達到上市目的。間接上市的方式主要包括買殼上市、借殼上市和造殼上市。

其他方式主要指以發(fā)行存托憑證形式進行上市融資，其中，最主要的一種是美國存托憑證（ADR）。

目前國內上市的主要途徑：一是上海證券交易所主板上市（A股和B股）；二是通過深圳證券交易所中小企業(yè)板以及即將啟動的創(chuàng)業(yè)板上市。而國外上市對我國企業(yè)而言較多的是采用在香港聯交所、美國紐約證券交易所和納斯達克市場以及新加坡交易所等上市。相對于我市企業(yè)而言，則推薦香港證券交易所比較合適。

（二）企業(yè)上市的基本要求

1、國內上市要求。目前，國內上市主要是上海主板市場（A股和B股）和深圳中小板（創(chuàng)業(yè)板）市場。一般說，總股本較小的公司多安排在深市上市；總股本較大的公司多安排在滬市上市。根據《公司法》和《證券法》等相關政策法規(guī)，國內證券市場對企業(yè)上市的基本要求為：上市的主體是股份有限公司；經營期限最少三個會計年度；最近三個會計年度凈利潤均為正數，且累計超過3000萬元人民幣；三個會計年度營業(yè)收入超過3億元，或現金流量凈額超過5000萬元；高管三年內無重大變化，等等。與主板相比，今年推出的創(chuàng)業(yè)板，在政策導向上鼓勵高成長科技型中小企業(yè)上市。如：對凈利潤額的要求相對放寬，看重企業(yè)營業(yè)收入增長率，無形資產比例最高可至50%，等等。這樣就大大降低了企業(yè)上市的準入門檻，為中小企業(yè)創(chuàng)業(yè)融資提供了一個更好的平臺。

2、境外上市要求。境外上市主要以直接上市和間接上市中的造殼上市為主。境外直接上市的工作主要包括兩大部分：國內重組、審批和境外申請上市。境外間接造殼上市則一般是國內企業(yè)在境外注冊一家公司，由該公司對國內企業(yè)進行控股，再以境外控股公司的名義申請上市，籌集的資金投向國內，從而達到國內企業(yè)境外間接上市的目的。證監(jiān)會規(guī)定，申請到香港及海外主板市場上市的公司凈資產不少于4億元。而香港交易所則要求企業(yè)過去三年合計盈利5000萬港元。

3、境內外上市成本對比。從上市成本來看，海外市場比內地市場要高出不少。據估算，企業(yè)在國內主板上市，直接融資成本一般約占融資額的5%以上，而在國外這一比例一般為10%～20%，且境外上市規(guī)范性要求高，上市后每年的維護費用也較高。同時，境外公司涉及國內權益購并，受國務院《關于進一步加強在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》的嚴格約束。特別是2007年以來，境外上市的審批程序更加煩瑣復雜，控制較以前更加嚴格。

（三）企業(yè)上市基本程序

根據《公司法》和《證券法》以及其他上市法規(guī)要求，企業(yè)要實現上市，必須進行完成改制設立、上市輔導、發(fā)行申報與審核、股票發(fā)行與掛牌上市四個階段。

1、企業(yè)改制與設立。在這一階段，企業(yè)所必須完成的項目有：一是賬目清理。即聘請具有證券業(yè)務資格的會計事務所、審計事務所、律師事務所等中介機構根據企業(yè)上市要求，對企業(yè)近三個會計年度的財務賬目進行清理、評估，確保企業(yè)各項指標符合企業(yè)上市要求；二是明晰產權。按照上市方案要求，對經清理評估的企業(yè)資產進行股份確權。三是按照公司法要求進行股份制改造，新設或整體改制為股份有限公司。

2、上市輔導。企業(yè)完成股份制改造后，在提出發(fā)行股票申請之前，企業(yè)應當聘請具有保薦資格的證券經營機構以及其他經有關部門認定機構作為保薦人，開展為期1年的上市輔導。輔導內容主要是：一是擬上市公司高級管理人員及持有5%以上（含5%）股份的股東（或其法定代表人）的合規(guī)性知識學習和培訓；二是擬上市公司符合現代企業(yè)制度要求的公司治理基礎建立；三是股份公司改造過程中的合規(guī)性情況核查；四是股份公司的獨立運營性和核心競爭力檢驗；五是規(guī)范與控股股東及其他關聯方的關系；六是建立和完善規(guī)范的內部決策和控制制度，形成有效的財務、投資以及內部約束和激勵制度；七是建立健全公司財務會計管理體系，杜絕會計造假；八是形成明確的業(yè)務發(fā)展目標和未來發(fā)展計劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規(guī)劃；九是對公司是否達到發(fā)行上市條件進行綜合評估，協助開展首次公開發(fā)行股票的準備工作。

3、上市申報與審核。企業(yè)完成輔導期后，由保薦機構對企業(yè)上市條件再次進行自核，符合條件的按照證監(jiān)會的要求制定申請文件及材料，向證監(jiān)會盡職推薦。證監(jiān)會有關部門對申請文件進行初審，征求發(fā)行人所在地省級人民政府的意見，并由審核委員會審核。證監(jiān)會依據法定條件做出予以核準和不予核準的決定并出具相關文件。

4、股票發(fā)行與上市。發(fā)行審核委員會同意企業(yè)發(fā)行股票后，根據證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行方式公開發(fā)行股票，向證券交易所提交上市申請，辦理股份的托管與登記，掛牌上市。

三、我市企業(yè)上市工作的現實問題

（一）對上市顯性意義和內在作用的認識還較模糊

據不完全統計，2008年底全市300多家規(guī)模以上企業(yè)中，約有50多家達到國家創(chuàng)業(yè)板上市的規(guī)模、利潤要求。但企業(yè)的上市積極性卻不高，不少業(yè)主對上市的認識還停留在“股市圈錢”的陳舊觀念之中，相當一部分企主則覺得自己企業(yè)現在不差錢，企業(yè)有良好的信譽，資金不足可以通過銀行融資來解決，不需要把企業(yè)交給社會公眾來監(jiān)督和分紅，沒有認識到比上市本身更具深層意義的“建立現代企業(yè)制度，規(guī)范公司治理結構，提升經營管理水平，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展”等內在的、長遠的利益，這些誤區(qū)對推進企業(yè)上市相當不利。

（二）企業(yè)上市成本大風險高

1、企業(yè)改制成本大。主要表現在：一是因賬務調整增加利潤，要補繳企業(yè)所得稅。如對企業(yè)在規(guī)定會計年度內，得到的政府扶持政策（中央政策規(guī)定免收的除外）必須進行全額反映，并繳納調增利潤相應所得稅；在資產評估中，企業(yè)資產增值部分需作為利潤增加列入企業(yè)公積，繳納企業(yè)所得稅；二是企業(yè)在股份制改造中，所涉及的資產重組、產權變更企業(yè)要繳納相關的稅費（如契稅和營業(yè)稅）；三是企業(yè)在改制前使用的土地，如為行政劃撥或租賃，而改制時要辦理土地出讓手續(xù)，繳納土地出讓金；四是因企業(yè)進行股份制改造，企業(yè)原有凈資產必須予以股份化，并對產權進行明確，對其中分配到個人的股份要繳納個人所得稅。五是企業(yè)用工行為的進一步規(guī)范，也增加企業(yè)對職工社保、福利等方面支出。上述費用均是屬于企業(yè)在改制階段必須支出的改制成本，根據對我市現有年銷售額5000萬元以上的規(guī)模以上企業(yè)的不完全調查表明，我市企業(yè)實現改制所需增加的稅收方面成本約在500萬元-3000萬元之間（一些享受過政府政策扶持企業(yè)成本相對更高）。

2、企業(yè)上市成本高。企業(yè)上市的固定費用（中介費、股票發(fā)行傭金等）相對較高，國內上市成本一般占到融資額的5%以上，而香港上市的固定費用至少1000萬港幣，平均費用為融資額的10％-20％。企業(yè)在支付如此多的改制成本以及中介費用后，對上市的可能性卻不明確，風險很大，導致企業(yè)對上市望而卻步。

（三）企業(yè)歷史性“追溯”風險增加

由于歷史性政策原因，我市現有絕大多數企業(yè)，在經營過程中均存在著這樣那樣的不規(guī)范問題，比如稅收不規(guī)范、勞動關系不完善、社會責任缺位等。由于上市上述問題就會集中反映出來，一是企業(yè)歷史納稅漏洞顯露，需要承擔偷稅漏稅責任風險；二是可能引發(fā)勞資矛盾，形成勞動人事糾紛；三是增加了不少原來沒有顯露的其他社會責任負擔，如企業(yè)在環(huán)保、安全生產、節(jié)能等方面的缺陷也會暴露，需要承擔新的成本。

綜合以上原因，企業(yè)在上市融資問題上，雖充滿激情卻難以落實到行動，國家出臺創(chuàng)業(yè)板扶持中小企業(yè)的政策，成為水中月鏡中花。

四、加快推進我市企業(yè)上市的幾點建議

從我市的產業(yè)升級和經濟提升發(fā)展需要出發(fā)，加快推進企業(yè)上市是勢在必行的一種趨勢。為更好的推動我市企業(yè)上市，增強企業(yè)發(fā)展后勁，加快推動我市經濟轉型升級，實現持續(xù)快速發(fā)展，需要做好以下幾個方面：

1、凝聚共識，堅定方向。要樹立“抓企業(yè)上市就是抓機制創(chuàng)新，抓經濟結構調整，抓招商引資”的理念。要深刻認識企業(yè)上市過程中，股權重組、發(fā)行股票、增資擴股等本身就是引進股東、引進資本，而且是低成本、大范圍、高層次的增量蛻變過程。企業(yè)上市，為企業(yè)直接融資開辟了道路，也為區(qū)域可持續(xù)發(fā)展和核心競爭力提升創(chuàng)造條件。要進一步增強政府有關部門單位、重點企業(yè)、關鍵人員推進企業(yè)上市工作的緊迫感和責任感，尤其要在企業(yè)主、股東、企業(yè)高管人員中普及資本市場知識，領悟借助資本市場提升企業(yè)發(fā)展層次、實現企業(yè)裂變擴張的戰(zhàn)略意義，把握機遇，順勢而為，制定切實可行的實施方案，通過上市途徑實現企業(yè)規(guī)模擴張和管理飛躍。

2、健全組織，加強領導。建議市政府盡快成立推進企業(yè)上市工作領導小組，明確牽頭責任部門，配備專業(yè)人員，落實專項經費，做好企業(yè)改制上市的指導和協調。通過建立企業(yè)上市專家?guī)欤刚堊C券公司、會計師事務所、律師事務所等方面的證劵專家，為我市具備一定上市條件的骨干企業(yè)“診斷把脈”、摸底排隊，找出“硬傷”，提出整改方向。制定企業(yè)上市培育規(guī)劃，確定上市培育目標，分解任務，落實責任，督查進度。對已具備條件、啟動上市程序的企業(yè)，建立市級領導掛鉤聯系制，定期召開部門聯席會議，及時研究解決企業(yè)上市中遇到的問題和障礙，確保企業(yè)實現既定的上市目標。

3、分類指導、梯次推進。企業(yè)上市是一項復雜的系統工程。建議按照“改制完善一批、培育儲備一批”的原則，不斷加快企業(yè)上市推進步伐。一是確定一批運作規(guī)范，主業(yè)突出，成長性好，基本符合上市條件的企業(yè)為擬上市改制企業(yè)扶持對象。如恒亮蜂產品、紅火集團、變壓器等加快股份制改造。二是從我市現有年銷售收入5000萬元以上企業(yè)中，篩選出一批符合國家產業(yè)導向、科技含量高、產權比較清晰的后備企業(yè)進行培育，推進企業(yè)規(guī)范運行，制定上市規(guī)劃，儲備上市資源。

4、積極扶持、排憂解難。完善我市企業(yè)上市扶持政策，建立上市扶持專項資金，實行分階段、有重點扶持，激勵與減負相結合。對企業(yè)改制中利稅的規(guī)范而形成的地方財政增收部分，作為扶持資金獎勵給企業(yè)；對擬上市公司因改制重組、資產置換辦理土地、房產登記過戶，其涉及稅費酌情給予減免；對企業(yè)上市中的歷史“追溯”，總體原則是既往不咎，使企業(yè)家放下思想包袱；對擬上市企業(yè)的信貸、項目、人才、用地等需求，優(yōu)先協調解決。政策兌現分步到位，即企業(yè)改制完成，取得股份制有限公司營業(yè)執(zhí)照時，兌現一次；企業(yè)進入輔導期，簽訂上市輔導協議，憑協議和支付費用憑證，兌現一次；企業(yè)上市申請被發(fā)審委批準，兌現一次；企業(yè)上市募集資金項目投資完成80%時，兌現一次。

5、完善服務，加強培訓。推廣我市江化股份上市的典型經驗，加強輿論引導，營造寬松環(huán)境，增強企業(yè)家借助資本市場做大做強的信心，消除他們對上市的神秘感、距離感、畏難感。采取座談、聯誼、網上咨詢等形式，加強企業(yè)與有關中介機構溝通和交流，引導企業(yè)按照資本市場要求進行規(guī)范運作。通過經常舉辦講座、推介會、座談會等形式，加強資本市場、資本運作和企業(yè)上市規(guī)則基本知識的業(yè)務培訓，交流企業(yè)上市工作經驗。加強上市人才培養(yǎng)，選派優(yōu)秀公務員和企業(yè)骨干到境內外專業(yè)院校進行中長期專題培訓，建立起一支高素質的資本經營人才隊伍。