公司并購論文范文10篇

內容摘要：英美學者最先開創并購的研究領域，而國內對并購的研究最近幾年才剛剛興起，因此有必要首先吸收借鑒國外的研究成果。從目前的文獻來看，并購方面的理論紛繁復雜。本文擬以企業制度和公司財務為基礎，將眾多的理論分別納入這兩個方面的分析體系，為國內學者研究并購提供一個分析框架。關鍵詞：兼并與收購企業制度公司財務深圳寶安集團于1993年9月通過其上海公司在證券市場購買了上海延中實業股份公司總股本19.8%的股權，由此拉開了我國利用證券市場兼并與收購的帷幕。國內也漸漸發展起一批致力于并購研究的學者。他們大多使用國外的理論和方法來研究我國的并購，其中不乏做出突出貢獻的學者。由于美國和英國已經有大量的兼并與收購的事件，最近20年累積了大量的研究北美和歐洲兼并與收購的成果，并形成了一系列的關于并購的理論，所以國內學者都以此為基礎來進行國內的研究。本文擬就國外關于并購的理論歸納為兩大分析體系，一方面試圖將眾多的理論盡可能地統一，另一方面也為國內的并購研究提供清晰的框架。以企業制度為基礎的分析體系自《企業的性質》和《社會成本問題》兩篇論文獲得認可之后，科斯的理論分析范式被其追隨者廣泛傳播，并由此開創了新的一門經濟學派—新制度經濟學派。新制度經濟學的核心在于“產權”和“交易費用”。產權制度是一種基礎的經濟制度，它構成了市場制度以及其他許多制度安排的基礎。新制度經濟學派就是從產權出發研究企業的形成和發展問題，獲得了豐碩的成果，增加了人們對企業的認知。隨著Jensen和Meckling（1976）從科斯的理論體系中引發出委托—理論，不少學者開始用新制度經濟學的分析方法來研究企業的并購，其中有代表性的有委托—理論、自大假說、自由現金流量假說。（一）委托-理論Jensen和Meckling(1976)系統地闡述了委托-問題的含義。當管理者只擁有公司所有權股份的一小部分時，便會產生問題。這種部分的所有權可能會導致管理者的工作缺乏活力，或導致其進行額外的消費，因為大多數的花費將由擁有絕大多數股份的所有者來負擔。在所有權極為分散的大公司中，單個所有者沒有足夠的動力在監督管理者行為所需的資源上進行大量的花費。問題產生的基本原因在于管理者和所有者間的契約不可能無代價地簽訂和執行。由此而產生的成本包括：構造一系列契約的成本；委托人對人行為進行監督和控制的成本；保證人進行最優決策，否則將就次優決策的后果保證給委托人以補償的契約簽訂成本；剩余損失，即由于人的決策和委托人福利最大化的決策間發生偏差而使委托人所遭受到的福利損失。剩余損失還可能是由于合約的完全履行成本超過其所能帶來的收益而造成的。問題可以從兩個方面得到緩解。一個就是從企業內部的制度設計去緩解。Fama（1980）指出許多報酬安排可以使問題得到緩解。公司可以通過諸如獎金和執行股票期權等方式將管理者的報償與經營業績聯系在一起。管理者擁有自己的聲譽，且勞動力市場將會根據管理者在經營業績方面的聲譽來確定其工資水平。Fama&Jensen(1983)假設當一家公司的特征是所有權與經營管理權分離時，該公司的決策體系也應該將決策管理(創立與貫徹)從決策控制(批準與監督)中分離出來，以限制人個人決策的效力，從而避免其損害股東的利益。控制職能由股東選出的董事會來行使，它在包括董事資格、并購和新股發行等重大決策方面擁有審批權。當企業內部機制不足以控制問題時，接管市場為這一問題的解決提供了最后一著外部控制手段（Manne，1965）。接管通過要約收購或權之爭，可以使外部管理者戰勝現有的管理者和董事會，從而取得對目標企業的決策控制權。Manne強調說，如果公司的管理層因為無效率或問題而導致經營管理滯后的話，公司就可能會被接管，從而面臨著被收購的威脅。（二）自大假說Roll(1986)假定管理者由于野心、自大或過分驕傲而在評估并購機會時犯了過分樂觀的錯誤。在接管過程中，競價企業認定一個潛在的目標企業并對其價值(主要是股票價值)進行評估。當估價結果低于(股票的)市場價格時，便不會提出報價。只有當估價超過當前的市場價值時公司才提出報價并作為競價企業進行接管嘗試。自大假說(HubrisHypothesis)暗含著一個很強的假設，即市場有很高的效率，股價反映了所有(公開和非公開)的信息；生產性資源的重新配置無法帶來收益，且無法通過公司間的重組與合并活動來改善經營管理。從另一方面看，接管的效率理論是建立在某種形式的市場無效率假設基礎之上的。因此，Roll自稱自大假說可以起到比較基準的作用，且相對與其他需要進行比較的假設而言為零。自大假說的提出，從一個側面反映了企業的制度問題。首先，自大假說意味著管理者的決策違背了股東的利益。盡管管理者的意圖是通過兼并來增加公司的資產，而采取的行動并不總是正確的。其次，該假設意味著公司控制權市場是無效的，收購企業的股東不能阻止管理者過于自信的收購企業的建議（殷醒民，1999）。（三）自由現金流量假說自由現金流量(FreeCashFlow)是超過所有投資項目資金要求量的現金流量，且這些項目在以適用的資本成本折現后要有正的凈現值。Jensen(1986)認為與管理者和股東之間在自由現金流量支出方面的沖突聯系在一起的成本是接管活動的一個主要原因。根據Jensen的理論，股東和管理者之間在公司的戰略決策方面存在著嚴重的利益沖突。這些導致了成本的利益沖突永遠也無法得到完善的解決。當成本很大時，接管活動將有助于降低這些費用。自由現金流量的支出可以在解決管理者和股東間的利益沖突方面發揮重要的作用。他說明了公司若想有效率和使股價最大化，自由現金流量就必須支付給股東。自由現金流量的支出降低了管理者所控制的資源量，從而削弱了他們的權力。另外，當他們為額外的投資尋求新的資本而進行融資時，就更可能會受到資本市場的約束。以公司財務為基礎的分析體系（一）財務協同效應理論Nielsen&Melicher（1973）發現當收購公司的現金流量較大而被收購公司的現金流量較小時，支付給被收購公司的作為兼并收益近似值的溢價也較高。這意味著資本從收購公司所在行業向被收購公司所在行業的重新調配。另外，并購發生的原因也可能是合并公司的負債能力要大于兩公司合并前的負債能力之和。國外有經驗研究證明兼并后企業的杠桿率確實有了顯著的提高。并購活動的另一個可能原因是獲得了在開辦費和證券交易成本方面的規模經濟。而國內上市公司買“殼”則節約了上市費用。（二）“稅盾”理論一些并購活動可能是出于稅收最小化方面的考慮。不過，稅收方面的考慮是否會引起并購活動，取決于是否存在可獲得相同稅收好處的可替代的方法。雖然“稅盾”在對并購活動的全面解釋中并不發揮主要的作用，但“稅盾”在并購中是非常重要的，低負債的一方并購高負債的一方將對低負債一方帶來投資稅收的節省。凈營業虧損和稅收減免的遞延，增加了的資產基礎，以及用資本利得來代替一般所得(具體措施需根據稅法而定)都是兼并在稅收方面的動機。即將發生的遺產稅還可能會促使企業主在死亡之前將其私人企業出售。（三）財富轉移理論Masulis(1980)指出杠桿收購帶來的目標企業的財富增加大部分是從債券持有人和優先股股票持有人轉移過來的。公司的市場價值是債券的市場價值和股票的市場價值之和。如果公司的總市場價值沒有增加，而股票價值上升了，那么必然帶來債券市場價值的下降。債券價值的下降反映了公司增加的違約風險。McDaniel（1986）認為企業合并并不是所謂的帕累托最優，而是在公司價值最大化的可能性增加后，股東要么攫取了債券持有人的資本收益，要么使債券持有人承擔了資本損失。最簡單的例子就是，如果兩家公司規模相同、公司資本結構相同，合并后的公司價值就等于兩家公司之和。合并產生了共同承擔風險的效果，也就減少了債券違約支付的風險，債券價格應當上升，而股票價格則應當下降，兩者正好抵消。如果合并后公司的資產負債率提高，債券的履約風險就增加。所以，公司的利益分配從債券持有人轉向了股票持有人。稍微復雜的例子中仍然可以看到財富轉移的情況，不過程度不同而已。還有一種理論認為通過并購帶來的公司財富的增加源于員工利益的減少。（四）價值低估理論q比例是公司股票的市場價值與代表這些股票的資產的重置價值間的比率。價值低估理論就是建立在資產的市場價值與其重置成本間的差異之上的。通貨膨脹導致資產的當前重置成本大大高于歷史賬面成本，這導致了q比例的下降。如果一家公司想要增加生產特定產品的能力，它可以通過購買一家生產此類產品的公司來達到這個目的，而不用從頭做起，因為從q比率來看，從市場上購買公司的價格比重新創建公司要更便宜一些。如果同行業其他公司的平均q比例低于1，公司通過購買其他公司來增加生產能力就比自己創建新公司有效。例如，如果q比例為0.7，且收購中在市場價值以上支付的溢價為20％，那么收購價格為0.7乘以1.2，等于0.84。這意味著平均收購價格仍比創建新公司的當前重置成本低16%。解釋并購的文獻林林總總，也有其他無法納入這兩大體系的理論，比如差別效率理論認為并購可以使管理水平低的公司的效率得到提高，而經營協同效應理論則有助于解釋橫向并購和縱向并購。而上述的兩大分析體系更適合解釋混合并購。同一分析體系下可能存在邏輯和結論不同的理論，但其分析的基礎卻是一致的。不少國內外學者已經利用經驗數據檢驗了結論不同的理論，但卻從未有一種理論處于絕對優勢。另外，國內的并購無論從并購目的和并購形式上來說，與國外都有很大的不同。比如陳信元、葉鵬飛和陳冬華（2003）通過對1993——2000年滬市上市公司的并購重組事件進行研究發現，并購重組與證監會對上市公司配股資格的管制密切相關，從而將并購重組的動因歸結為“機會主義資產重組”。張新（2003）結合事件研究法和會計研究法，對1993—2002年的1216個并購事件是否創造價值進行了全面的分析，發現協同效應、自大假說和理論都有一定的解釋力。他還提出我國經濟的轉軌加新興市場的特征為并購提供了通過協同效應創造價值的潛力。李增泉、余謙和王曉坤（2005）研究了1998-2001年的416起上市公司并購非上市公司的樣本，提出中國的并購中存在支持或掏空現象。有避虧或保配需求的上市公司會通過并購來短期提升業績，從而使并購起著支持作用；而無避虧保配之憂的上市公司存在通過并購來掏空上市公司的現象。因此，如何在國外學者的理論基礎之上進行研究創新以適合中國并購的國情，是我們為之不懈努力的方向。參考文獻：1.陳信元，葉鵬飛，陳冬華.機會主義資產重組與剛性管制.經濟研究，20032.弗雷德·威斯通，鄭光，蘇姍·侯格.兼并、重組與公司控制.北京：經濟科學出版社，1998

1管理者過度自信理論

1.1理論模型

最初將管理者過度自信或樂觀主義假設引入公司金融的是Roll,他提出了“狂妄自大(HubrisHypothesis)”假說,假定市場是有效的,而經理層是無效的,以此來解釋現實中大量失敗的并購。他認為,許多公司收購活動的失敗,原因在于管理者的過度自信,高估目標公司,對收購后的收益過度樂觀,從而發起了一系列有損企業價值的收購。

目前,經理人過度自信的公司并購理論模型基本都是UlrikeMalmendier和GeoffreyTate理論模型上的微調。該模型分為沒有競爭者存在的并購活動和存在競爭者的并購活動兩類,分別對比了理性公司高管和過度自信公司高管的并購決策,得出結論:過度自信的經理人更可能執行負期望收益的并購活動;在具有豐富的內部可動用資源(例如:存在較多的現金等)經理人中,過度自信的經理人比理性的經理人更易實施并購活動;證券市場股票價格對過度自信經理人執行的公司并購行為會做出消極的反應,市場累計超額收益率是負的,即并購的績效差。

1.2實證研究

(1)過度自信衡量指標的選取。

論文關鍵詞：跨國公司；并購戰略；合資；學習機制

論文摘要：近年來，跨國公司的在華并購呈現出戰略化的態勢。跨國公司在華并購戰略得以成功實施既有我國政治經濟體制改革和發展的客觀必然性，也有我國企業和政府的主觀錯誤導致的偶然性。為防范跨國公司在華并購的風險，我國企業應提高對跨國公司并購的認識，慎重選擇合資/合作伙伴，在合資/合作時構建完善的學習機制，增強學習能力，并增強并購戰略的管理能力。

自20世紀90年代末以來，跨國公司在我國的并購活動就日漸增多，從種種跡象來看，近年來跨國公司在華并購有著深遠的國際背景，這一場并購活動是一種戰略性行為。把握跨國公司在華并購的戰略本質，是理解跨國公司在華并購行為的重要基礎。

一、跨國公司在華并購的戰略本質

不同于以往的財務并購或買殼并購，近年來跨國公司在華并購的動機不是為了實現投機性的收益，而是旨在通過并購壟斷世界商品與投資市場，搶占物質技術及人力資源，促使全球經營戰略的成功實施。可以說，跨國公司的并購動機呈現出戰略化的態勢。以跨國公司新近對我國裝備制造業企業進行的多例并購為例，雖然到目前為止，跨國公司僅是分別對一些骨干企業的并購，在國內各種力量的影響下，尚未能夠實現整體的戰略性、系統化的并購(即對國內不同地區、同一行業若干骨干企業的并購)，尚未構成對中國整個裝備制造業的關鍵行業、主要領域的威脅。但并購有向系統化、高規格的戰略并購方向發展的趨勢，如美國卡特彼勒并購山工機械后，謀求并購廈工、濰柴動力、上柴等國內工程機械行業的骨干企業，就反映出這樣的趨勢。

二、跨國公司在華并購戰略的全面解析

摘要:在中國金融期貨經紀業務將由期貨公司專營的政策安排下，創新類券商在金融期貨市場發展初期，將通過收購期貨公司，以期貨介紹經紀商(IB)身份參與金融期貨經紀業務。本文介紹了中國發展金融期貨的背景，分析了期貨公司獲得金融期貨經紀業務專營資格與開展這一業務進行重組的情況，并分析了券商收購期貨公司的資格與多項的政策支持與實施。

關鍵詞:金融期貨政策；介紹經紀商(IB)；期貨公司重組；券商收購

一、中國發展金融期貨的背景

金融期貨是一種以金融工具為標的物的期貨合約，主要分為匯率、利率和指數期貨三大類。由于金融期貨是在傳統金融工具基礎上衍生出來的金融創新的產物，有關監管部門與媒體往往是將金融期貨與金融衍生產品(也稱金融衍生工具)在同一意義上使用。從金融衍生品具有價格發現和風險轉移等期貨屬性的角度來說，金融衍生品與金融期貨確實可在同一意義上使用，但其外延要大于金融期貨，國際金融市場上最為普遍運用的金融衍生品除金融期貨外，還有遠期、期權和掉期(互換)等。

金融期貨市場是當今世界最具活力、不斷創新，畢業論文并有廣闊發展前景的市場。世界各主要國家與地區都把發展金融期貨市場作為金融發展戰略中不可或缺的重要組成部分，近些年來金融期貨市場成交額大幅上升，遠遠超過現貨交易的發展。其中股票指數期貨(下稱“股指期貨”)則是國際上目前最熱門和發展最快的主導期貨交易品種，已成為國際資本市場中最有活力的風險管理工具之一。

國際主要證券和期貨交易所均推出了股指期貨，在不斷創新衍生產品的同時也加劇了日益激烈的金融競爭。不少國家或地區的交易所還紛紛推出以其他國家或地區主要是新興市場的股票指數為標的的期貨合約，這樣往往影響了東道國金融市場的整體發展。高額的股指期貨交易手續費收入也流入了他國交易所，還可能因此發生國際炒家在他國市場上操縱東道國股指期貨的不利情況。中國的崛起舉世矚目，正在吸引著越來越多的國際資金眷顧各種中國概念投資，境外一些交易所也十分重視中國股指期貨，且先于中國大陸推出并在繼續開發新的中國股指期貨。例如美國芝加哥期權交易所(CBOE)于2004年10月18日正式推出基于16家中國公司股票(美國上市的中國股票)構成的中國股指期貨；香港交易所(HKEX)也于2005年5月23日開始交易新華富時中國A25指數期貨(H股+紅籌股)及期權。這些股指期貨雖然與中國相關，但因為它們都不是以A股為標的發行的而并沒有引起內地資本市場的高度關注。而新加坡交易所(SGX)于2006年9月5日如期正式推出的新華富時中國A50指數期貨則引起了各方關注。由于在數據使用上涉嫌違約，授權SGX推出該指數期貨的新華富時指數公司正陷于與上海證券交易所信息網絡有限公司的訴訟。已經于2006年10月11日進行的庭審中，該案雙方當事人在股票價格、股票指數以及股指期貨這三者上存在爭議，特別是在是否構成違約與侵權方面雙方存在較大的分歧。該案提出了很多值得討論的問題，例如金融信息權如何界定、金融立法滯后帶來的糾紛如何解決、指數編制權的歸屬如何確定等[1]。可以說，該案的意義其實已經超越了案件本身的勝敗歸屬。中國作為A股指數的本土市場，對中國股指定價的主導權事關資本市場的穩固，因此，人們也把這場訴訟看成是中國股指期貨的保衛戰。

論文摘要：企業通過企業并購進行擴張是當下普遍的一種形式，而且也是行之有效的方式。但企業并購帶來的不僅是規模效益，稍有不甚，給企業帶來的可能是災難性的后果，本文就企業并購的賬務風險做了簡要分析，并對風險提出控制措施

論文關鍵詞：企業并購財務風險風險控制

一、企業并購的財務風險

企業并購需要巨額資金予以支撐，如何籌集并購所需資金并加以合理有效使用，是企業并購面臨的一大難題。資金籌集或使用不當，不僅不能順利完成并購計劃，還會產生相應的財務風險。在企業并購中可能會遇到的財務風險，主要有并購資金的籌集風險和并購資金的使用風險兩種。

(一)并購資金的籌集風險。企業并購需要資金的來源，可以利用自有資金解決，也可以通過發行股票或對外舉債進行籌集。籌資在企業并購中是一個非常重要的環節，在整個并購鏈條中處于非常重要的地位。如果籌資安排不當，或籌集的資金前后不相銜接都可能產生財務風險。以自有資金進行并購，雖然可以降低財務風險，但也可能造成機會損失，特別是抽調本企業的流動資金用于并購，還會導致本企業正常資金周轉困難，利用債務籌資雖然可能產生財務杠桿效應，降低籌資成本，但如果債務比例過高，焉并購后的實際經濟效益達不到預期時，將可能產生還本付息風險。通過發行股票籌集并購資金，相應的籌資成本較高，而且，當并購后的實際運行效果未能達到預期目標時，會使股東利益受損，從而為敵意收購提供機會。然而，由于并購的資金需要量巨大，往往很難以單一的籌資方式加以解決，這樣又會面臨籌資結構的比較與選擇。風險并購的籌資結構包括債務籌資與股權籌資的構成及比例，短期債務與長期債務的構成及比例。

(二)并購資金的使用風險。企業并購所籌集的資金主要用于支付并購所發生的成本，具體包括支付并購費用、并購價格及新增的投入資金三個內容。并購費用，是指為完成并購交易所支付的交易費用和中介費用，這部分費用在整個并購成本中所占比重較小。并購價格，是指支付給被并企業股東的購買價格，對購買價格可以選擇一次支付，也可以選擇分期支付，在采用分期支付的情況下，不僅可以暫時緩解并購資金的支付壓力，還可以在因不確定因素導致并購計劃失敗時，減少損失程度。新增的投入資金，是指支付被并企業生產經營急需的啟動資金，下崗職工的安置費用及并購后企業所需投入的其他配套資金。在支付的上述資金中，其中并購費用和并購價格是完成并購交易所必須付出的代價，可以稱其為狹義的并購成本，而并購費用、并購價格和新增的投入資金總和又可稱之為廣義的并購成本，它們是為取得并購后經濟利益所付出的總代價。在這三項資金的使用方面，不僅要按時間順序做到保證支付，而且，還需要在量的結構方面予以合理安排，任何費用的支付不及時或安排不恰當都會產生相應的財務風險，影響并購計劃的順利實施及并購效果的如期實現，甚至還會導致企業破產。

摘要：外資并購方式將取代外商直接投資創建企業方式作為我國主要的利用外資的形式。在我國當前外資并購實踐不規范和外資并購立法嚴重滯后的情況下，如何解決外資并購上市公司中存在的種種問題是當務之急。

關鍵詞：外資并購國民待遇反壟斷

隨著世界性的經濟復蘇，世界性的第五次并購浪潮延續至今。我國自二十世紀90年代以來一直深受此次浪潮的影響。外資直接或間接進入上市公司乃至控股上市公司已成為跨國公司并購我國上市公司的新動向。世界性的資產流動早已以公司并購方式為主，1999年跨國并購金額占全球投資的60％以上，而反觀中國吸引外資的主要方式還停留在設立外商投資企業的基礎上，直至現在以并購方式吸引外資的比率僅在全部吸引外資總量的6％左右，足見差距之大。以外資并購方式吸引外資有著其獨特的優勢，它可以在促進我國產業結構和產品結構調整、盤活國有企業、改善企業經營機制、加快技術改造以及提高企業競爭力等方面發揮作用。它作為一種吸引外資的形式在我國還得不到普及的原因就在于我國相應的基本法律、法規不健全、不協調甚至法律之間存在矛盾，存在著外資并購無法可依等諸多急需解決的問題。

一、概述

外資并購上市公司是外資并購的目標為上市公司的并購。綜觀我國現今該種類并購中主要有三種并購模式：（1）通過協議認購國有股、法人股的直接控股模式，如著名的“北旅事件”；（2）協議認購上市公司擬發行的B股模式，如“贛江鈴事件”；（3）收購國內上市公司原外資股東股權的間接收購模式，如“福耀事件”。（4）收購上市公司的境外上市外資股H股，這種并購應按國際私法由股票上市地法律調整。前三種并購事件的出現多是在我國法律法規沒有相應的規定下出現的，外資并購立法遠遠落后于現實發展，給我國很大的沖擊。急需進行相應的立法，對并購行為進行規定，確保發揮外資并購的積極作用，最小化其負面作用。目前我國對外資并購的行為規制的法律主要散見于外商投資法、公司法、證券法、企業兼并法中，所涉及的法律法規數量無比龐大，但專門規定卻不多。這些法律法規中專門規制外商投資的有三資企業法及實施細則、《指導外商投資方向暫行規定》、《外商投資產業指導目錄》、《外商收購國有企業的暫行規定》、《關于上市公司涉及外商投資有關問題的若干意見》、《關于外商投資企業合并與分立的決定》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東持股變動信息批露管理辦法》及最新頒布的《向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》。上述法律法規的頒布和實施客觀上填補了我國外資并購的法律制度的空白，初步改變了以前無法可依的情況。特別是最新頒布的《向外商轉讓上市國有股和法人股有關問題的通知》它不僅為外國投資者進入國內證券市場提供了法律依據，而且體現出我國在加入世貿組織后努力適應世界性并購浪潮的努力。然而必須正視的是在外資并購實踐對立法的要求方面，立法存在著相當大的差距。

二、外資并購我國上市公司存在的問題

一、跨國公司在華惡意并購的方式

(一)采取先合作后排擠的方式。跨國公司先與我國一些企業特別是一些具有競爭力的企業合資建廠，跨國公司提供管理，技術以及資金方面的支持，而中方往往出讓自己的優良資產。建立合資企業以后，跨國公司利用各種手段阻撓合資企業的發展，致使合資企業長期處于虧損的狀態。跨國公司相比于國內企業的一大優勢就是其資本的國際化帶來的資金充足。中方資金來源單一，在跨國公司的這種策略下往往被拖垮，最終不得不退出合資企業。跨國公司通過增資控股等方式控制整個合資企業之后，利用其強大的資本以及豐富的管理經驗使整個企業在短期內扭虧為盈。相反，中方企業在退出合資企業喪失企業的控制權的同時還丟掉了本方企業以往有競爭力的產品的市場。比較典型的例子就是西北軸承廠。在與德國公司合資時，拿出了鐵路軸承這一自己的優質資產，結果以后幾年逐漸被德方拖垮丟掉了合資企業的控制權。德方控制合資企業的經營權后迅速實現盈利，不但控制了整個合資企業還搶占了鐵路軸承的市場占有率。

(二)利用一些地方政府將招商引資作為政績考核的指標急于吸引外資的心態廉價并購當地的一些企業或提出各種有利于自己搶占市場占有率的條件，擠壓當地企業的生存空間。一些地方政府特別是經濟不發達的地區制定了各種優惠政策來吸引跨國公司投資，對外資不區分善意還是惡意，甚至不惜代價地吸引外資，為惡意并購提供了難得的機遇。這種盲目吸引外資導致的結果是地方企業的發展受到了極大地限制，一些國企趁機被外資以廉價收購，導致國有資產嚴重流失。而一些中小企業和民營企業在外資的拼命打壓下難逃破產倒閉的命運。杭州齒輪廠在與外資整體合資時雙方由于控股權的爭奪使得談判一度陷入僵局，此時，外資威脅稱“如果不控股，就不來杭州投資”，最終，在地方政府以及其它各方面的壓力下，外資如愿以償，成功控股。合資后，杭州齒輪廠的商標被外資禁止使用，其優勢產品和研發力量以及大量技術成果也盡歸外資所有。

(三)跨國公司利用其技術優勢與中方合資后排斥合資企業的自主創新，大舉扼殺中國品牌，使中國企業變成單一的加工廠，成為跨國公司全球生產鏈上的一環，既沒有知識產權又沒有核心技術。大多數中方企業與跨國公司合資的初衷是利用跨國公司資金優勢的同時，學習和消化他們的管理與技術。然而，跨國公司卻并不會向中方轉移核心技術，其轉移的僅僅是操作技術。當中方試圖自主創新改造民族品牌時也會遭到外資的阻礙。我國的汽車工業在這方面就是相當典型的例子。上海汽車曾試圖利用大眾公司的技術改造民族品牌，但遭到了大眾公司的斷然拒絕，并且嚴格規定不允許將大眾技術用于任何中國品牌上。

(四)少數一些跨國公司利用其雄厚的資金對同行業的國內中上游企業進行掠奪式的收購，從而取得整個行業的話語權，繼而搶先制定行業標準，給其它弱勢企業制造障礙，防止其它跨國公司進入。我國在實行長期的外資單向開放后，目前在一些行業內已出現了外資企業限制競爭的現象。柯達公司1998年對中國感光行業進行了大規模并購，并購了除樂凱公司以外的幾乎所有同行企業，一舉奠定了其中國感光行業的壟斷地位，其對中國感光行業的控制不僅限制了其它國內企業的競爭而且還使得其它跨國公司難以涉足中國市場。

(五)一些跨國公司在并購圖企的同時，利用國企改革之際成功繞過我國現有法規，打入部分限制外資進入的重要行業。2002年4月，新的《外商投資產業指導目錄》頒布，電信，燃氣，熱力，給排水等行業被允許外資進入，同年8月，《外商投資民用航空業規定》正式實施，民用航空業也被允許外資進入。現今，外資已經進入到中國絕大多數行業和領域。而在此之前，個別原先禁止外資進入的行業已有被外資滲透的現象時有發生。

摘要：20世紀80年代后期以來，跨國并購己成為一種世界性的潮流，并且已成為跨國公司對外直接投資的主要手段。伴隨著世界經濟的衰退，跨國公司之間的競爭不斷加劇，具有廣闊發展潛力和日益開放的中國市場，己經并將繼續成為跨國公司競爭的主要領域。隨著我國加入WTO，中國在投資政策、市場準入、國民待遇等方面邁出更開放的步伐，由此也為跨國公司通過并購進入中國市場提供了更多的機會,外資并購成為跨國公司在華活動的一個新動向。但由于中國目前正處于轉軌期，所以外資并購同時也面臨著眾多的困難和問題。本文針對當前跨國公司在華擴張中并購的現狀和特點，分析并購給我國帶來正反兩方面的影響，并就如何應對跨國公司并購提出了對策。

關鍵詞：跨國公司并購經濟全球化

Abstract：Sincelate1980''''s,transnationalmergerandacquisitionhasbecomeaworldtrendandmajorForeignDirectInvestmentmeansoftransnationalcorporations.Withthecompetitionamongtransnationalcorporationsarebeingintensifiedcontinuously,themarketofChina,whichhasgreatpotentialitiesandupgradedmarketlevelshasbeenandwillcontinuetobethefocusoftransnationalcorporations.WiththejoiningWTO,Chinahasbecomemoreopeninitspoliciesrelatedtoinvestment,marketaccessandnationaltreatment,whichleadstomanymoremultinationalcorporationsenteringintotheChinesemarketbythewayofmergerandacquisition.Thoughweareinaturntime,therearemanyproblemsinthemerge.Thispaperaimsatthecurrentsituationofthemergeandacquisition,analyzingtheadvantageanddisadvantageofthemergeandacquisition,puttingforwardsomeadviceonhowtofacingthemergeandacquisitiontrend.

Keywords：transnationalcorporations；mergerandacquisition；economicglobalization

引言

跨國公司，一詞最早出現于20世紀50年代初的西方報刊。1960年，美國學者戴維?利連撒爾在其《多國公司的管理》一文中正式使用了跨國公司提法。此后，在西方國家的報刊上經常出現，跨國公司、多國公司、國際公司之類的名稱。跨國公司從經營的戰略定位上，企業必須具有全球一體化戰略，而不單純追求某一企業或局部區域利益的得失；從經營的跨越國度上，必須在兩個或兩個以上的國家擁有經營性實體；從經營的控制權上，跨國公司需在一個國家設立母公司總部，總部對海外子公司擁有控制權；從經營的決策體制上，通過一個決策中心貫徹母公司的戰略意圖。

摘要：公司并購是我國存量資本優化整合的有效方式，是實現我國規模經濟的重要手段，而稅制激勵要素是促使并購發生的主要動因之一。本文分析了稅收激勵在我國目前公司并購中實效性不佳的現狀及原因，提出在近期內應當強調專門性免稅并購規則的激勵效應，確實提升納稅人的并購意愿；在長期上應意識到我國一般性所得稅規則的激勵效應非常強，在發揮實效性的同時，還要防止稅收法規缺失形成的籌劃效應。

關鍵詞：公司并購；稅制激勵；實效性

在我國有關公司并購動因的理論探討中，稅制對公司并購的激勵效應一直是不可忽略的因素。這一效應在西方國家被稱為“稅收協同效應”。艾克堡（Eckbo，1983）指出，稅制中（尤其是所得稅中）一直存在刺激公司并購的因素，以獲得稅收利益為目的而進行的公司并購是納稅人與稅務機關的“零和博弈”。經濟學家認為，公司并購是存量資本優化整合的有效方式，是構建現代企業制度的重要途徑，對并購給予的稅收補貼就是社會性優化，達到私人市場體制無法產生的最優并購重組數量。筆者認為，由于我國中小企業所占比例很重，中小企業在生產、銷售、人力資源、財務及研制開發上往往無法發揮規模經濟的效益，企業并購重組是實現我國規模經濟的有效手段，因此，稅制中的有效激勵措施應當確實提升納稅人的并購意愿，納稅人可以確實有效利用這些措施，而且不是借并購之名、行節稅之實。

一、我國現行所得稅制中的并購激勵要素

我國現行所得稅制中，對公司并購發揮激勵效應的要素體現在一般性稅收規則和專門性并購稅收規則中。一般性稅收規則中的并購激勵要素可能不是出于鼓勵公司并購重組的意圖而制定的，但是這些稅制共性實質上有刺激重組發生的效應，包括稅法對虧損與所得的非對稱性待遇、源自債務的稅收屏蔽、以及對股息歧視性課稅導致的權益受困。專門性并購稅收規則中的并購激勵要素是指按照國際慣例，對滿足股東權益和公司經營持續要求的并購給與免稅待遇。

1.稅法對虧損與所得的非對稱性待遇

編者按：本文從現有企業并購動因理論、基于期權視角的企業并購活動分析、相關啟示三個方面進行論述。其中，主要內容包括：企業并購存在許多原因；并購中的期權價值不可低估；期權是賦予持有人以指定價格買進或賣出一定數量標的物的權利；期權包括擴張（或緊縮）的期權和放棄的期權；行使放棄期權其實也是企業資產重組的根本目的；期權價值是企業并購活動中不可忽略的重要因素等，具體材料請詳見如下。

[摘要]本文對現有企業的并購動因理論進行回顧，并探討了期權在企業并購中的運用，認為期權價值是影響企業并購行為的重要因素。

[關鍵詞]企業并購期權期權價值

企業并購就是企業以現金、證券和其他方式購買取得其他企業產權，使目標企業喪失法人資格或改變法人實體，從而獲得目標企業的控制權的經濟行為。實證分析顯示：我國上市公司在并購后的二三年內經營效率沒有明顯提高，甚至多數公司的資產收益率還出現了下滑趨勢。這些現象無法用傳統的并購理論來進行合理的解釋。本文試圖從期權價值的角度來解釋企業并購的動因。

一、現有企業并購動因理論

在企業價值最大化的背景下，企業并購存在許多具體原因。經濟學家從多個角度對并購活動加以解釋，形成多種并購理論。Brouther(1998)認為,并購動因可以分為經濟動因、個人動機和戰略動機三類。Weston等（1998）將現有文獻中的并購動機分為戰略驅動的并購、管理層無效驅動的并購、管理層利益驅動的并購以及股市無效驅動的并購四類。綜合國內外學者的研究成果，可以將企業并購動因歸為:實現管理協同、追求市場控制能力、追求規模經濟效益、降低成本、分散風險、應對市場失效、增加管理特權等。