股權評估和資產評估范文

導語：如何才能寫好一篇股權評估和資產評估，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

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［關鍵詞］應用型人才；通才加專才；聯合辦學；培養目標；培養模式

一、應用型本科院校資產評估人才培養現狀

我國應用型本科院校資產評估人才培養學歷教育始于20世紀80年代，分高職高專、本科、研究生3個層次。高職高專層次的專業設置不需要經過教育部批準，各院校根據自身情況和市場需求向本省教育廳申報，經審批后即可進行招生，因此，相比于本科、碩士層次，高職高專層次的資產評估專業建設時間更長，招生人數更多，為早期的資產評估市場提供了一批實用型資產評估專業人才。

本科層次資產評估學歷教育是由國有資產管理專業方向發展而來，進入20世紀90年代，市場對資產評估業務、人才有了需要，并建立注冊資產評估師制度，一些院校專門建立資產評估方面的專業方向。到21世紀初本科層次資產評估專業設置才真正開始，2004年教育部批準內蒙古財經學院、南京財經大學在全國率先設置資產評估專業，2005年開始招生。此后，山東經濟學院、山東工商學院、上海立信會計學院、廣西財經學院等十多所高校也先后招收資產評估專業本科生。我國資產評估本科學歷教育發展歷史短，還處于摸索實驗階段，存在學科歸屬、專業口徑選擇、人才培養目標定位、模式構建、課程設置等值得我們深入探討的問題。

研究生層次資產評估學歷教育發展史近似于資產評估本科教育，最早也是由國有資產管理專業方向發展而來的。2004年以前，各高校要么是在財政專業中，要么在財務管理專業中招收資產評估方向研究生，都沒有真正意義上的資產評估專業研究生。2004年，廈門大學積極申報并且第一個獲得批準設立研究生層次的資產評估專業。

二、應用型本科院校資產評估人才培養目標定位

應用型本科院校資產評估人才培養目標取決于資產評估職業對人才的需要。資產評估是一個以提供資產價值判斷服務為主要業務的行業，資產評估人員需要面對種類繁多的評估對象和復雜多變的市場環境，這就要求資產評估人員既要有較寬的知識面，又要在某一專業領域具有較強的專業知識和技能；既要有獲取知識和綜合運用知識的能力，又要有綜合分析和判斷的能力；同時，還要有良好的職業道德和團隊協作精神。資產評估職業對人才的要求決定了應用型本科院校資產評估人才培養必須以此為基礎，在上述方面對學生進行綜合培養和鍛煉，以滿足資產評估行業人才發展的需要。

由于應用型本科院校資產評估人才培養分3個層次，每個層次人才培養目標定位各不相同，因此，我們確定人才培養目標時應區分開來。

1．高職高專層次：培養資產評估實用型人才

高職高專層次培養的是掌握資產評估專業所需要的基礎知識和專門知識，具有從事資產評估職業的綜合素質和職業能力的實用型人才。與本科教育相比，高職高專層次資產評估人才培養更加注重對知識的應用能力和評估基本技能的培養和訓練。

2．本科教育層次：培養資產評估應用型人才

大學本科階段學歷教育的基本理念和原則是寬口徑、厚基礎和重實用。應用型本科院校培養的是具有綜合適應能力的資產評估應用型人才。資產評估本科教育階段主要是幫助學生完成資產評估及其相關理論基礎的構筑，系統地學習資產評估及其相關的基礎知識，培養正確的思維方式，掌握資產評估及其相關的技能技巧，訓練面臨紛繁評估對象和復雜市場環境的綜合適應能力，為他們在今后的資產評估實踐中不斷完善和提高自身的理論水平，豐富專業知識和實踐經驗打下堅實基礎。

3．研究生教育層次：培養資產評估高端研究型人才

資產評估高端人才是具有較為扎實的經濟理論和資產評估理論功底，具有豐富的專業知識和綜合才能，具有較強的科研能力和創新能力的人才。培養資產評估高端研究型人才，不僅可以造就一批具有較強科研能力的評估教師隊伍，為推進我國資產評估高等教育發展提供師資保障，還可以為推進我國資產評估理論研究的發展提供強大的智力保障，從根本上解決評估行業理論研究落后于實踐發展的實際問題。

三、應用型本科院校資產評估人才培養模式

依據應用型本科院校資產評估人才培養目標，我們可以構建應用型本科院校資產評估人才培養模式。

1．資產評估通才加專才的特色培養模式

資產評估通才加專才的特色培養模式是指在培養資產評估職業所需的專業知識和執業技能的基礎上，各應用型本科院校可根據自己的特長加上一定的特色內容，如具有土地經濟學和房地產專業建設經驗的院校可以突出房地產估價或土地估價的知識和課程，甚至可以引入這兩種資格考試內容；具有財政學和稅收學專業建設經驗的院校可以發展稅基評估的專業內容；具有金融、保險專業建設經驗的院校可以突出金融資產的估價、保險評估和保險公估；工科院校可以憑借學科優勢側重機器設備評估，如二手車評估的專業內容；擁有珠寶鑒定專業的院校可以開展珠寶鑒定方面的專業建設；擁有藝術、文物和考古等專業優勢的院校可以突出古董、藝術品價值評估的專業內容，等等。

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注冊地址：________________________

法定代表人：______________________

乙 方： ________________________公司

注冊地址：________________________

法定代表人：______________________

鑒于：

1.甲方董事會、股東大會已經作出決議，同意將甲方__________平方米的土地使用權與乙方所擁有____________________有限公司(下簡稱“m公司')的37%股權及____________________有限公司(下簡稱“n公司')的61%股權進行置換。

2.乙方董事會、股東會已經作出決議，同意以乙方持有的m公司37%的股權與n公司61%的股權與甲方的土地使用權進行置換。

3.m公司與n公司的董事會、股東會已經分別作出決議，同意乙方將其持有的各自公司的股權與甲方的土地使用權進行置換。

甲、乙雙方經友好協商，就資產置換事宜達成如下協議：

一、本次資產置換的內容

甲方將其擁有的位于___________________的面積總計為______平方米的土地使用權(國有土地使用權證號為____國用( )字第____號)與乙方擁有的m公司37%的股權和n公司61%的股權進行置換。

二、本次資產置換的標的

1.置出資產：

甲方擁有的位于________________________的面積總計為______平方米的土地使用權(國有土地使用權證號為____國用( )字第____號)，地號為________，使用權類型為出讓，終止日期為____年____月____日。

2.置入資產：

(1)乙方所擁有的m公司37%的股權。

(2)乙方所擁有的n公司61%的股權。

3.本次資產置換的價格與作價依據

(1)置出資產的價格

本次資產置換置出資產甲方擁有的____平方米土地，雙方約定以________資產評估有限公司出具的土地估價報告為參考作價依據。根據________資產評估有限公司出具的____國地估字[ ]____號土地資產價格評估報告書，評估總地價為____萬元(上述評估結果已依法報經國土管理部門確認)。甲、乙雙方以此評估值為基礎將本次資產置換中甲方擬置換出的資產作價確定為____萬元。

(2)置入資產的價格

a.根據________資產評估有限公司出具的____評報字( )第____號《m公司股權處置資產評估報告書》，m公司的凈資產評估值為____萬元人民幣，因此乙方本次擬置入的m公司37%的股權評估值為____萬元人民幣。

甲、乙雙方經協商，將本次資產置換中m公司37%的股權作價確定為____萬元。

b.根據________資產評估有限公司出具的____評報字( )第____號《n公司股權處置資產評估報告書》，n公司的凈資產評估值為____萬元人民幣，因此乙方本次擬置入的n公司61%的股權評估值為____萬元人民幣。

甲、乙雙方經協商，將本次資產置換中n公司61%的股權作價確定為____萬元。

綜上，本次資產置換中甲方擬置換入的m公司37%的股權和n公司61%的股權總計作價為____萬元。

(3)置換差價

甲、乙雙方同意，對于本次資產置換中的差價____萬元由甲方計入對乙方的應付款。

三、雙方的權利與義務

(一)甲方的權利與義務

1.甲方保證本次置換出的____平方米的土地使用權為其所有，不存在設定抵押等影響本次置換的情形;

2.本次資產置換完成后，甲方應協助乙方辦理上述土地使用權的變更手續，對于需要甲方提供的材料甲方應及時提供。

(二)乙方的權利與義務

1.乙方保證本次置換入的m公司、n公司的股權為其所有，不存在設定質押等影響本次置換的情形;

2.本次資產置換完成后，乙方應協助甲方辦理上述股權的變更手續，對于需要乙方提供的材料乙方應及時提供。

四、違約責任

甲、乙雙方均應按本協議的規定執行本協議，任何一方違約，均應向另一方承擔本次置換資產價格____%的違約金;若雙方違約，則應按雙方的過錯各自承擔相應的違約責任。

五、保密

甲、乙雙方應當保守本協議涉及的各方商業秘密，但法律或行政法規要求或有關監管機構要求其承擔披露義務的除外。

六、爭議的解決

如因本協議產生的各種爭議，甲、乙雙方均應協商解決，如協商不成，任一方均有權將爭議提請______仲裁委員會并按照該會屆時有效的仲裁規則進行裁決。仲裁裁決對雙方具有最終的法律約束力。(或者“如協商不成，任一方均有權向甲方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟”。)

七、其他

1.本協議一式兩份，雙方各執一份，具有同等效力。

2.本協議自雙方授權代表簽署后生效。

3.本協議未盡事項，由雙方另行協商確定。

甲 方： ____________________公司(公章)

法定代表人：____________________

____年____月____日

乙方： ____________________公司(公章)

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為督促資產評估機構改進和提升內部管理和執業水平，提高注冊資產評估師執業能力和職業道德素養，提升評估行業社會公信力的積極作用，浙江省資產評估協會組建檢查組，對省內部分評估機構執業質量進行檢查。以下為對A評估機構出具的yh公司整體資產評估報告檢查情況。

一、yh公司基本情況

yh 公司于2003 年7 月28 日成立，注冊資本為120萬元，其中：甲股東出資48萬元，占股比例40%；乙股東出資72萬元，占股比例60%。2003 年12 月19日，各股東同比例增資至200 萬元。2005 年1 月6 日公司股權結構變更為：甲股東出資140萬元，占股比例70%；丙股東出資60萬元，占股比例30%。2008 年4 月11 日公司股權結構變更為：甲股東出資140 萬元，占股比例70%；丁股東出資60 萬元，占股比例30%。yh 公司委托評估的目的為核實2008 年4 月11 日股權轉讓時的市場價值，作為征收股權轉讓個人所得稅的依據，為追溯評估。

二、評估報告情況

根據yh 公司整體資產評估報告，截止評估基準日，公司資產總額1,615.79 萬元，負債總額1,413.55 萬元，所有者權益202.24萬元。

(一)評估目的：為yh 公司股權轉讓稅收計征提供凈資產價值參考依據。

(二)評估對象：為評估基準日yh 公司股東全部權益價值，評估范圍：為股權轉讓之目的所涉及的yh 公司于評估基準日的資產負債表中所列示的全部資產和負債。

(三)價值類型及其定義：采用市場價值標準。

(四)評估基準日：2008 年3月31日。

(五)評估方法。資產評估的基本方法包括市場法、收益法和成本法。由于yh 公司股權轉讓的市場交易案例匱乏，市場法的適用尚不具備條件，故未采用市場法進行評估；同時由于貴公司經營不太正常，不適宜采用收益法。故本次評估采用成本法。

(六)評估程序實施過程和簡要情況。1.對流動資產、流動負債均按經核實后的賬面值為評估值；2.對非流動資產———固定資產，選用重置成本法，評估價值＝重置價值×成新率；3.對非流動資產———無形資產———土地使用權，選用基準地價修正法，評估價值＝基準地價×期日修正系數×年期修正系數×綜合修正系數。綜合修正系數按經分析評估對象的地理位置、商業網點集聚程度、交通條件、配套設施、環境景觀、城市規劃、容積率、宗地形狀、面積大小、開發程度等各因素確定。

(七)評估結論。在評估基準日2008年3月31日，yh公司的凈資產評估價值為1,266.30萬元。評估增值1,064.06萬元，增值率526.14%，均為土地使用權評估增值。(八)特別事項說明。對法律權屬、實物資產的實地勘察、控股權的溢價、評估基準日至報告日之間的政策調整和其他事項、評估假設條件、可能存在的其他影響評估結果的瑕疵事項等6項進行了說明。

(九)評估報告日：2012 年1 月18 日。

三、檢查中發現的問題

（一）底稿中無貨幣資金、應收賬款、存貨、固定資產———機器設備、短期借款、應付賬款、應付職工薪酬、應交稅費和其他應付款的現場調查記錄，無評估業務需要的基礎資料，對評估對象現狀和評估對象法律權屬未進行關注。

（二）底稿中無被評估企業的現狀、發展前景、被評估企業歷史財務資料和財務預測信息資料、可能影響被評估企業生產經營狀況的宏觀、區域經濟因素、被評估企業所在行業的發展狀況及發展前景、資本市場、產權交易市場的有關信息和定價依據資料。

（三）底稿中無固定資產———機器設備的詢價記錄、完全重置成本確定過程和成新率或各項貶值因素的確定過程和評定估算過程記錄、無被評估企業所申報的資產和負債明細表。

（四）報告中無被評估企業財務狀況。

（五）報告中未對價值類型進行定義和說明選擇該價值類型的理由。

（六）報告中未披露對生產廠房、辦公用房及傳達室共22,506.2平方米建筑物未辦理房產證的狀況。

（七）報告中無被評估企業的財務分析和被評估企業與其所在行業平均經濟效益狀況比較。

（八）報告中未披露是否考慮了流動性對評估對象價值的影響。

四、問題成因分析

（一）在該案例檢查中，評估師主要對被評估單位的建筑物、土地資產實施了相應的評估程序，因本次評估的目的為yh 公司股權轉讓稅收計征提供凈資產價值參考依據，且為追遡評估，根據當地稅務部門的監管，也只要求對企業的房地產等資產價值變動大的資產進行評估，稅務部門根據評估增值及賬面反映情況，直接核定應納稅所得額，對評估報告的披露要求也相對簡單。這樣便于稅務部門的監管且具有可操作性。

（二）評估師選擇資產基礎法進行評估的理由中，是由于yh 公司股權轉讓的市場交易案例匱乏，市場法的適用尚不具備條件，故未采用市場法進行評估；同時由于貴公司經營不太正常，不適宜采用收益法。其實在實際操作中，有地方稅務部門對評估方法也是有要求的，有的稅務部門按市場法或收益法評估得出的企業企業價值評估結論還不予認可。

五、案例點評

（一）評估方法選擇說明過于簡單。根據《企業價值評估指導意見（試行）》的規定，以持續經營為前提對企業進行評估時，成本法一般不應當作為惟一使用的評估方法。評估師在選擇評估方法時僅說明由于企業經營不太正常，不適宜采用收益法，同時由于股權轉讓的市場交易案例匱乏，市場法的適用尚不具備條件，故本次評估采用成本法，過于簡單。評估師應對被評估企業的現狀、發展前景、被評估企業歷史財務資料和財務預測信息資料、可能影響被評估企業生產經營狀況的宏觀、區域經濟因素、被評估企業所在行業的發展狀況及發展前景、資本市場、產權交易市場的有關信息和定價依據資料進行分析，并了解被評估單位內部管理制度、會計基礎工作等情況，如實說明與被評估單位相關行業、相當規模企業轉讓股權的公開交易案例無法取得，未來的收益無法預測，以致無法合理預測未來現金流量的原因。

（二）評估程序不到位，缺乏支持評估結論的工作底稿。本案例評估目的為yh 公司股權轉讓稅收計征提供凈資產價值參考依據，評估對象為評估基準日yh 公司股東全部權益價值，評估范圍為股權轉讓之目的所涉及的yh 公司于評估基準日的資產負債表中所列示的全部資產和負債。對股權轉讓稅收計征提供凈資產價值參考依據，應理解為應對股東全部權益價值或股東部分權益價值為評估對象，但根據評估報告使用者———稅務部門的監管要求，評估師實際只對非流動資產———房屋建筑物和土地使用權進行了評估，未對貨幣資金、應收賬款、存貨、固定資產———機器設備、短期借款、應付賬款、應付職工薪酬、應交稅費和其他應付款等實施必要的評估程序并形成底稿，卻出具了企業價值評估報告，缺乏支持評估結論的工作底稿。

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關鍵詞：股份有限公司 股權 價值評估

中圖分類號：F2 文獻標識碼：A 文章編號：1674-098X（2014）04（c）-0219-02

在我國日常的經濟發展過程中，股份制公司逐步成為市場活動的主體，在經濟發展中發揮日益重要的作用。受日常經濟活動不斷變化的影響，股份制公司自身價值也隨著市場經濟的波動不斷變化，具體體現在股份制公司股權價值的變動，進而如何對股權價值進行有效衡量成為一個現實中亟需解決的問題。該文正是對股權價值的有效衡量提出實踐中的差異性解決方案，通過對股權評估方法及不同股權類型在實際價值評估過程不同運用，在充分調研的基礎上選擇恰當的評估方法適用不同股權類型，以便合理、準確展示股權價值。

1 股權價值評估存在的廣泛性

在目前我國的經濟體系中，經濟體制形式以公司制企業為主，公司制企業最大特點是所有權與經營權分立，是市場經濟體制中最具活力大型經濟體形式。目前，我國公司制企業分為有限公司和股份有限公司兩類，其中股份有限公司因其自身特點產生大量股權價值評估。

在股份有限公司中，出資人或認股人在公司出資、認股后成為公司的股東，公司股東依法享有公司資產收益和參加股東大會參入公司重大決策和選擇管理者等權利。股東出資、認股后，股東的出資和認股款除公司破產清算外是不能抽回的，但股東可從公司分紅，參加股東大會參入被投資公司重大決策和選擇管理者等帶來利益，因此股權是有價值的，是可以用貨幣計量的，并且是隨著公司的經營發展變化，股權價值是隨之不斷變化的。與購買時（或出資時）相比，價值既可能變小，也可能變成0；價值也可能變大，甚至大很多倍。股東雖然不能抽回出資和認股款，但其股權可以轉讓，也可以出資，也可能因經濟糾紛被查封用股權抵債，因此就產生了大量的股權價值評估。

2 股權價值評估方法適用差異性

在我國較早的股權價值評估主要是存在與在國有企業改制的國有資產評估中。目前公司股權價值評估的形式多樣，中國評估師協會（以下簡稱“中評協”）在2011年12月30日并于2012年7月1日起施行的《資產評估準則―企業價值》規定股權價值既可以采用成本法評估，也可以采用收益法和市場法評估，各種方法的選取和采用，主要根據被評估股權對象及相關背景資料搜集情況。目前股權價值評估方法根據對象適用而有所不同，主要劃分為以下兩種情況。

2.1 非上市股份公司及有限責任公司控股股權價值評估

應首先對被投資企業進行整體評估，根據被投資企業的價值和全部股東權益價值確定控股股權價值或有重大影響股權價值，進而對于非控股小股東股權一般采用收益法進行評估，而對于股權投資發生時間不長，被投資企業資產賬實基本相符，則可先根據被投資企業資產負債表上凈資產數額再根據投資方應占的份額確定評估值。

2.2 上市股份公司的流通股股權價值評估

可根據評估基準日收盤價或評估基準日前N天收盤均價確定評估值，對其中控股股權或大股東股權可按一般流通股評估結果進行適當調整求出評估值，對于限制流通股可根據限制期及股權數量、性質按評估基準日收盤價或前N天收盤價均價進行限制流通、大宗交易等因素調整得到評估值。

3 股權價值評估實務問題解析

中評協在2011年12月30日且于2012年7月1日起施行的《資產評估準則―企業價值》是股權價值評估操作的主要規范依據。根據應用《資產評估準則―企業價值》的體會，股權價值評估在實務操作中應注意的幾個問題。

3.1 股權價值評估注意事宜

（1）股權價值評估中評估被投資企業價值時，應謹慎區分被投資企業整體價值、股東全部權益價值和股東部分權益價值。被投資企業全部股東權益價值=被投資企業整體價值-有息全部負債價值。

應注意股東部分權益價值并不必然等于股權被投資企業全部股東權益價值與股權比例的乘積，股東部分權益價值應當在適當及切實可行的情況下考慮由于控股和少數股權等因素產生的溢價或折價。根據《資產評估準則―企業價值》的要求，應當在評估報告中披露是否考慮了控股權和少數股權等因素產生的溢價或折價。一般地，控股股東股權價值=企業全部股東權益價值*控股股東權益比例+控股權溢價；少數股東股權價值=企業全部股東權益價值*少數股東權益比例-少數股東權益折價。

（2）對控股股權或有重大影響的股權（股權20%以上或不足20%但為最大股東）的評估，一般先應對被投資企業進行整體評估，根據被投資企業的價值及全體股東權益價值來確定所要評估的控股股權或有重大影響的股權價值。特別是控股股權價值評估，必須對被投資企業進行整體評估，而不能只根據投資的原賬面價值而不對被投資企業進行整體評估確定出股權價值。股權評估常出現的錯誤是在對被投資企業整體評估中，不對長期投資中的長期股權投資進行分析，不對其中的控股股權的被投資企業再單獨出具評估報告，甚至錯誤的將長期股權投資占被投資企業100%股權時，把企業與被投資單位合并報表進行評估。

對被投資企業進行整體評估時，既可以采用成本法（基礎加和法）、收益法，也可以采用市場法，對以持續經營為前提的被投資企業進行整體評估時，成本法一般不應作為唯一的評估方法，一般應再采用收益法或市場法進行評估，且必須在評估報告中披露評估所選用的方法及選取理由。在對被投資企業采用多種方法進行評估時，應注意對形成的各種價值結論進行分析，需在綜合考慮不同評估方法和初步價值結論的合理性及使用數據的質量和數量的基礎上形成合理的評估結論。

3.2 收益法評估的適用情況

（1）收益法適用前提

首先，用收益法評估被投資企業價值時，應區分企業的經營性資產和非經營性資產及溢余資產，收益法評估的價值只是企業經營性資產價值，企業整體價值=企業經營性資產價值+企業非經營性資產價值+企業溢余資產價值。

其次，在用收益法評估時，溢余性資產和非經營性資產的界定和剝離相對較重要。溢余資產是指與企業經營收益無直接關系的資產，也就是為企業持續運營中不需要的資產，溢余資產一般包括冗余現金、有價證券，如股票、債券、基金等、已解禁上市公司原始股等都可界定為溢余資產。非經營性資產是指不參與企業生產經營的資產，非經營性資產一般包括投資性房產、長期股權投資、預計負債、閑置的房屋、土地及設備、在建工程、押金、代墊款、應付工程款、保證金、未支付的借款利息等，但上述項目也要具體情況具體分析，有些資產與經營相關的應該在收益預測中考慮，而不應該作為非經營性資產，這就要在具體的評估工作當中認真分析。

最后，這些溢余性資產和非經營性資產的評估等同于單項資產的評估，可以采用成本法、市場法或收益法進行評估。應該注意的是資產已界定為非經營性資產的，其對應的收入成本費用在收益法評估經營性資產價值時收益預測中也應該剔除，否則容易出現重復計算的問題，或虛增或虛減了評估結果。

（2）具體評估方法

應用收益法評估股權價值時，常用的兩種具體方法是收益資本化法和未來收益折現法。收益法評估中的預期收益、收益期間（未來收益折現法用到）、資本化率或折現率的確定和選出是評估結論準確可靠的關鍵。

收益法中的預期收益可以現金流量、各種形式的利潤、或現金紅利等口徑表示，評估過程中應根據評估項目的具體情況選擇恰當的收益口徑。運用收益法進行被投資企業價值評估應當從委托方或相關當事方獲取被評估企業未來經營情況的預測，并進行必要的分析、判斷和調整，且充分考慮并分析被評估企業資本結構，經營狀況、歷史業績、發展前景和被評估企業所在行業相關經濟要素及發展前景，收集被評估企業涉及交易、收入、支出、投資等業務合法性和未來預測可靠性的證據充分考慮未來各種可能性發生概率及其影響，不能采取不合理的假設。收益期間應當根據評估的被投資企業經營狀況和發展前景以及評估的被投資企業所在行業現狀及發展前景，并恰當考慮預測期后的收益情況及相關終值的計算。資本化率或折現率的合理確定應綜合考慮評估基準日的利率水平、市場投資回報率、加權平均資金成本等資本市場相關信息和被投資企業所在行業的特定風險等因素，確保資本化率或折現率與預期收益的口徑保持一致。實踐中，折現率一般采用無風險收益率+風險系數或貸款利率。這里應注意，當評估基準日利率水平較低時，往往折現率太低， 評估出的企業價值或股東權益價值虛高。

當被投資企業具有多種經營業務、涉及多種行業時，采用收益法評估股權被投資企業經營性資產價值時，應當針對各種業務類型分別進行分析，被投資企業經營性資產價值=∑∑Aij/（1+Rj）n+Mj/（1+Rj）n；Aij為第j種經營的第i年的收益；Rj為第j種經營的年收益率；N為企業有N種經營業務。i=1、2、3……n；j=1、2、3……N；Mj為第j種經營n年后資產余值。

3.3 市場法評估的適用情況

股權評估中涉及的被投資企業價值評估中，市場法也是常用的評估方法，市場法中常用的是參考企業比較法和并購案例比較法。

參考企業比較法是指通過對資本市場上與被評估企業處于同一或類似行業的上市公司的經營和財務數據進行分析，計算適當的價值比率或經濟指標，在與被評估企業比較分析的基礎上得出評估對象價值的方法。選擇同行業或類似行業規模基本相同，交易活躍的上市公司，通過交易股價計算上市公司的市場價值。再選擇對比公司的一個或幾個收益性或資產類參數，如EBIT、EBITDA或總資產、凈資產等作為分析參數。最后計算對比公司市場價值與所選擇分析參數之間比例 關系，稱之為比率乘數，將上述乘數應用到被評估企業的分析參數中，并根據對比公司與股權被投資企業的經營及風險進行系數調整，從而得到委估股權涉及的被投資企業的市場價值，再由此確定委估股權的價值。

市場法中的并購案例比較法是指通過分析被評估企業處于同一或類似行業的公司買賣、收購及合并案例，獲取并分析這些交易案例的數據資料，計算適當的價值比率或經濟指標，在與被評估企業比較分析的基礎上，得出評估對象價值的方法。

市場法評估關鍵是恰當選擇與被評估企業屬于同一行業或受相同經濟因素的影響的企業進行比較。對參考企業財務報表進行分析調整，使其與被評估企業的財務報表具有可比性。

3.4 收益法和市場法評估的比較

用收益法和市場法評估被投資企業價值和被投資企業全部股東權益價值，應選用不同的指標且指標口徑應一致。即全部資本（股權+債權）、企業的銷售收入、息稅前利潤（EBIT）、息稅及折舊/攤銷前利潤（EBITDA）以及總資產都是全部資產口徑的，選擇的比率乘數、資本化率或折現率也應口徑一致，如折現率應是選擇各指標對應的收益率指標。而評估被投資企業全部股東權益價值應選擇凈收益（利潤）、凈資產股權資本口徑指標，一般的折現率也是選擇口徑一直的凈資產收益率指標。

3.5 流通股股權價值評估

流通股股權價值評估可以根據評估基準日收盤價來確定評估值，但這里必須注意，近幾年隨著證券市場的發展，確定股權交易價格出現一些特殊情況，特別是股權為超過總股權1%的解禁股，按我國證券交易規則，必須在大宗交易平臺交易解禁股。2008年6月30日前82宗大宗交易，在大宗交易平臺交易價格比正常市場交易價格低0.14%～15.96%，平均低3.47%左右，因此對大宗股權評估值=評估基準日收盤價×（1-i），i為大宗交易折扣系數，根據市場情況一般掌握在0%～15%左右，i是根據公開股票市場不同時期是變化的，評估時可根據市場統計數據確定。目前許多大股東股權轉讓一般按基準日前20日或30日收盤均價×（1-i），i同樣根據市場情況在0%～15%中選出。若為司法鑒定中執行階段的股權價值評估，還應在特殊事項說明中說明評估值的確定方法，使用時應按使用日前一日的收盤價或前20～30日收盤均價及折扣系數進行調整。如某上市公司大股東將其16.24%的股權14032.41萬股轉讓給其他公司就是按基準日前30日收盤價均價的90%轉讓的（需報證監會批準）。

3.6 限制流通股價值評估

對于限制流通股評估，我國證券市場上原股改限制流通股基本在2006年-2009年已股改完，目前只有極少原股改限制流通股，多數為定向發行限制流通股新發行原始限制流通股，一般限售鎖定期為1-5年，對于限售股若有明確的限制期限，限制流通股股票股權評估值=同股份公司流通股評估基準日收盤價×（1-i1）×（1-i2）， i1為限制流通折扣率，可根據市場比較或期權確定（參考中國資產評估2011第四期P19W股份公司限制流通股評估案例）；i2為大宗交易平臺交易價格折扣率，當股權量少于1%，i2取0。

3.7 非上市的非流通股價值評估

對于非上市的非流通股權除可采用成本法、收益法評估外，當然也可采用市場法，當委估股權的被投資公司有近期交易的股權，可以將被投資企業近期交易的股權進行適當調整得到委估股權價值。如某公司持有某銀行的2000萬股股權，2008年12月購買，購買成本1.30元/股，2011年4月要進行抵押貸款，通過查被投資單位―某銀行有關財務資料及股本情況和分紅情況，該股權不到全部股本的1%，且購買后只分紅一次40萬元，因被投資的某銀行在擴張發展階段，經營收益較好但分紅較少，不適合采用收益法評估，又不是控股和重大影響股東股權，不必要對被投資企業進行整體評估，但該銀行2011年12月曾增發過股，估價為1.50元/股，故可采用市場法，經查被投資銀行2011年12月和2011年3月會計報表賬實基本相符，通過比較調整委估股權每股評估值=1.5+（1.5-1.3）÷2×〔（12-8）÷12〕=1.54（元）。

綜上所述，股權價值評估需要按照股權性質進行分類，區分控股股權、有重大影響股權、小股東權益、是否上市公司股權、是否有限公司股權、是否流通股、是否限制流通股權等情況，充分調研被投資企業情況，在充分調研的基礎上選擇恰當的評估方法，以便合理、準確展示股權價值。

參考文獻

[1] 中華人民共和國公司法.

[2] 中華人民共和國公司登記管理條例.

[3] 中國資產評估協會的2012年7月起施行的《資產評估準則-企業價值》.

[4] 中國資產評估協會2008年11月28日的《企業國有資產評估報告指南》.

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第二條本辦法適用于各類占有國有資產的企事業單位(以下簡稱“國有資產占有單位”)發生有關經濟事項應報財政部門(或國有資產管理部門，下同)進行核準的資產評估項目。

第三條本辦法所稱產權主管單位是指國有資產投資主體、或代行國有資產投資主體的政府行政管理部門和機構。

第四條國有資產評估項目核準實行分級管理：

(一)設立股份有限公司以及股份有限公司經省政府批準發生國有股權變動(包括增資擴股、國有股轉讓、合并、分立、終止等)涉及的資產評估項目由省財政廳負責核準；

(二)省級國有資產占有單位經省政府(或省國資委，下同)批準實施的重大經濟事項涉及的資產評估項目由省財政廳負責核準，包括：

1．公司的設立、合并、分立和終止；

2．公司在經營存續期間發生國有資本變動；

3．公司從事授權經營范圍以外的投資活動；

4．公司向境外注資或轉讓、出售國有產權或股權：

5．其它重大經濟事項。

(三)市、縣級國有資產占有單位實施的重大經濟事項涉及的資產評估項目由省轄市財政部門(或國有資產管理部門，下同)負責核準，評估項目核準范圍由各市財政部門根據本地區的實際情況確定；

(四)同一經濟行為或資產評估項目涉及多個產權投資主體的，必須委托同一個評估機構進行資產評估，并按國有股最大股東的資產隸屬關系辦理核準手續；持股比例相等的，由權變動的一方按資產隸屬關系辦理核準手續。

第五條國有資產評估原則上由國有產權持有單位(以下簡稱“評估委托單位”)委聘中介機構。評估委托單位在委托評估機構之前，應填寫《國有資產評估項目情況說明表》(附件1)，經產權主管單位同意后，報同級財政部門備案。在資產評估過程中，評估委托單位和國有資產占有單位應及時向財政部門報告有關項目的工作進展情況；財政部門認為必要時，可對該項目進行跟蹤指導和檢查。

地方資產評估項目需報省財政廳核準的，市財政部門應及時將《國有資產評估項目情況說明表》送省財政廳備案。

未按規定報送《國有資產評估項目情況說明表》的，資產評估項目核準財政部門將不予受理。

第六條國有資產評估項目核準工作按以下程序進行：

(一)評估委托單位收到評估機構出具的評估報告后，應按規定程序報產權主管單位初審；

(二)產權主管單位應對評估報告進行認真審核，針對存在的問題組織評估委托單位、國有資產占有單位和評估機構對評估報告進行修改；修改后的評估報告經產權主管單位審核同意后，在評估報告有效期屆滿兩個月前向財政部門提出書面核準申請；

(三)財政部門收到核準申請后，對不符合要求的，可以將申請核準文件和評估報告退回，由產權主管單位組織進行修改完善，并重新行文報財政部門申請核準；對申報材料齊全的，財政部門應及時組織專家組進行評審；

(四)產權主管單位應根據專家組的評審意見，組織評估委托單位、國有資產占有單位和評估機構對評估報告進行修改；修改后的評估報告，由產權主管單位以書面形式函報財政部門，報送函中要明確是否同意修改后的評估報告，并對修改情況予以說明。

(五)根據專家組的評審意見和修改完善后的評估報告，對符合要求的，財政部門應于20個工作日內下達核準文件(附件4)。

第七條產權主管單位提出資產評估項目核準申請時，應向財政部門報送下列文件材料：

1．產權主管單位對評估報告的審核意見及向財政部門申請核準的書面文件(必須附資產評估報告審核的詳細意見)；

2．資產評估項目核準申請表(附件2)；

3．資產評估報告：包括資產評估報告書、資產評估說明、資產評估明細表。資產評估報告的內容、格式及附報文件應符合財政部《資產評估報告基本內容與格式的暫行規定》(財評字119**]91號)和《資產評估報告基本內容與格式的補充規定》(財評字(19**]3**號)等有關文件的要求；

4．與經濟行為相關的審計資料；

5．與評估目的相對應的經濟行為批準文件或有效材料；

6．有權部門批準的資產重組方案或改制方案、發起人協議等有關材料；

7．與評估項目有關的股東單位或各當事方的相關文件；

8．其它需要報送的資料。

第八條地方財政部門向省財政廳申請核準的資產評估項目，核準工作程序及應提交的文件材料按照本辦法第六條、第七條辦理。

第九條省財政廳核準的資產評估項目，其“評估目的相對應的經濟行為批準文件或有效材料”以及“批準的資產重組方案或改制方案”是指：

(一)設立股份有限公司及股份有限公司發生國有股權變動(包括增資擴股、國有股轉讓、合并、分立、終止等)經濟行為，省級企業項目須經省政府或產權主管單位批準，地方企業項目須經省轄市人民政府批準或核準；

(二)其他經濟行為須經省政府批準。

第十條財政部門主要從以下方面予以審核：

(一)進行資產評估的經濟行為是否合法并經批準；

(二)資產評估機構是否具備評估資質；

(三)在評估報告中簽字的注冊資產評估師是否具備執業資格；

(四)評估基準日的選擇是否適當，評估報告的有效期是否明示；

(五)評估所依據的法律、法規和政策是否適當；

(六)評估委托單位和資產占有單位所提供的資產權屬證明文件、財務會計資料及生產經營管理資料，其真實性、合法性是否作出承諾(附件3)；

(七)評估過程、步驟是否符合規定要求；

(八)其它。

第十一條注冊資產評估師及評估機構對其出具的資產評估報告承擔法律責任。

第十二條財政部門建立資產評估核準項目統計報告制度，各市財政部門應于年度終了20個工作日內將本地區資產評估核準項目統計匯總后上報省財政廳。

第十三條各市財政部門可以根據本辦法制定補充規定。

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國有企業改制的核心是企業制度的創新和經營機制的轉換，即在傳統企業制度的基礎上，改建為現代企業制度。公司制是現代企業制度的基本形式。按照《公司法》的規定，國有企業改建為公司，必須依照法律、行政法規規定的條件和要求，有步驟地進行清產核資、界定產權、清理債權債務，評估資產，建立規范的企業內部管理機構等。這些過程與財務會計有著密切的關系，這些關系處理得是否合理，直接牽涉到國有資產的安全、職工利益的保護問題。

國有資本應有進有退，有所為有所不為，國有資本從競爭性領域堅決、有序、逐步、安全地退出亦已形成共識，其退出的主要途徑，一是通過企業的增量資本由非國有資本介入，變原來國有獨資為多元結構，相應減少國有資本在總資本中的份額(間接退出)；二是通過對原國有企業的存量資本進行置換(直接退出)。不論哪種方式，國有企業存量資本置換中都會涉及以下一些財務、會計問題針對這些問題，應當在國家法律法規規定范圍內采取一定對策：

一、產權界定中的財務會計問題

(一)企業改制必須進行產權界定

產權界定是企業改制中的中心問題，其關鍵在于對企業和投資者的所有者權益的界定。為做好產權界定工作，企業資產評估前必須進行清產核資。很多改制企業未經清產核資就委托中介機構進行資產評估，對評估前的資產胸中無數。有的企業由于受到利益驅動，在申報評估資產時少報、漏報；有的企業由于財務基礎工作薄弱常常發生錯誤申報，加上中介機構可以采用不同的方法對資產進行評估，使評估價值具有一定的彈性，因而企業改制在資產評估前進行清產核資就顯得十分必要。

(二)產權界定中的財務會計問題

1．國有資產折股與國有股份的確定

企業實行公司制改建，不得將國有資本低價折股或者低價轉讓給經營者及其他職工個人。具體處理為：企業實行整體改建的，其國有資本應當按照評估結果全部折算為國有股份，由原企業國有資本持有單位持有，并將改建企業全部資產轉入公司制企業。企業實行分立式改建的，應當按照轉入改建后公司制企業的資產、負債經過評估后的凈資產折合為國有股份，并可以由原企業國有資本持有單位持有，也可以由存續企業持有。企業實行合并式改建的，經過評估后的凈資產折合的國有股份，合并前各方如果屬于同一投資主體，應當由原共同的國有資本持有單位一并持有；如果分屬不同投資主體，應當由合并前各方原國有資本持有單位分別持有。

2．整體改制下原有企業凈資產折股的核算

原有企業改組為股份公司，如將原有企業全部資產投入公司，原有企業的債權、債務亦應由改組后的公司承擔。原有企業的凈資產(全部資產扣除全部負債后的余額)應折價入股，折合的股份總額應當等于公司凈資產額。有限責任公司依法經批準變更為股份有限公司，為增加資本向社會公開募集股份時，應發行股票籌集資本，股票發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。以超過票面金額發行股票所得溢價款列入公司資本公積。

3．國有產權管理中的財務會計問題

國有企業改組后，如何對國有產權進行有效管理是一個迫切需要解決的問題。經過多年的探索，人們逐漸有了共識，國有產權的有效管理需借助于國有資產投資主體這種新體制。其基本的目的是優化國有資產的配置和提高其運營效益，實現國有資產的保值和增值。

投資主體的組建和營運，涉及到國有資產存量的調整和重組，對投資、融資體制也會產生重大影響。表現在：

一是如何反映國有產權的經營效益問題。長期股權投資的會計核算方法包括成本法和權益法兩種。成本法核算對國有資產投資主體而言存在著不足。該方法要求投資企業不能隨著被投資企業的盈虧變化而調整其“長期投資”賬戶的金額。這樣，投資企業“長期投資”賬戶的金額反映不出它在被投資企業中的份額、權益。這對投資主體隨時掌握其投資出去的國有資產的價值變動是不利的。因此，為了能夠正確反映被投資企業的經營狀況，確保國有資產的保值和增值，投資主體控股和持股應全部采用權益法核算。

二是國有產權的收益分配問題。國有產權的投資收益取決于被投資企業的經營狀況和分配政策。由于國有產權的管理由投資主體統一安排，投資主體代表所有者的利益可以在企業向投資者分配利潤的環節得到實現。投資主體的基本職能是代表所有者行使監督管理權，企業向投資者分配利潤時，可將國家作為投資者應分得的投資收益直接劃給當地財政機關。

二、資產評估中的財務會計問題

(一)企業改制必須進行資產評估

國有企業改建為公司制企業的，按照國家有關規定應進行評估。資產評估結果是國有資本持有單位出資折股的依據，自評估基準日起一年內有效。有的企業圖省事，直接以貨幣資金注冊新設，繞過資產評估、資源置換等程序，為了追求改制速度，以新設之名行改制之實，等新公司成立后，再對原企業的資產、負債以內部協商價進行購買。有的中介機構按政府主管部門確定的改制企業股本總額，對改制企業被評估資產進行增減調節或調整評估范圍。這種非規范交易的背后存在著很多諸如暗箱操作，其中不乏國有資產的大量流失。為避免此類事件發生，改制企業應嚴格按改制程序規范操作，進行資產評估，同時對中介機構應加強執業道德管理。

(二)資產評估中的財務會計問題

資產評估是國有企業股份制改造的基礎工作之一，國有企業實行股份制改造，將企業的凈資產折價入股，就必須對企業現存資產進行評估。

1．債權資產評估中的財務會計問題

企業的債權資產主要是企業的應收賬款和應收票據。應收賬款的評估，目前有兩種方法可以選用：一種是折現值法，另一種是貼現法。采用兩種評估方法確定應收賬款的賬面價值都比較準確，但問題是壞賬損失的確定非常困難。按照我國的會計制度，確認壞賬損失的條件之一是債務人較長時期內未履行其償債義務，并有足夠的證據表明無法收回或收回的可能性極小。實務中很多單位以未履行償債義務超過三年作為判斷標準，問題是，如果都作為壞賬損失核銷是不現實的。但是如果對確不能收回的應收賬款不進行核銷，企業的債權資產就不真實，就會虛增企業的資產。為了保證國有資產不流失，為了保護其他投資者權益，對賬齡過長的應收賬款的會計處理應具體分析。如債務人是國有企業，可以加大核銷比例或全部核銷，因為從總體上看，國有資產總額不會受到影響；如債務人是非國有企業，核銷壞賬損失時應慎重從事，這時容易造成國有資產流失。

2．長期投資評估中的財務會計問題

長期投資中的股權投資評估涉及的問題比較復雜。由于股權資產的價值取決于被投資企業，在國有企業改制時有必要對被投資企業進行評估，因此，如果被投資企業不愿意進行評估，則投資企業的股權資產評估值可根據下列公式確定：某投資企業股權資產的評估值＝被投資企業所有者權益總額x投資比例

3．評估日至改制日實現損益的處理

自評估基準日到國有企業改建為公司制企業設立登記日的有效期內，原企業實現利潤而增加的凈資產，應當上繳國有資本持有單位，或經國有資本持有單位同意，作為改制后企業國家資本公積管理，留待以后年度轉增國有股份；對原企業經營虧損而減少的凈資產，由國有資本持有單位補足或由改制后企業用以后年度國有股份應分得的股利補足。

4．國有資產折股與國有股份的確定

經評估確認的國有資產應按股權設置方案進行折價八股，切不得將國有資本低價折股或者低價轉讓給經營者及其他職工個人。企業實行公司制改建的股權設置方案，應當由國有資本持有單位制定。股權設置方案應當載明：(1)股本總數及其股權結構；(2)國有資本折股以及股份認購；(3)股份轉讓條件及其定價等。

5．企業改制中的呆壞賬、不良資產的處理

呆壞賬按規定程序報經有關部門批準，可在企業凈資產中剝離，但在報批處理時應做到賬銷案存。獨立法人改制的，應將呆壞賬的收賬權轉交上一級授權的控股公司；整體改制的應由改制后企業繼承；非法人企業改制的，應將其收賬權轉交至一級法人企業總部，原企業應協助做好催討清欠工作。

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【關鍵詞】國內企業；會計；資產評估；措施

一、引言

國內企業是最終產權歸全體人民共同所有，由政府或者國家出資建立。國家絕對控股企業屬國內企業，國家獨資企業是典型的國內企業。國內企業作為一種企業形式不僅存在于社會主義國家，在那些剛剛建立了現代企業制度的市場經濟國家同樣也存在。隨著市場經濟體制的完善和建立，國內企業必須順應市場經濟規律，才能為企業創造更多的價值，在市場經濟規律下追求利潤最大化。在這種情況下，為了順應市場經濟的發展，有必要對其進行適當的改制。國內企業改制是國內控股企業和國內獨資企業改制為參股企業、國內資本控股企業、中外合資企業、相對控股企業、不設置國內資本的公司制企業和股份合作制企業。為了更好適應于社會主義市場經濟的發展，對原有國內企業的經營方式和體制進行改變。國企改制的方向就是現代企業制度適應社會化大生產和市場經濟要求，從而使企業的發展動力問題最終得以解決。

企業組織結構中一個重要環節之一就是會計部門，它是企業的支持性職能部門。其目標是對企業的財務狀況處理清楚，為企業創造更多的財富，使企業經濟效率進一步提高。隨著經濟體制改革的推進，在國內企業中相應的出現了一系列的問題，這些問題對國內企業改制的順利進行構成了嚴重的阻礙，我們必須引起足夠地重視，采取適當的措施予以解決，從而對國企改制的進行起到推進的作用。

二、會計財務管理問題在國企改制中進程中的出現

新會計準則于2007年全面實施，對會計行為有了進一步的規范，國內企業會計人員的素質和會計工作質量都有了較大的提高，保證會計信息的真實完整。不可否認，會計在國企改制中的發揮著巨大的作用，但是也出現了一些問題：首先是資產評估所帶來的問題。資產評估具有確定性、動態性的特點，它決定著國內企業資產的流失與保全。在資產評估中，由于財務管理制度不健全、產權關系不明確、產權交易市場不健全、惡意并購，致使國有資產流失嚴重，所以，必須規范進行資產評估。資產評估的對象是在國企改制中所有資產。當前，會計處理的資產評估，有兩種方法：一種是按照歷史成本來記賬，在賬務上對資產評估發生的資產價值變動不進行處理，歷史成本原則在會計核算中體現。另一個是調整賬面價值，按照評估價值進行。在這種方法下，增加所有者權益處理，資產賬面凈值的增加會被資產評估引起，作為損失計入損益。減少資產評估所引起的資產賬面凈值。有很多時候，我國國內企業在改制的過程中資產完全由經營者說了算，中介機構評估資產的時候沒有經過嚴格的清產核資。還有一些在利益的驅使下企業，在申報評估資產時常常隱瞞實際，不是漏報就是少報，致使產生了很多問題，使國內企業的資產在很大程度上造成了損害和流失，使企業利益受到破壞。此外國內企業和地方政府與有些資產評估機構關系不一般，這樣進行真實客觀的按照市場定價評估國內資產是不可能的，致使產生了更多的問題，評估業的信用也大打折扣。其次是設置股權問題。股權的設置在企業改制中起著非常重要的作用，實質上就是企業主體權益和各方面利益的重新分配，國內企業改制如果有質的飛躍，只有股權結構合理設置。股權結構設置的合理科學，能進一步提高企業經營效率，為企業未來續存空間發展壯大。歷經20多年的我國國內企業改革，以權利下放做為主導的經濟改革雖然給企業帶來了新的經濟效益，在很大程度上為企業增強了活力，但是有部分企業股權過分集中，從而產生了幾個或者單個股東大權獨掌的局面。我們必須對股權結構設置的不合理的這些問題引起足夠地重視。

三、國內企業改制的股權分配

企業改制過程中都是以會計信息為基礎的有關股權設置和資產評估。對國內資產進行評估的時候，企業資產的安全最大程度上予以保證，可行性的解決辦法盡快采取，使國內企業改制得以順利進行。（1）進行資產評估的時候，我們首先對資產進行清核。依據國家的有關規定，原有企業改制應清理債權債務，認真進行清查企業資產，對企業的財務狀況真實地反映，對會計進行適當的調整，為改制提供進一步的依據。首先對企業資產進行全部盤點、清查資產，包括各種存貨、各項投資、各應收款項、固定資產等。資產評估的時候最好一級資產管理部門直接參與，在企業改制過程中進行清產核資是非常必要的，對企業目前的財務狀況能夠最大程度上真實地反映。我們要完善制度建設，在清產核資順利完成的基礎上，建立資產評估的懲戒與法律監督體系和公開市場原則，規范評估秩序。另外為了避免行政干預，政府部門對國內資產評估項目的立項確認審批制度的政府部門有必要取消，轉而實行備案制和核準制。對國外科學的、先進的評估準則，我們需要不斷借鑒和學習，制定出適應我國特色的財務會計計價和資產評價的準則。為了有利于提高評估機構的相互合作程度和競爭力，在評估機構組織選擇上，我們可以采取評估組織形式多種并存的方式。（2）在設置股權方面，盡量做到公正、公平，我們必須對現實各種要素的基礎充分考慮到。企業主體權益各方利益的重新分配就是股權設置的實質。首先合理調整股東人數。對于股東人數多少才是最好的，沒有一定的說法，在實際操作中，無法量化股東合理人數。過多股東人數，公司的日常管理會受到影響，過少的股東人數，也不利于分擔風險。應結合公司的資產規模、未來發展空間及行業領域等具體因素對股東進行科學合理地設置，股東人數是一個動態的變量。對股東人數合理調整的基礎上，充分考慮股權的分配。就企業改制而言，公司高層應該有相對控股，才能保證企業的穩定發展，對公司內部形成有效的監督機制。并根據企業的規模，在高層相對控股的情況下，中股由中層管理人員持有，還要充分考慮是否部分員工持股還是全員持股，從而對員工工作的積極性有所發揮，能夠在企業和員工之間形成無形的紐帶。盡量避免在股權分配上平均持股，造成監督動力的缺乏就是因為小數量的均等持股，有利于為提供動力監督的是股權不均等分配。總之，企業在改制過程中，不僅要根據自身實際情況，對股權結構進行合理地設置，還要在運作中不斷進行完善和調整。

四、企業改制過程中的對策

1．加強財務管理的前提下，轉變思想觀念。在社會主義市場經濟條件下，如何才能做好財務管理工作。首先要在思想上對財務管理工作必要性和重要性能夠深刻認識，充分認識現代企業管理中的中心地位是財務管理，四個觀念要重點樹立：（1）效益觀念的加強。堅持以效益為中心，因為企業的目的是以營利為首要條件的經濟組織。對經濟活動的有效性、合理性要充分考慮，企業全面的經濟活動成果要定期考核和檢查。（2）財務觀念的提高。對財務管理工作要高度重視，對企業財務狀況要了解掌握，資金運作水平要不斷提高，對資金籌措、投放、分配及使用的管理也要不斷提高和加強。（3）法制觀念的樹立。對法律意識和法制觀念要增強，在學習業務的同時，還要認真學習法律知識，能夠靈活運用《公司法》、《會計法》等法律法規，對各種有悖于法律法規的行為堅決不同流合污，能夠進行自覺抵制。（4）股東觀念的認識。企業的所有者是股東，廣大職工股東不僅要有主人翁意識，還要有與企業同呼吸共患難的觀念，為企業發展和改革積極出謀劃策，憂企業所憂，想企業所想，盡職盡責。企業經營管理者在管理的過程中，為股東服務的意識要強化，對職工股東的主動性、創造性和積極性要努力調動。

2．提高廣大人員的綜合素質，加強企業管理工作的基礎是加強財務管理，有針對性地開展各項培訓學習活動。首先是要提高管理素質。管理活動中的各種問題要全面分析并正確處理，掌握現代管理的基本方法和原理，對應變、協調、組織能力要不斷增強，提高管理效能。其次業務素質的提高。一方面掌握多學科知識，拓寬知識面；另一個方面不斷提高工作質量和效率，立足本職，與本職工作相關的多方面的業務技能要努力鉆研。第三道德素質進行提高。樹立正確的思想觀念，加強思想道德建設，信奉和遵守職業道德規范。第四要提高政治素質。自覺遵紀守法，對政治素養和思想理論水平要不斷提高，增強拒腐防變能力，保持清正廉潔。

3．建立健全規章制度。抓好規章制度建設，一是要有章可循。根據有關法律法規的規定以及《公司法》、《會計法》，并結合企業實際情況建立一系列規章制度，并在管理實踐中不斷進行完善和補充。同時，要制定相應的崗位責任制度，對企業內部相關人員的財務管理責任和權限要加以明確，并建立監督約束機制和激勵機制。二是要按章辦事。做到違章必究，有章必循，在制度面前堅持人人平等，防止規章制度流于形式。

4．落實工作職責。對財務管理工作要進行落實，工作人員要明確職責。一是要對法人治理結構要完善。對企業的《章程》逐步規范，按照現代企業制度要求嚴格執行。二是要健全財務管理職能。對融資時間、數量、渠道要科學合理安排；企業之間往來資金的各種財務手續要健全，盡量避免財務風險，規范擔保行為；壓縮無效存貨和結算資金占用，加速資金周轉；提高投資回報率，加強研究投資項目的可行性；合理確定資本結構；對利潤分配管理工作要抓好，操作的時候一定要規范，同股同利，按股分紅。三是要規范會計基礎工作。保證財務會計報告的完整性、合法性和真實性；提高管理功效，要積極推行會計電算化。不斷強化企業會計報表審計制度，對企業會計報表的一致性、恰當性和合法性，注冊會計師和財務人員應進行公正、客觀、獨立的審查驗證，對會計報表質量進行不斷提高。

參考文獻

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篇8

資本公積從內容上來說，主要包括四大部分，即：資本溢價和股本溢價、資產評估增值、接受捐贈資產、外幣資本折算差額。但從來源上細分，可確定為六項，即：資本溢價或股本溢價、資產評估增值、非現金資產股權投資、接受捐贈資產、權益法核算股權投資產生的資本公積、外幣資本折算差額。下面分別作以介紹。

一、資水溢價或股本溢價

l．資本溢價

在企業創立時，出資者認繳的出資額全部記入“實收資本”科目，在企業的產權制度改革過程中，遇到企業重組并有新的投資者加入時，相同數量的出資額，由于出資時間不同，對企業產生的影響也不一樣。在創立時投資，不但投資風險性很大，而且資本利潤率很低，而新加入的投資者既避開了產品試生產，開辟市場的風險，又享受了企業經營過程中業已形成的留在收益。所以，為了維護原有投資者的權益，新加入的投資者要付出大于原有投資者的出資額，才能取得與原投資者相同的投資比例。其中，按投資比例計算的出資額部分，記入“實收資本”科目，大干部分應記入“資本公積”科目。

實收資本十留存收益

新投資者出資總額= ×欲占注冊資本比例

1-欲占注冊資本比例

例如：甲、乙、丙三人各出資100萬元組建某有限責任公司，創立時實收資本為300萬元。經過三年的發展，該企業的留存收益為120萬元，這時又有丁投資者申請加入，并提出其資本要占公司注冊資本的25％。原三位投資者已經認可，請計算新投資者的出資額（s）。

s＝（300＋12o）／（1-25％）×25%＝140萬元

根據計算，其中的1oo萬元計入注冊資本，2o萬元作為資本公積，會計分錄為：

借：銀行存款12o0o00

貸：實收資本1000000

資本公積 200000

2．股本溢價

股份有限公司的股本總額等于股票面值乘以股份總數。因此，在平價發行股票的情況下，不涉及資本公積問題，而溢價發行股票，收入中相當于股票面值的部分記入“股本”科目，超出面值部分的溢價收入記入“資本公積”科目。需要說明的是，由于股票發行過程中會發生一定數額的手續費等費用，因此，實際記入資本公積的數錢是以溢價收入扣除發行手續費、傭金后的余揚計算的。

二、資產評估增值

資產評估增值是根據國家法律或法令對企業擁有的資產進行評估，其評估確認的價值高于原資產賬面價值的差額。目前，按照我國會計制度的規定，企業在清產核資、股份制改革以及其他國有資產產權變動時，一般應當按照評估確認的價值調整資產的東面價值。對于首次評估，只有增值時才涉及資本公積科目。而非首次評估則視具體情況按照穩健性原則處理。即評估減值若與過去評估增值有關，首先要沖減前次評估已記入資本公積的增值部分，余額計入損益。評估增值若與過去評估減值有關，則要先沖減前次評估減值記入損益部分，余額增加資本公積。

在會計核算上，除清產核資評估外，其他資產評估凈增值扣除未來應交所得稅后的差額，均在“資本公積”科目下設顯“資產評估增值準備”明細科目核算。待評估資產使用或處置后，轉入“資本公積——其他資本公積”科目，這時才可以用于轉增資本。

三、非現金資產股權出資

還具有代表性的非現金資產投資是固定資產投資，加評估確認的固定資產價值大于投出資產賬面凈值，按照評估增加值扣除未來應交納的所得稅后的余部，貸記“資本公積一一股權投資準備”科目。其他非現金的實物資產和無形資產對外投資，其賬務處理與固定資產股權投資類似。在該投資未轉讓或收回前，形成的資本公積不能轉增資本，也不能用作沖減已核銷的損失。

四、接受捐贈資產

接受捐贈的資產是指企業接受政府、社會團體或個人贈與的資產，這種捐贈行為，也是對企業的一種投資行為，但捐贈人并不謀求對企業資產提出要求的權利，也不必對企業承擔責任。所以，捐贈者不是企業所有者，這種投資本形成實收資本，投資形成的企業權益增加計入資本公積。企業按自捐贈的實物資產，按照同類資產的市場價格或根據所提供的有關憑據確定的價值扣除相關費用，借記“固定資產”科目，按照實物資產的累計折舊額，貸記“累計折舊”科目，按照支付的相關費用，貸記“銀行存款”、“遞延稅款”等科目，按照捐贈資產價值，貸記“資本公積——接受捐贈資產”科目。

接受捐贈的實物資產價值計入資本公積后，雖然構成資本公積的一項來源，但其性質與一般資本公積不同，既不優用于轉增資本，也不能用作沖減批準核銷的損失，而應待該資產價值全部實現后，將原記“資本公積——接受捐贈資產”科目的金額轉入“資本公積——其他資本公積轉入”科目核算。

五、權益法核算股權投資產生的資本公積

當企業采用權益法核算長期股權投資時，被投資單位的所有者權益的變動也要相應調整投資單位股權投資賬面價值，增加資本公積。主要項目有：被投資單位接受捐贈準備、被投資單位評估增值準備、被投資單位股權投資準備、被投資單位外幣資本折算差額等。這些項目待實現后，應轉入“資本公積——其他資本公積轉入”科目。記入其他資本公積后就可以按規定轉增資本（股本），但不能作其他用途。

六、外幣資本折算差額

企業接受外幣投資時，收到的外幣資產應作為資產登記入賬，同時，對接受的外幣資產作為投資者的投入，增加實收資本。當收到外幣投資時，按當月的匯率折合的人民幣金額，借記有關資產科目，按合同約定匯率或收到出資額當日的匯率折合的人民幣金額，貸記“實收資本”科目，按收到出資額當日匯率與按合同約定匯率折合的人民幣金額之間的差額，借或貸記“資本公積——外幣資本折算差才科目。

例如：某公司接受外商投資外幣資本60000美元，收到貨幣時市場匯率為1美元=8．3元人民幣，而中外兩家簽訂投資合同時約定匯率為1美元=8無人民幣。收到外幣對該外幣折算為資產的價值是498000元（600o0美元× 8．3），而折算為實收資本的入賬價值為 48000o元（60000美元× 8），外幣折算差額為18000元，應計入資本公積賬戶，分錄為：

借：銀行存款 498000

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當企業委托同時進行資產評估與審計時，這一“同時”往往不是從同一起點日期開始平行進行的。但資產評估與審計，往往需要在同一時點對同一項資產同時進行評估作價與審計調整。而當所得出的“評估價值”與“審計核實數”(以下簡稱“審定數”)不相一致而形成“撞車”時，會使委托單位無所適從。

資產評估與審計都需要對債權、債務實有數額進行認定，但兩者認定的結果往往不相一致。資產評估與審計都需要確定各類實物資產的實際價值，但兩者認定的結果也往往不相一致。例如，新會計準則應用指南用了很長篇幅敘述非同一般的控制下企業合并時資產公允價值確定的原則和方法。而采用資產評估確定固定資產的價值時自有一套方法。審計中用補提折舊或沖回已提折舊的方法核實固定資產凈值，用計提減值準備來沖減實物資產賬面價值，但實際上這樣做并不能真正反映實物資產的價值狀況。至于冷背、變質存貨的變價。實物資產的盤盈等價值的確定，審計中的方法也不如資產評估中的方法可靠。

因此，資產評估與審計需要協作，既可避免“撞車”，還可各自棄短就長，從而得到比較理想的效果。

二、資產評估、審計同時進行時協作與分工的總原則

1、協調時點

審計的報表截止日與資產評估的基準日宜采用同一時點，這樣，被審計、評估單位某日的資產與負債可以成為審計與評估統一的對象，便于進行協作。

2、數據銜接

無論是資產評估報告使用審計結果，還是審計報告使用資產評估的結果，都必須妥善處理數據的銜接問題。資產評估應以審計的“終點”為評估的“起點”，即在已得出的“審定數”基礎上進行評估：而審計則應以評估的“終點”作為審計的“起點”，即在已得出的評估價值的基礎上進行審計。出具報告時，如評估人員不認同審計結果，可以在評估過程中調整；如審計人員不認同評估結果，可在審計過程中調整。但評估人員與審計人員在進行這樣的調整時，都應當慎重。

3、分工協作

當資產評估在采用資產基礎法評估企業的整體價值時，資產負債表中的貨幣資金、應收款項、債券投資、待攤費用、遞延所得稅資產、長期待攤費用等不具實物形態的各資產項目，以及全部負債等由審計負責查驗核實其具體數額，如無特殊情況存在，應包容審計的結果。

固定資產、存貨等實物資產，商標權、專利權等無形資產，股票投資等權益性資產，應由審計查驗核實數量或原始成本(賬面價值)，其實際價值的確定則由評估負責。審計時應充分考慮與包容評估結果。實物資產及有價證券中凡是清理盤點時數量減少或已無實物形態的，均應在審計中予以減值處理。

當資產評估與審計分別由兩家中介機構承辦時，評估機構可在審計時派員參加審計過程，其中如果評估只涉及實物資產和上市證券，則可由審計和評估機構分別派員，聯合確認所評估資產的數量或歷史成本。

三、具體操作

(一)實物資產的同時審計與評估

1、審計實物資產的主要工作是進行實物盤點。盤盈及賬外的實物資產，可評估作價計入資產。

2、折舊項目審計時，均不作補提或沖回的審計處理，累計折舊額(重置價值與評估價值的差額)的最終認定也應由評估完成。

3、在建工程項目審計時，有實物形態的，或按成本繼續保留余額，或轉入固定資產項目，實物交由評估最后確定價值：無實物形態存在又不能為以后經營帶來直接經濟效益的，審計時應報批核銷，不作評估。

4、存貨的成本差異、進銷差價、跌價準備等調整賬戶，固定資產、在建工程的減值準備賬戶，審計時般將其作為一個總賬科目，其金額轉入相關被調整科目。企業還在持續經營的，商品進銷差價賬戶可不作變動，留待資產評估時再根據存貨估價作適當調整。5、存貨中的在途存貨，即“材料(商品)采購”、“物資采購”項目，審計時如發現已逾期但供貨方并未實際發貨，應轉入“其他應收款”項目進行審計處理。

固定資產清理項目可參照在建工程的方法進行審計與評估。

(二)無形資產，股權投資的同時審計與評估

1、如果無形資產的財產權利還存在，應列入評估；如果相應的財產權利已不存在，則應在審計中核銷。

2、股票投資、債券投資以及其他股權投資審計時，應實際盤點實有股數并與賬面記錄核對，如發生盤盈盤虧，查明原因后按賬面成本或面值調整投資額并列入審計盈虧，爾后轉入評估。

當這些投資的價值確定需要利用所投資單位的審計報告，甚至需要對所投資單位實施審計時，評估可以使用審計的結果。對于上市的股票、債券，則應按證券市場價格通過評估確定，也可以通過審計與評估的雙方機構協商確定。

(三)債權、債務的同時審計與評估

債權、債務的審計評估，除債券投資外，均應由審計負責實施。

四、審計、評估報告的相關揭示

在資產評估與審計使用雙方的工作結果時必須在審計報告與評估報告中作明確揭示：

(1)在審計先于資產評估前進行時，審計報告可在說明段作類似如下內容的說明：“本次審計采用了先審計后評估的方法，本報告中列舉的固定資產、存貨等實物資產的審定數，是以實地盤存數與賬面成本價為基礎得出；無形資產、股權投資則以清查核對后的賬面價值計算。上述資產的實際價值將由資產評估確定”。而后完成的評估報告中可在計價原則和計價方法段作類似如下內容的說明：“應收款項、貨幣資金、長短期待攤費用、遞延所得稅資產，以及負債各項目、資本公積外的所有者權益各項目……的評估價值，除有特殊情況的個別子細目以外，均以同一基準日的審定數為準”。

(2)在資產評估先于審計進行前時，在審計報告中應作這樣的說明：“在我們實施審計程序的同時，委托方還委托××資產評估機構(或本所)對被審計單位的實物資產、無形資產……進行了評估，本報告披露的上述資產的價值，均采用了評估報告的相關數據”。

五、存在的問題

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［關鍵詞］同一控制；國有產權；會計處理

［中圖分類號］F275 ［文獻標識碼］A ［文章編號］1005-6432（2011）27-0085-01

為優化集團產業結構和企業組織結構,提高規模效益,減少交易成本,做強公司專業生產領域的能力,許多大型企業集團開展在集團內部以產權結構調整為核心,整合集團內部優勢資源,提高整體競爭力的企業集團內部重組、改制工作。由于實際工作中遇到的情況千差萬別,對財務人員準確抓住經濟行為的本質,能夠按照準則進行財務核算提出了更高的要求,現就同一控制下企業集團產權結構調整會計處理提供筆者的一些處理方法：

A公司是一家大型國有工業企業,擁有B公司100%股權,投資成本1000萬元,C公司是A公司的控股上市公司,A公司為加強產業結構調整,經上級主管部門批準,將B公司進行整體改制資產評估(收益法評估)之后,按評估價值3000萬元在公開市場上掛牌轉讓,C公司于公開市場上以該評估價格現金購買了B公司的全部股權,成為B公司新的股東,資產評估基準日和股權交易基準日為同一日期,評估基準日B公司的凈資產賬面價值為2000萬元(A,B,C公司都采用同一會計政策)。

根據國有產權管理辦法規定,國有股權轉讓給非國有企業必須經審計評估后在公開市場進行掛牌交易。C公司雖是A公司的控股子公司,但不能按照股權的賬面價值協議轉讓。

分析:雖然C公司是采取支付現金的方式從其母公司手中購買了B公司的股權,B公司由國有獨資公司改變為國有控股上市公司的子公司。但是由于B公司,C公司在合并前、后均受A公司的最終控制,因而是同一控制下企業合并行為,應按同一控制下企業合并進行會計處理,具體會計處理主要分以下四個方面來進行,一是被合并方會計處理；二是合并方會計處理；三是母公司會計處理；四是編制合并會計報表。

1 被合方B公司

現行《企業會計準則》對同一控制下企業合并處理原則規定：合并方在合并中確認取得的被合并方的資產、負債僅限于被合并方賬面原已確認的資產和負債,合并中不產生新的資產和負債；合并方在合并中取得的被合并方各項資產、負債應維持其在合并方的原賬面價值不變；會計政策不一致的,應基于重要性原則,統一會計政策,即合并方應當按照本企業(合并方)會計政策對被合并方資產、負債的賬面價值進行調整,并以調整后的賬面價值作為有關資產、負債的入賬價值；在同一控制下企業合并中,被合并方同時進行改制并對資產負債進行評估調賬的,應以評估調賬后的賬面價值并入合并方。

由于對B公司改制的資產評估是按收益法進行,B公司無法對評估基準日的資產、負債進行評估調賬,即B公司不需作賬務處理,同時按同一控制下企業合并處理原則,合并方在在合并中取得的被合并方的各項資產、負債應維持在被合并方的原賬面價值不變,即B公司以原賬面價值納入C公司的合并范圍。

如果B公司改制資產評估是按成本法進行,則B公司可對評估基準日的資產、負債進行評估調賬,即B公司各項資產、負債應按評估后的賬面價值作納入C公司的合并范圍。

2 合并方C公司

現行《企業會計準則》對同一控制下企業合并處理原則規定：合并方在合并中取得的凈資產的入賬價值與為進行企業合并支付的對價賬面價值之間的差額,應當調整所有者權益相關項目,不計入企業合并當期損益。合并方在企業合并中取得的價值量相對于所放棄價值量之間存在差額的,應當調整所有者權益。

合并方C公司以3000萬現金購買該項股權時,應當在合并日按照取得被合并方B公司所有者權益賬面價值(納入C公司合并范圍的賬面價值)作為長期股權投資的初始成本,初始成本與支付對價賬面價值的差額調整所有者權益。C公司的會計核算如下：

借：長期股權投資――B公司 2000萬元

資本公積――股本溢價1000萬元

貸：銀行存款 3000萬元

3 母公司A公司

現行《企業會計準則》――長期股權投資的有關規定：企業持有的長期股權投資的過程中,由于各方面的考慮,決定將所持有的對被投資單位的股權全部或部分對外出售時,應相應結轉與所售股權相對應的長期股權投資的賬面價值,出售所得價款與處置長期股權投資賬面價值之間的差額,應確認為處置損益。采用權益法核算的長期股權投資,原記入資本公積中的金額,在處置時亦應進行結轉,將與所出售股權相對應部分在處置時自資本公積轉入當期損益。則A公司會計核算如下：

借：銀行存款3000萬元

貸：長期股權投資――B公司1000萬元

貸：投資收益2000萬元

4 編制合并會計報表

從整個企業集團來看該項交易并沒有實質性的經濟利益流入或流出,因此,該項交易應視同內部銷售資產在編制集團合并報表時作抵消處理。合并當年編制如下合并抵消分錄：

借：投資收益2000萬元

貸：資本公積1000萬元

長期股權投資1000萬元

連續編制合并報表時合并抵消分錄：

借：年初未分配利潤2000萬元

貸：資本公積1000萬元

長期股權投資1000萬元

參考文獻: