企業并購策略范文

導語：如何才能寫好一篇企業并購策略，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

【關鍵詞】 成本理論 并購成本 并購策略

進入21世紀，世界經濟全球化的步伐明顯加快，企業面臨著越來越激烈的外部市場競爭壓力。為了在激烈的競爭中占有一席之地，企業開始尋求快速擴張，其中有效的途徑之一是企業采取并購戰略。目前，企業間的并購行為正日益增多，同時也演變為資本市場的一項重要內容。但目睹越來越頻繁的并購失敗的案例的出現，如何評價一項并購策略是否合理的問題擺在了企業以及研究者的面前。隨之，現代并購理論的出現為其提供了一定的解釋，其中成本理論從成本的角度為失敗提供了比較合理的解釋。面對成功的并購帶給企業的巨大利益誘惑，有關并購成本與并購策略選擇的研究不僅有著理論意義，更是極具現實意義。

一、成本理論

現代公司制度認為，由于公司所有權和控制權的兩權分離，導致了股東和高層管理者之間的利益和收益并不完全一致，至此問題應運而生。作為現代股份公司的必然產物，成本問題成為經濟學中討論的焦點問題之一。通常，成本被定義為由于公司關系中兩個利益主體即股東和高層管理者目標上的差距而誘發的損失或代價。先前，一些學者討論了兩權分離帶來的問題，所有權與控制權的分離會導致這樣一種局面，即所有者和高層管理者之間的利益可能存在不一致。實際情況已經證實，兩者利益經常出現不相一致，導致以前限制管理者權力的許多制約機制消失。股東為了維護自己的既得利益，加大監督管理的力度，由此帶來的股東監督管理的成本可能大于獲得的收益。公司的高層管理者擁有自己的利益構成，其做出的行動決策的后果的收益效應并不是完全由自己承擔。為了使自己的收益最大化，又由于其擁有資源配置的便利性，時常會基于自身的需求做出決策，這就導致資源不合理的配置，甚至產生效率低下及損害股東利益的現象。由于對高層管理者缺乏適當的監督管理，造成資源浪費嚴重，成本會進一步增加。這一有關兩權分離所引發的成本的論點在經濟學家中產生了深遠的影響。另外，科斯認為，企業的邊界由兩種成本的權衡決定，其中之一是企業通過權威配置資源所節約的市場交易成本，以及在此過程中所產生的組織成本，即交易成本。隨后，基于監督成本進行討論的成本問題相關研究接踵而至。企業的運營不可能依靠單一的某個人或者某幾個人完成，而是需要團隊。團隊協作生產的過程中，會出現個人對于企業產出的邊際貢獻無法衡量的問題。一般情況下，企業用團隊的平均貢獻代替個人邊際貢獻，導致“搭便車”現象時有發生。為了抑制該現象的出現，必須有監督者，從而產生監督成本。鑒于兩權分離的論點可知，當監督者不是企業所有者時，又會出現對監督者進行監督的監督成本，如此反復，所造成的成本只增不減。

綜觀此前各方面的研究，并沒有完全正確表述成本的真正內涵。直到1976年，詹森和麥克林才正式提出了成本的概念，即委托人的監督支出，人的保證支出以及因人決策與使委托人福利最大化的決策存在偏差而使委托人遭受的福利損失的總和。由于外部股東不參與管理，但公司的發展情況決定著其收益情況，作為公司的高層管理者通常不會因為擁有一定數量的股權而以實現公司兼職最大化為目標經營企業股東為了實現價值最大化，會進行監督，由此會產生監督成本。另外，高層管理者雖然不會以股東價值最大化為目標，但卻會尋求自身價值最大化，在權衡各種利益之后，會做出相應的經營保證，由此又會產生保證成本。企業的任何決策不可能實現零成本，所以決策的制定同樣需要成本作為支撐。在自由市場經濟中存在著制約經理機會行為和限制問題的力量。雖然市場經濟不可能達到完全自由，但卻也能在一定程度上降低成本。另外，公司并購市場的存在也時刻給高層管理者以可能隨時被接管的壓力，從而可以有效地降低成本。總之，成本理論的出現為并購成本的解釋提供了依據，同時也為企業選擇并購策略提供了理論上的支撐。

二、企業并購成本分析

并購是指企業之間的兼并與收購行為的統稱。企業并購的實質是在企業控制權運動過程中，各權利主體依據企業產權做出的制度安排而進行的一種權利讓渡行為。并購活動是在一定的財產權利制度和企業制度條件下進行的，在并購過程中，某一或某一部分權利主體通過出讓所擁有的對企業的控制權而獲得相應的受益，另一個部分權利主體則通過付出一定代價而獲取這部分控制權。企業并購的過程實質上是企業權利主體不斷變換的過程。企業并購買賣的標的物是資本資產，但從實質上講，仍然屬于商品交易范疇，是一種特殊的商品交易活動。由以上成本理論分析可知，成本是一項通常的商品交易能否進行一個重要的衡量指標。在市場經濟的大環境下，不計成本的交易行為并不存在。企業并購作為一項交易行為，其成本問題同樣值得深究。根據上述對成本理論的分析發現，企業并購成本是實施并購戰略企業在并購活動中付出的一系列代價的總和。這些成本既包括并購過程中的并購成本，也包括并購完成后各項資源的整合成本；既包括并購活動中可見的有形成本，也包括并購活動中不可見的無形成本。

綜合先前有關并購成本的分類，可將并購成本分為直接成本和間接成本。其中，直接成本從并購過程的角度，主要包括并購公司選擇目標企業的成本、調查分析成本、談判簽約成本、目標企業的反并購和直接的并購支出，即并購價格，是為了取得目標企業的實際控制權而支付給目標企業股東的支出，它是企業并購成本的主要組成部分。從企業并購行為的特點和成本習性角度，主要包括交易成本、融資成本。并購交易成本是實施并購戰略一方為獲得目標企業而付出的成本，融資成本是獲取資金所需付出的利息等費用。除此之外，直接成本還包括并購完成成本，是指并購企業因收購目標企業而發生的收購價格、舉債的債務成本、收購過程的交易成本以及其他附加成本等。間接成本基于并購過程主要包括中介機構費用、整合成本。整合成本是企業實現一體化運作的成本，是指在企業完成并購后因調整合并有關生產經營業務組織機構等所付出的費用的總和，它主要包括組織結構一體化成本、業務一體化成本、人事一體化成本、管理一體化成本和文化一體化成本等。基于企業并購行為的特點和成本習性，間接成本主要包括中間費用、稅收成本、制度成本和后續成本。中間費用是指并購方支付給投資銀行、會計事務所、律師等中介機構的咨詢費和顧問費，其數量通常與并購資產總額成一定比例；稅收成本是指政府針對企業并購行為，在各個環節所征收的各種稅費的總和；制度成本是指企業在并購過程中，由所處的現實宏觀環境中的制度規定、制度健全程度及制度執行強度等因素而產生的成本支出；后續成本是企業并購完成后，由于并購方對目標企業在經營管理、市場建設、資源整合等方面的需要，往往還要作進一步的投入。除此之外，間接成本還包括因并購增加的生產經營成本和并購失敗的損失成本。因并購增加的生產經營費用，是指在并購完成以后的整合階段增加的因企業并購后需要增加的固定資產、流動資產等資產投資以及相關的生產經營費用；并購失敗的損失成本，是指并購企業為收購目標企業所付出的費用因并購失敗而轉化為損失成本。

三、并購成本與并購策略選擇

由以上并購成本分析可知，財務會計中的投資成本并不能規范企業并購成本。企業并構成本屬于管理會計的范疇，是實施并購戰略的企業的高層管理者在并購戰略管理中所必需的決策信息。并購中的發出并購一方企業對并購成本的估算將對其是否采取并購行為產生直接的影響。資本運營是企業釋放多年經驗積累的資本、資源的有效方式，企業謀求進一步的發展通常借助于資本運營的力量。企業并購作為資本運營的核心內容，已經成為企業快速擴張的重要手段與方式之一。提升并購后新企業的價值是企業并購的最終目的，原則上講只要有利于企業價值增長的并購行為都是可行的。正是由于這種只看重結果的原則存在，導致了許多企業并購的折戟。由于并購成本的客觀存在，并購的決策過程并不是想象中的那么簡單。并購決策在操作層面上的一個最為核心的內容就是對并購成本的厘清和估算，并且它是任何并購活動都不可或缺的環節，從而構成了企業并購決策的根本依據之一。企業在準備實施并購決策之前，將不得不在并購收益與并購成本之間做出正確的權衡，以確保并購的收益大于成本，避免出現并購成本超過并購收益的局面。另外，如果并購成本過高，以至于按照并購方現有的實力根本無法實施并購，那么無論并購的前景有多么好，未來的協同價值有多么大，對于并購方來說其最優策略也只能是干脆放棄并購。而且并購收益相對來說不確定性很大，即便是真的存在也需要相當長的時期方能慢慢體現出來，而并購成本給企業造成的壓力卻是立竿見影的。發出并購一方企業在進行是否應當實施并購的決策判斷時，無論其最初的目的是什么，在可行性分析階段都要面對成本核算的問題。如果忽視并購成本的約束作用，企業的并購行為就是非理性的，這將極大地增加并購的風險。

企業并購是一項風險性很大的業務，如果并購策略制定正確，能夠使企業跳躍式發展，反之，會造成巨大損失，甚至會使企業的生產經營陷入困境。因而，企業必須依據自身的資源條件、市場的狀況及其發展目標制定正確的并購策略。根據以往成功企業并購案例分析發現，企業并購應遵循以下幾方面的原則。首先，并購應在企業戰略框架內進行。企業戰略的框架決定著企業未來發展的前景、范圍。并購作為一項企業擴張的手段，必然要列入企業的戰略框架，確保并購發生了合理的范圍之類。其次，以衡量并購對象的價值為基礎，明確并購的目的。要進行全面的成本核算，以及估計未來收益能力。在確保收益能夠超過成本的基礎上，決定企業并購的方向，比如擴大生產規模、提高市場占有率、擴大市場范圍、進入新的市場、獲取技術和人才以及降低經營風險等。再次，要以擁有一定的剩余經營資源為前提條件。剩余經營資源是指企業所擁有的經營資源用于維持目前的生產經營活動外還存在一定的過剩。這樣才能防止由并購產生的資源缺乏、資金短缺等問題的發生。最后，找準自身的企業的不足，選擇能夠彌補不足的企業作為并購對象。并購雙方的相關性越大，并購成功率會越高。總之，并購策略的選擇不能盲目地進行，一定要以成本問題為導向進行。

四、選擇合理的并購策略的相關建議

由以上分析可知，企業的并購策略并不能單一地依據企業的現狀做出，而要將并購成本作為考慮的基本前提。并購作為一項企業間的交易行為，不僅能夠給企業帶來效益，同樣會使企業受損，甚至遭受滅頂之災。隨著我國市場經濟的發展，企業為了占有一席之地，開始采取并購策略尋求擴張，一味地看重并購帶來的效益，而沒有對并購戰略的實施是否合理進行研究。基于此，筆者提出了以下選擇合理的并購策略的相關建議。

1、制定合理避稅策略，選擇低并購成本的并購策略

由于不同類型的資產稅率不同，企業可以采取某些財務處理辦法達到合理避稅的目的。以收購企業的股票換取收購企業股票，這就使被收購企業的股東既未收到現金，也未實現資本收益，達到免稅的目的，并且在不納稅的情況下企業實現資產的流動和轉移。并購企業要充分利用被并購企業的未繳稅收，并購公司可以利用被并購企業沒有利用的虧損稅收結轉額。盡可能地利用現金資產，通過對被并購企業的資產進行剝離而充分利用被低估的資產可以減少稅收。另外，在股權出售方面，賣方的稅負由股東負擔，公司本身并無任何交易，自然沒有任何所得稅負，對于資產收購而言，賣方當事人是企業，其出售資產的價格扣除賬面成本及相關費用后的所得須繳納所得稅。在收購股權方式時，要核定賣方企業過去的虧損，這樣可以扣除未來所得。除此之外，企業選擇并購的對象以享有稅收優惠的企業為優先考慮對象，這也可以減少稅收。并購成本中包含著各項稅務成本，合理避稅可以降低并購成本。在選擇并購策略時，首先應考慮可以減少稅務，甚至合理避稅的并購策略。

2、制定合理的并購成本估算體系

并購策略的選擇基于并購成本和并購收益的權衡結果。如果并購成本大于并購收益，必須要放棄并購。對于企業高層管理者而言，這樣的道理已經成為了常識。但實際情況是，并購失敗的案例越來越多，究其原由，很大程度上是因為并購成本估算出現嚴重誤差。眾多調查表明，大部分企業沒有制定合理的戰略成本估算體系，尤其是并購成本估算體系。由上述企業并購成本分析可知，并購成本不僅包括有形成本，還包括無形成本。成本估算體系的制定一定要綜合考慮各種成本。相比于并購收益，并構成本的變動性比較穩定，所以一項并購策略是否有執行的價值應當以并購成本作為評判的前提。另外，相關信息的收集在并購成本過程中起著至關重要的作用，做好并購實施前后的信息收集尤其重要。并購操作人員的首要工作就是圍繞并購實施展開詳細的信息收集工作，不僅要對自身進行全方面的調研，也要對被并購單位進行充分調研。作為目標企業的外部收購者通常很難完全將信息收集齊全，這就需要收購方對目標企業進行實地調研活動。對并購前的信息準備，要求并購企業的資本營運人員必須發現目標企業的優勢和劣勢所在，幫助企業的高層管理人員形成對目標企業整體認識，引起并購企業管高層管理者對并購成本的重視。如此，才能為并購成本的估算提供更為全面的依據。總之，并購成本估算體系要以并購策略的選擇為服務對象，保證并購策略的選擇順利進行。

3、制定合理的整合企業并購措施，保障并購策略順利實施

企業并購后的整合是指當采取并購行為獲得被并購企業的資產所有權、股權或經營控制權之后進行的資產、人員等企業要素的整體系統安排，從而使并購后的企業按照一定的并購目標、方針和戰略組織營運。并購后的整合需要將原由兩個或更多企業的不同的運作體系（管理、生產、營銷、服務、企業文化等）有機地結合成一個整體并迅速有效地運轉起來。整合不是兩個當事企業簡單地合并在一起，而是一個企業對另一個企業的改造和調整。通常，并購企業往往是在市場競爭中取勝的企業，被并購企業是在競爭中難以為繼的劣勢企業，其被并購的原因很可能是由于經營水平低、投資失敗、銷售不力、管理不當、實力較弱等。這些企業被并購后，如果并購企業不對之進行人、財、物和產、供、銷等的重大改造和調整，就難以將自身的經營優勢發揮出來，可能使并購背上沉重的包袱。故此，制定的整合企業并購的措施一定要打破先前相互獨立、自主經營的局面，摒棄其各自的經營目標、方針，從而形成以分工為原則，按技術、性能合理配置被并購企業的資產的新局面，從而實現資源的有效利用。此外，還必須對被并購企業的員工進行適當的安排、調整。故此，合理地整合企業并購措施才能保證并購策略的順利實施。除此之外，并購后企業的內部管理層協調問題也同樣重要。企業并購是一個復雜的系統，必然需要很多部門的參與，由此也會帶來各種矛盾，諸如管理者權利分配問題。所以，整合企業并購的過程中，一定要將管理層的設定、權利的分配等方面問題考慮在內。

五、小結

我國目前正處于市場經濟快速發展時期，企業為了在激烈的競爭中占有優勢地位，開始采取各種擴張戰略。企業并購作為一項有效的擴張手段，被企業廣泛采用。但面對目前日益增多的并購失敗案例，有關企業并購策略的研究層出不窮。并購成本是企業并購策略必須考慮的因素，并購成本很大程度上決定著企業并購策略的選擇，是影響并購行為成功與否的重要因素。至此，有關并構成本和并購策略選擇之間關系的研究頻繁浮現。本文綜合先前對并購成本、并購策略的相關研究，從成本理論角度出發，分析了企業并購成本的內涵，并進一步探討了企業并購成本與并購策略選擇的關系，最后提出了合理選擇并購策略的相關建議。企業要想成功選擇合理的并購策略，關鍵要充分分析、估算并購全過程中的各種成本。正確權衡成本與收益之間的關系，避免造成對于成本和收益之間關系的判斷與定位，如此為選擇合理的并購策略奠定基礎，為企業有效實施并購戰略提供支撐，從而實現企業尋求擴張的最終目的。

【參考文獻】

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關鍵詞：企業并購；財務風險；價值評估；融資渠道

中圖分類號：F23 文獻標識碼：A

收錄日期：2016年3月19日

隨著我國資本市場的逐漸完善和經濟的快速發展，企業并購活動也有了很大的發展。在市場經濟下，企業并購是資本擴大的有效手段，對實現企業資源優化配置有很大作用。企業并購是一項投資、融資行為，財務風險貫穿于整個并購活動中，對并購活動的成功起關鍵作用。所以，在企業并購過程中須對財務風險做好防范，這對并購活動的成功至關重要。

一、企業并購動因

企業并購的動因有取得規模效應、取得戰略機會、降低企業經營風險、獲得優勢互補的協同效應。并購可以使企業規模得以擴展，合理的資源配置可大規模生產單一產品，單位成本會在一定程度上減少，進而提高企業的競爭力。企業通過并購可獲取戰略機會。一方面是為獲得市場上的占有率；另一方面可以降低企業進入新行業的風險。并購可以提高企業在行業的競爭力，擴展企業生產規模，實現企業的增長。通過并購，企業獲得被并購企業的資源，分享他們的經驗，從而形成競爭優勢。所以，企業并購之后不僅可以實現在產品、管理、技術的互補性，而且可以實現企業文化的相互作用，并最終促進企業發展。

二、企業并購中的財務風險

并購中的幾種財務風險相互聯系、制約，它們主要包括定價風險、融資、支付及財務整合風險。

（一）企業并購估價風險。在并購過程中，價值評估風險一方面是由財務報表引起的，企業通過財務報表了解被并購企業的財務狀況等信息，而被并購方有時為了一己之利，隱瞞企業的實際財務狀況，這極易使并購方高估目標企業價值；另一方面是價值評估，并購企業在對目標企業進行評估時，中介機構故意選擇不恰當的評估方法來取得一己之利，導致價值評估結果與企業實際價值有很大的偏差。另外，評估參數的選擇會由資本市場的完善與否來決定，這也會對目標企業價值的真實反映有所影響。

（二）企業并購融資風險。企業并購融資風險是指企業為確保并購資本的需求而進行融資，由企業資本結構的變化與籌集資金對企業經營影響而帶來的風險。企業融資的方式將影響融資風險的大小。企業并購融資方式有自有資金、發行股票、債券及信貸融資等。當企業采用現金支付方式時，雖會使得并構成本有所下降，但會導致現金短缺現象的出現，產生財務風險。股權融資雖然風險小，但資本成本高，股權增加會稀釋原有股東的權益，影響其資本結構。債券和信貸融資雖然資本成本比較低，然而，在企業經濟效益不景氣時，就會致使企業面對債務壓力。

（三）企業并購支付風險。并購支付風險就是說并購方為實現購買，選取何種支付方法所造成的風險。不同方式所帶來的資金壓力及風險大小也會有很大的差異。最簡易的方式是現金支付，能控制目標企業，但會有一定的資金負擔。若選取股權支付的方式，會使并購方成本增加，減少對目標企業的控制權。混合支付是指企業采用現金、股票及債券支付等組合支付。混合支付會使資本結構擁有良好的狀態有很大的難度，并購后財務整合難度會更大。所以，混合支付也會有一定的風險。各種支付方式帶來的風險均會有所不同，并購方對方式的選取可以減少一定的風險。

（四）企業并購財務整合風險。在并購交易完成后，并購企業需要對被并購方進行一系列全方面的整合，其中，財務整合是重中之重。當并購企業在整合期內，若財務行為不妥，潛在的財務風險會發生，繼而會出現并購成本增加、資金短缺等現象，這些均會阻礙企業發展；在整合期內雙方也許會因財務制度及機構設置產生相反意見，致使企業產生一定的損失；企業內部也應做好監控措施，否則會有財務風險的產生。

三、企業并購中的財務風險規避策略

（一）合理確定并購企業價值，規避評估風險。在確定并購前，并購方特別需對被并購方的財務狀況做細致的分析，保證所了解的各個方面信息是準確無誤的，這將會使企業遇到的財務風險減少。并購企業應逐步完善價值評估體系，采取合適的評估方法對目標企業進行價值評估。采用不同的價值評估方法可能得到相異的估價，并購方可依據并購時的動機，選擇不同的定價模型，建立完善的評估體系，就可合理確定被并購方價值，使估價風險下降。企業還應用調查的方式分析被并購方資產構成及分析也許會出現的財務陷阱。另外，并購方應有效運用報表以外信息，覺察報表中可能有的漏洞，繼而使并購的估價風險有所降低。

（二）拓展融資渠道，規避融資風險。資本性支出是企業并購的前提條件，但根據企業自身的現金狀況不能滿足并購所需資金，最理想的融資渠道是借助外部資金滿足自身需求，保證企業并購過程中資金鏈更持久。合理的預算融資需求量及選擇恰當的融資方式可更好地降低企業融資風險的發生率。另外，并購企業應積極開展不同的融資渠道來使其多樣化，來確保融資結構的合理，使用靈活的方式來降低現金的支出額，例如采用股權、債券支付等多種支付的混合。還有，政府部門應積極研究多樣的融資渠道，例如建立投資銀行、完善資本市場和設立并購基金等，保證企業融資渠道的多樣化。

（三）支付方式的多樣化，規避支付風險。企業并購選用不同的支付方式，其帶來的風險也會有所不同。各種并購支付方式都具有一定的風險。并購方可根據其財務狀況及被并購方的意向，將現金、股票及債券支付等設計為不相同的組合，分散單一支付的風險，使并購成本降低。隨著中國并購法規的不斷完善和并購操作流程的不斷規范，并購方應根據自身的財務情況，選取支付方式時采用現金、債務及股票等方式的不同組合，加大對混合支付的研究，選用公司及可轉換債券和認股權證等證券組合來進行并購支付。

（四）有效整合并購后的財務風險。為了實現企業的規模經濟及協同效應，構建新企業核心及價值，在并購交易完成之后，并購方須將自身和被并購方的資源進行整合。企業可從財務人力資源、管理目標等方面加大對財務的監控。另有，完善對財務的整合。并購結束之后，企業應在熟悉目標企業的生產方式、財務狀況、發展潛力的基礎上，結合自身的情況，提出對目標企業的財務管理目標，將其列入自身的預算管理體系之內。最后，企業還應對資產及負債等財務資源合理地優化配置和整合。

在并購的各個階段都會存在財務風險，其是各類風險的綜合反映。所以，在并購過程中，企業要不斷地改善其內部的風險控制體系，有效規避財務風險，這有助于提高并購的成功率，實現企業的資源優化配置。

主要參考文獻：

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關鍵詞：企業并購；稅收籌劃；稅收效應

企業并購的實質是企業控制權或產權的轉移，并購雙方都涉及大量的稅收問題，并購產生的稅費也可能成為并購的巨大障礙，影響到并購交易的順利完成。

一、并購目標的選擇

企業并購的第一步是尋找最佳并購目標，其決定性因素是企業并購的動機。

（一）并購類型

橫向并購改變企業的經營規模，可能使企業由增值稅小規模納稅人變成一般納稅人，或者由小型微利企業變成企業所得稅一般納稅人，從而帶來稅率的變化，并購方應綜合考慮這些稅率變化對企業整體是否有利。縱向并購，若企業的上游或下游公司享有稅收優惠，并購后可以通過定價轉移向這些稅收優惠靠攏，擴大優惠政策的使用范圍。

（二）目標公司的財務狀況

稅法規定，只有在股權支付不低于交易支付總額85%的企業合并，以及同一控制下且不支付對價的企業合并這兩種情況下，可以選擇按特殊性稅務處理，即雙方暫不確認資產或股權轉讓所得或損失，且在稅法規定的剩余結轉年限內，每年可在一定限額內由合并企業彌補被合并企業虧損。否則，雙方應就資產或股權轉讓所得繳納企業所得稅，且被合并企業的虧損不得在合并企業結轉彌補。

（三）目標公司所在地

現行稅法對經濟特區和上海浦東新區內新設的高新技術企業、民族自治地方的企業以及西部大開發的一些產業給予了稅收優惠政策。另外，為了地區經濟發展，吸引投資，解決當地就業等問題，一些地區的政府也可能會提供適當的稅收優惠。若將并購目標確定為這些地區的企業，則可能達到使并購企業整體享受稅收優惠政策的效果。

二、相關稅收優惠政策

企業并購交易主要涉及增值稅、營業稅、土地增值稅、契稅、印花稅以及企業所得稅等六個稅種，本文以流程圖的方式來理清它們之間的關系。現行稅法對于資產收購或股權收購給予的稅收優惠主要是企業所得稅方面。

此外，稅法規定，在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅；涉及的不動產、土地使用權轉讓，不征收營業稅。

三、并購方案的選擇

并購方案包括并購范圍和出資方式。根據相關稅收優惠政策，本文對以下幾種并購方案的稅收成本進行討論。

（一）直接資產收購

資產收購可有效規避目標企業所涉及的債務、勞資關系、法律糾紛等問題，但相關稅收優惠較少，納稅負擔較重，尤其是被收購方。為了降低并購成本，可利用資產收購中的所得稅特殊性稅務處理，即收購的資產不低于轉讓企業全部資產的75%，且股權支付比例不低于85%時，并購雙方暫不確認有關資產或股權轉讓所得，暫免企業所得稅，但對于非股權支付部分，雙方應確認資產轉讓所得或損失，繳納企業所得稅。

（二）拆分并購

拆分并購有兩種：一種是將部分實物資產以及相關聯的債權、負債和勞動力一并收購，被收購方不需繳納增值稅和營業稅。另一種是被并購方先注冊成立新的子公司，將資產（主要是不動產、無形資產）以增資入股的方式置入該子公司，并購方再對新公司進行合并。由于稅法規定，以無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征營業稅；對于以土地（房地產）作價入股進行投資聯營，并將房地產轉讓到所投資、聯營的企業中，暫免土地增值稅。

（三）企業合并

企業合并包括吸收合并和新設合并兩種方式，被并購方不需繳納增值稅和營業稅，還可免征相關的土地增值稅和契稅，只需繳納少量的印花稅和企業所得稅。若股權支付比例不低于85%或者同一控制下且不支付對價，雙方可暫免相關企業所得稅，且被合并企業的虧損可在一定限額內結轉彌補。

（四）換股并購

換股并購，指并購方以股權支付的方式收購目標企業的股權。換股并購雙方只需就各自的股權轉讓所得繳納企業所得稅和印花稅。當并購方購買的股權不低于被并購企業全部股權的75%，且股權支付比例不低于85%，雙方可暫免相關企業所得稅，只需繳納印花稅及非股權支付部分對應的企業所得稅。

（五）債權轉股權式收購

對于債權轉股權，雙方需確認債務重組所得或損失，繳納企業所得稅和印花稅。對于滿足企業重組所得稅特殊性稅務處理條件的債轉股，暫不確認有關債務清償所得或損失，雙方暫免相關企業所得稅。

四、結束語

由于并購活動的復雜性，決定了并購中稅收安排的復雜性。企業在做出并購決策時必須明確以下幾點：

第一，企業在籌劃享受稅收優惠待遇時，首先要看交易是否滿足相關條件，且要將節稅策劃納入并購談判中，基于雙方共贏的目的，就并購的范圍和并購方式與目標企業達成一致。

第二，企業不能僅考慮并購方案中的稅收成本，還應結合目標公司的特點和融資方式來考慮并購后的稅收影響，充分做好稅收籌劃與稅收論證工作，以獲得最大稅收利益。

第三，稅負最輕的方案不一定是最佳方案，只有使企業總體利益最大的操作方案才是最優的。企業要結合自身特點與其所處的市場地位，合理利用相關稅收政策，制定出最佳操作策略。（作者單位：福建中煙工業有限責任公司審計處）

參考文獻：

[1] 財政部、國家稅務總局關于企業事業單位改制重組契稅政策的通知.財稅[2012]4號.

[2] 關于企業兼并重組業務企業所得稅處理若干問題的通知.財稅[2009]59號.

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一、企業并購整合動因分析

企業開展很難并購動因不盡相同，有的是為了獲得技術以及市場，有的則是為了獲得品牌，對于并購動因進行全面的把握，更有助于企業并購整合中有重點、有針對性安排整合措施。

1.獲取市場。市場是企業產品或者服務到達消費者手中的重要一環，只有獲得的市場，企業產品或者服務銷路才能暢通，新的產品或服務市場的獲取是企業持續發展的基礎所在。企業通過并購可以快速的切入某一市場，充分享受到新的市場發展機遇，反之如果耗費大量人力物力自己進行市場拓展，獲取市場難度以及實踐必然會大大增加。

2.獲取技術。獲取技術是很多企業開展并購的重要動因之一，目前企業之間的競爭越來越體現在技術競爭層面，只有擁有核心技術，才能積蓄更多的競爭優勢。對于企業來說，一些核心技術優勢很難對在短時間內獲得突破，這種情況下通過并購那些有自己需要的核心技術的企業無疑是一個捷徑，可以讓企業獲得技術優勢。

3.獲取品牌。品牌建設是一個長期的過程，為了能夠獲得市場上已經具有一定知名度和美譽度的品牌，很多企業往往會選擇并購這一途徑，可以幫助企業獲得成熟品牌，從而不必再打造一個新的品牌。畢竟打造一個新的品牌，不僅僅失敗風險較大，而且還可能會喪失一些錯過就無的市場機遇。

二、企業并購整合原則探討

企業并購整合雖然沒有固定的模式可以套用，畢竟任何兩個并購案例都不會完全一致，但是以下幾個基本原則是企業并購整合中需要遵循的，遵循這些基本原則，有助于企業并購整合的順利推進。

1.全面原則。企業并購整合的全面性原則是指企業并購整合的內容要做到全面，企業并購整合涉及到業務整合、品牌整合、人員整合、技術整合等等，任何一個方面整合不到位都會影響到并購成功率。因此企業并購整合要做到面面俱到，從企業并購整體目標出來，統籌處理好不同的并購內容，從而實現并購企業以及被并購企業之間戰略、管理、人力等方面優勢互補，達到一加一大于二的并購效果。

2.穩健原則。企業并購整合寄希望于一蹴而就是不現實的，如果一味追求并購整合速度，希望能夠在最短的時間內達到并購目標，其結果往往是欲速則不達，并會給企業并購帶來一些難以逆轉的危害。很多企業并購都是因為急于求成而最終功虧一簣，因此企業并購整合的不能犧牲質量換取速度，要穩扎穩打，做好并購整合規劃，小步快走，從而確保并購整合不至于出現的太大的偏差，并有效減少并購整合阻力。

3.彈性原則。企業并購往往意味著對不同企業文化、不同經營模式之間的融合，在融合過程中難免會出現一些沖突以及差異，這種情況下客觀上要求并購整合要意識到這種沖突必然性以及客觀性，除了建立行之有效的并購整合工作步奏之外，還要預留一些彈性空間，為并購沖突提供緩沖。反之如果并購整合中沒有一定的彈性，制定非此即彼并購線路，必然會導致沖突被強行的壓制，并會給并購整合失敗埋下隱患。

三、企業并購整合順利推進策略

結合企業并購整合的具體內容，根據并購整合的基本原則，本文提出企業并購整合順利推進，需要重點從以下幾個方面不斷努力。

1.業務整合。業務整合是指企業并購整合中要注意對被并購企業與本企業的業務進行梳理，盡量減少重疊業務之間的競爭，業務重疊導致的惡性競爭只會加劇企業的成本支出。因此企業并購整合中要調整業務，進行業務差異化定位、差異化競爭，從而獲得更大的并購效益。

2.品牌整合。品牌整合是企業并購整合的關鍵內容，尤其是那些為了獲得品牌并購，品牌整合一般涉及到幾種情況，即實施雙品牌管理策略；使用本企業的品牌；使用并購企業的品牌；新創立一個品牌，企業品牌并購整合中要注意選擇合適整合方式，確保品牌資產不因為并購而受到損失。

3.管理整合。管理整合的重心就是要做好跨文化管理工作，考慮到并購企業以及被并購企業在企業文化方面的差異性，并購整合中要注意尋找企業文化之間的差異性，確定好文化整合方案，充分發揮企業文化的引導、規范作用，實現企業管理的有效整合。

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關鍵詞：博弈論；企業并購定價；策略

中圖分類號：D922 文獻標識碼：A 文章編號：1001-828X（2014）010-00-01

一、引言

在市場經濟體制下，企業并購是市場經濟發展的必然產物，是市場競爭所引起的必然現象。隨著全球經濟一體化進程不斷加快，在我國企業并購事件不斷出現，優勢企業并購弱勢企業，在企業并購過程中，對企業并購定價進行分析并購雙方的利益有著重大關系。然而我國市場經濟發展與西方國家相比而言有著很大的差距，就企業并購而言，缺乏科學的理論依據，不能在并購過程中確立有效的并購定價及策略，從而影響到我國經濟的發展。為此，對我國企業并購定價及其策略進行研究顯得意義重大。

二、博弈論的概述

博弈論是二人或多人在平等的對局中各自利用對方的策略變換自己的對抗策略，達到取勝目標的理論。博弈論是研究互動決策的理論。博弈可以分析自己與對手的利弊關系，從而確立自己在博弈中的優勢，因此有不少博弈理論，可以幫助對弈者分析局勢，從而采取相應策略，最終達到取勝的目的。博弈論作為現代數學的一個新分支，通過研究具有斗爭或競爭性質現象的數學理論和方法，從而為博弈者雙方的利益給出合理化的策略。在博弈論中，博弈者、策略和收益是最基本的要素。在我國當代市場經濟發展過程中，博弈論已成為經濟學的標準分析工具之一。

三、基于博弈論的企業并購定價分析

企業并購作為市場競爭的必然結果，并購有助于增強企業的核心競爭力，從博弈論的角度出發，企業并購定價關系到并購雙方的利益[1]。首先，作為主并企業，它之所以能夠并購其他企業，是它有著并購的優勢，在某種意義上講，它與被并購企業之間存在著一定的利益關聯。主并企業通過具體的行為按照合法的程序來并購弱勢企業；而被并購企業之所以被并購，是由于其在這個競爭激烈的市場環境下難于適應，不能保障自己的地位。當被并購企業被并購的時候，為了維護屬于自身的利于，不至于被市場淘汰，它會與主并購企業之間形成一種利益鏈，從而維持企業的發展。而在這一過程中，企業并購的順利與否關鍵在于并購的定價。當主并購企業給出的并購定價低于被并購企業的預想的定價時，那么企業并購就很難形成，同樣，當被并購企業給出的并購定價高于主并購企業所認定的定價時，那么企業并購就不會存在。只有給出既符合主并購企業又符合被并購企業雙方的定價策略，才能保障企業并購的進行，從而保障企業的順利、健康發展。

四、企業并購定價策略

1.競價

在我國當前企業并購過程中，企業并購定價所采用的方式主要有“逐步加價”和“一口價”兩種方式。逐步加價是在一定的底價基礎上，每次以一定的價格一次上漲的方式，在競價結束后，根據競價高低來確定并購的最終歸屬權。而一口價是指企業一次性買斷被并購企業的所有經營權，這種競價方式一般出現在資金雄厚的大企業當中[2]。

2.所有者權益溢價

所有者權益溢價就是企業并購雙方根據并購后達成的利益關系對并購后籌集權益資本金時所產生的溢價。企業并購有著一定的權益風險溢價，為了保障并購雙方的權益得到合法保障。這就要求會計對權益性溢價收入進行合理計算，從而促進企業的良性發展。

3.購買

購買指通過轉讓資產、承擔負債或發行股票等方式，由一個企業（購買企業）獲得對另一個企業（被購買企業）凈資產和經營控制權的合并行為。在企業合并活動中，通常總有一個參與合并的企業能夠控制其他參與合并的企業。只要一個參與合并的企業能夠控制其他參與合并的企業，就能夠辨別出哪個企業是購買方。在博弈論企業并購定價當中，主并企業通過資金、股票等形式來購買所并購企業，與被并購企業之間形成利益鏈，從而發生并購交易。

4.股權聯合

股權聯合。股權聯合是指各參與合并企業的股東聯合控制他們全部或實際上是全部凈資產和經營，以便共同對合并實體分享利益和分擔風險的企業合并[3]。當參與合并的企業根據簽訂平等協議共同控制其全部或實際上的全部的凈資產和經營參與合并的企業管理者共同管理合并企業，并且參與合并企業的股東共同分擔合并后主體的風險和利益時，這種企業合并屬于股權聯合性質的企業并購。

五、結語

隨著市場經濟的發展，市場競爭也越來越激烈，企業作為參與市場競爭的重要組成部分，企業并購是企業參與市場競爭的必然結果。在當前國際化的背景下，企業并購是增強企業競爭實力的有效手段，而實現企業并購的關鍵因素在于企業并購的定價，企業并購的定價關系到并購雙方的利益，從博弈論的角度出發，分析并購雙方之間的利益關系，，由于處于信息劣勢方的并購方會根據處于信息優勢方的被并購方所發出的報價信號不斷調整自己的還價策略，使得價格談判的空間變為真實價值與預期價值之間，價格談判的底線變為真實價值，從而得出有效的并購定價策略，保障企業并購的順利實現，為我國企業的健康、穩定發展提供保障。

參考文獻：

[1]化冰，陳宏民，潘曉軍.上游市場進入的企業兼并動態博弈模型[J].上海交通大學學報，2003（04）.

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關鍵詞 企業并購 財務整合 協同效應

中圖分類號：F275 文獻標識碼：A

隨著我國資本市場的快速發展，我國的企業并購已由最初的個別行為發展為一種普遍的經濟現象。但是，由于并購后存在財務整合問題，企業并購的結果往往并未達到人們預期的效果。1987年，麥肯錫管理公司通過對116家并購公司的研究指出：并購整合進展緩慢是并購失敗的最主要原因。1990年，美國新澤西技術研究院院長阿洛科·查克羅巴蒂從銷售額、利潤、投資回報率、市場占有率、技術創新和顧客基礎等6個方面對31項收購交易的研究發現，并購后的整合比制定戰略方針對并購后公司經營業績的影響更為重要。美國著名管理學家彼得·德魯克在他的《管理的前沿》 書中指出：“只有在整合上取得成功，才是一個成功的并購。”有研究表明，大約三分之一的被并購企業在5年之內又被出售，而且90%的并購并沒有達到預期的效果，甚至不少企業因并購而陷入困境。因此，及時和恰當的財務整合，對于保證并購成功具有重要的價值。

一、并購后財務整合的必要性

（一）財務整合是實現并購戰略的保證。

財務整合是指并購方對被并購方的財務制度體系、會計核算體系統一管理和監控。企業并購的目標是通過核心能力的提升和競爭優勢的強化，以增強企業價值創造的能力。因此，在財務整合過程中，企業也必須緊緊圍繞這一目標，通過財務整合力求使并購后的公司在經營活動上統一管理，在投資、融資活動上統一規劃.最大限度地實現并購的整合和協同效應。烽火獵頭專家研究認為，財務整合的目的是建立一套健全高效的財務制度體系，最終達到收益最大化和對并購企業經營、投資、融資等財務活動實施有效管理。

并購雙方是在不同背景下發展起來的，公司管理風格、戰略導向和行為準則等方面存在差異，需要實行一體化財務管理，由主并方對被并購企業財務運作進行有效控制，為企業集團戰略目標的實現提供保證。

（二）財務整合是取得協同效應的基礎。

并購協同理論認為：協同效應是企業并購的主要動因。財務協調效應主要是指并購給企業財務方面帶來的種種效益，這種效益的取得不是由于效率的提高而引起的，而是由于稅法、會計處理慣例及證券交易等內在規定的作用而產生的一種純資本性效益。協同協同效應一般表現在兩個方面：一是通過兼并實現合理避稅的目的；二是并購所產生的預期效應。財務整合是購并方對被購方實施有效控制的前提，是實現購并財務協同效應的重要保障。財務整合是企業并購的一個重要方面，是對被并購企業財務管理不善，成本費用過高，或是資產結構的不合理問題進行的診斷提高過程。

二、財務整合模式的選擇

（一）移植模式。

效率差異并購理論認為，許多企業經營管理效率低于平均水平；高效率企業對低效率企業購并有利于提升其效率，從而增加社會財富。效率取決于企業家能力，員工執行力，組織管理，如激勵約束機制等。移植模式就是根據效率差異理論，將并購方的財務控制體系適時的全面移植到被并購企業中，強制性地要求被并購方貫徹執行，以增強被并購方的財務能力。移植模式主要適合于并購方財務能力優于被并購方的情況。在該種模式下，并購方把自己的財管理體系采用強制性的方式，直接注入被并購企業，不僅會有效的改善被并購方的財務控制狀況，還可以加快整合的進程。移植模式的缺陷是容易受到被并購方的抵制，這就要求并購雙方加強溝通，爭取被并購方的理解和支持，保證整合工作的有效進行。

（二）融合模式。

當并購雙方財務管理能力處于均衡狀態時，如果采用移植模式，把并購方的財務制度體系強加給被并購企業，勢必會嚴重地影響企業并購整合的正常順利進行，并且會對被并購方的財務和經營造成一定的沖擊。為此，融合模式將并購企業和被并購企業的財務能力中各自的優勢部分加以融合互補，并購雙方可以平等地參與到財務整合工作中，共同承擔決策的責任，因而容易得到雙方的理解和支持。融合后的新財務管理體系由于吸收了雙方的優點，具有強強聯合的特點，實現了優勢互補。融合模式的缺陷主要體現在兩方面：第一，需要解決財務體系內部的組織沖突；第二，被并購方對于并購方的不信任，會使被并購方不愿意采取協商的態度和并購方主動溝通，更不愿將自己的優勢管理與對方分享。

（三）復制模式。

復制模式要求并購方主動向被并購方學習，吸收消化被并購方的財務管理特點，并結合并購后公司財務管理戰略目標，逐步形成并購后公司自身的，特點鮮明的財務管理體系，反過來引導公司的財務管理發展方向。這種模式適合于被并購方的財務能力優于并購方時所采用。復制模式要求并購方有良好的、開放的心態，同時要求并購方有一定的學習和創新能力，能夠在吸收消化的同時，實現財務體系的更新。復制模式是對移植模式的反向操作，其基本原理同樣來自于效率差異理論。

三、財務整合的內容

（一）財務管理目標的整合。

財務管理的目標是財務工作的起點和終點，是財務工作的導向，是優化企業理財行為的理論化描述。財務管理目標的選擇直接決定了財務理論體系的構建，并決定著各種財務決策的選擇。不同環境中的企業，其財務管理目標會有很大的差異。并購雙方可能處于不同的發展階段，雙方堅持的財務管理目標可能存在沖突。因此，企業并購后，首先要統一財務管理目標，為財務管理組織的正常運行提供方向。

（二）財務管理體制的整合。

財務集中管理體制是發展方向，并購方對被并購方的日常財務活動起組織和監控作用；在涉及影響整個企業的重大事件時享有決策權；把并購方的有關結構調整、資源配置、重大投資、技術發展等重大決策貫徹到被并購方的預算中去，并對被并購方各類預算執行情況進行監督控制；審核被并購方的財務報告；負責對被并購方所屬財務會計人員的業務管理；定期向并購方企業報告各被并購方的資產運行和財務狀況。

（三）財務組織的整合。

根據戰略管理理論，組織結構要服從組織戰略。企業戰略決定著組織結構類型的變化，企業不能從現有的組織結構的角度去考慮制定怎樣的戰略，而是應當根據新制定的戰略來調整原有的組織結構。購并作為企業的一項戰略，在購并交易完成之后，公司的組織結構應根據購并公司的總體發展戰略來進行調整。

財務集中管理體制代表了目前國內外集團公司財務管理體制的發展方向，因此，在財務組織機構整合的過程中，還要注意財務機構設置的與集權財務管理體制相適應。即被并企業的財務機構由主并企業統一設置，并由主并企業向被并企業統一委派財務負責人，從而實現對被并購方的財務控制。再次需要強調的是，為了向被并購方移植并購方的財務管理模式，并更好地執行并購方的財務戰略，并購方必須向被并購方委派財務負責人。并購方通過對財務負責人實施嚴格的選拔、任命、付酬、考核和獎懲制度，增強財務負責人相對獨立于被并企業，并能夠真正作為所有者利益的代表，執行主并公司戰略。需要注意和是，在公司購并后，必要的人事調整是必須的，特別是對高層管理人員進行調整，有利于更好地在人事安排上更好地體現主并公司的意志和推行自己的企業文化。與此同時，加強購并后的人員溝通，盡可能保持被并購方人員的穩定性，可以繼續使用被并購方企業的財務負責人，但是應當由主并企業重新進行任命并委派。

（四）會計制度的整合。

會計制度整合的本質是并購雙方企業統一會計政策。由于會計政策具有可選擇性，如何選擇會計政策，要取決于企業資本結構和利益相關者的信息需求。企業并購前，并購各方資本結構和利益相關者的信息需求的差異，雙方所采用的會計政策往往存在一定的差異。因而并購后，合并雙方應當以并購后整個集團的利益和目標為基點來選擇或制定會計政策，為整個集團的財務決策提供信息基礎。

（五）實行全面預算管理。

全面預算是對企業經營、財務活動的有計劃安排，它融預算的制定、審批、執行、監控、評價等眾多管理職能為一體，是實現企業戰略管理的重要工具。在母子公司體制下，預算還是母公司對與子公司的財務和經營進行全面控制的工具。推行全面預算管理，能夠從集團公司整體上對成本費用、現金流量、投資規模、負債比例、資本結構及人員編制等實施有效的調控，從而為企業的各項決策提供合理、可靠的依據。

（作者單位：平頂山市城市規劃設計研究院）

參考文獻：

[1]王小英.企業并購整合的財務協同效應分析.福州大學學報（哲學社會科學版），2010（02）.

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關鍵詞:跨國并購 人力資源 整合

在眾多管理整合中，人力資源的整合處于相當重要的地位，對于跨國并購而言，其跨國屬性使得并購后的人力資源整合更加復雜，跨國并購的人力資源整合也更容易失敗。為了使跨國并購后的企業能夠達到其預期的目的，有必要對跨國并購后的管理整合尤其是人力資源整合作進一步地研究和探討。

企業跨國并購人力資源整合面臨的問題

(一)跨國并購面臨文化沖突

社會文化沖突。由于中西文化的巨大差異，國內員工與歐美員工價值觀念和行為方式差異很大。在管理方式上，我國企業員工習慣服從，企業高層偏好集權;歐美企業則偏向分權管理，賦予下屬的權力較多。在思維方式上，我國的思維方式是由整體至個體的順序，重視集體的利益有時甚至犧牲個人利益來保護集體利益，而歐美人則相反。

企業文化沖突。企業文化是每個企業特有的經營理念、待人處事方法，習慣風氣和員工情緒，同一國家的不同企業，也存在著文化差異。它受企業領導管理方式、工作理念、所處行業等多種因素的影響。兩企業的合并，必然涉及到高層領導的調整、組織結構的改變、規章制度和業務流程的重新制定，而且我國跨國并購的對象多是歐美成熟的企業，他們的員工對自己的企業文化有很高的認同感，這必然會造成人力資源整合難度加大。

(二)跨國并購面臨人才流失

當今，人們的經歷是不斷變換的各種工作的經驗累積。工作己被看成是一種活動，而不是一個職位。當企業并購時，維系員工與企業關系的紐帶便開始進一步松脫。

(三)跨國并購面臨溝通障礙

在跨國并購時面臨溝通障礙一種情況是由于模糊狀態的存在，組織機構復雜，環節不明，造成信息損耗和失真。第二種是時間壓力的障礙。管理者有時間的壓力，正式的溝通渠道會縮短，導致信息傳達不完整或模糊不清。第三種是心理障礙。由于人與人之間、組織與組織之間、個人與組織之間的需要、動機的差異，會造成人們對同一信息的不同理解。溝通雙方不和諧的心理關系，也會對溝通產生不良影響。第四種是過濾障礙。在溝通過程中，由于“過濾作用”，使人們有選擇地獲得并傳遞信息，使得溝通受到很大影響。第五種是信息過多的障礙。由于信息的來源由自上而下地傳達，也有自下而上的反饋，還有身邊同事的轉傳。

跨國并購中的人力資源整合策略

(一)跨文化整合

加強文化溝通交流。應該加強營造企業真誠合作、開放溝通、以及多維文化和睦相處的企業環境。管理人員通過組織各種正式與非正式的集體與團隊活動，引導外籍員工積極、主動地融入當地的生活文化環境;加強本地員工和外籍員工相互直接了解認識對方的文化背景、價值觀、對事物的不同看法和表達方式，增進雙方的人際關系。

實施企業“經營當地化”戰略。跨國企業對不同文化的適應一般有以下兩種方式:使自己適應當地的社會文化背景，入鄉隨俗;國際企業將當地文化內部化，設法使環境適合自己的需要。處在異域文化中的跨國企業，經營當地化是一種能避免直接激烈文化沖突較好的跨文化管理模式。

(二)建立新的員工心理契約

打破東道國企業舊的契約。向東道國員工說明契約改變的理由，使他們相信，為了實現新的組織目標，必須改變舊的契約。

促進變革。要清楚地向東道國員工們表明變化己經開始。這時候應該確保不管有什么樣的變化，員工都繼續做他們應該做的工作，不能因為組織內的變化而導致員工們放棄本職工作。所以，給他們樹立一個短期目標很重要。

(三)妥善管理員工流動

企業實施跨國并購特別是跨國的橫向并購時，將會有大量員工失去工作崗位。每個員工都會擔心自己的前途，不能安心工作。其最好的解決辦法是在員工分流裁員之前、之中、之后，建立清晰的標準來衡量誰去誰留的問題。

結論

本文在對跨國并購以及人力資源整合概念分析的基礎上，指出跨國并購人力資源整合具有跨國別文化的特殊性，并對人力資源整合的一系列問題進行了探討。希望通過這些人力資源整合的要素和過程的探討，對跨國并購企業的人力資源整合工作有一定的啟示。

參考文獻

1.楊潔.企業并購整合研究[M].經濟管理出版社，2005

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論文摘要：我國的企業并購從1984年的“保定模式”和“武漢模式”至今的二十余年中，已有數以萬計的企業進行了并購重組。在加入世貧組織后，我國的國企兼并改革正在步入一個日漸成熟的新階段，但我們同時也必須清醒而深刻地認識到中國企業尚存在諸多方面的問題，我們必須在新的一輪并購浪潮中從根本上改變那些不正常、不合理、不經濟的“并購方式”，規范各級政府的行為、健全并購法律體系、完善金融股票市場，以推動我國企業并購的市場化進程，并使中國企業能從并購過程中獲益。

一、我國企業并購的現狀特征

多年來我國企業的并購行為均是政府主導型多市場主導型少這種經濟轉型期的社會環境決定了我國企業并購存在著和歐美等市場經濟成熟國家截然不同的并購特點

首先是兼并動因單一化。從政府角度來看促成企業兼并主

要的動因是為了使國有企業減少虧損減緩財政上的壓力。從企業來看大多是看中了對方的廠地、倉庫或良好的機器設備。而西方企業兼并的動因是極其多樣的如有的為了獲得協同效應和規模經濟效益有的為了謀求企業的增長有的為了得到諸如高科技、新工藝或科技管理人才等特殊資產有的為了提高市場占有率有的為了多元化經營、降低經營風險有的為了拓展海外市場還有的是出于避稅或投機的目的或兼而有之。多元化的兼并動因對活躍兼并市場起到了十分重要的作用。

第二個特征是政府在并購過程中扮演著指揮者的角色。并購應該是企業對市場競爭的一種反應是一種自發的經濟行為而不是一種政府行為。本來在較為成熟的市場機制下，企業兼并往往是企業因為激烈的市場競爭而主動選擇的一種企業發展戰略是一種正常的市場化行為若不涉及反托拉斯問題或不正當競爭等法律問題，政府一般沒有必要參與具體兼并活動。但在我國當初選擇兼并這種方式的直接目的往往是為了減少企業虧損、減輕財政負擔、搞活企業、調整資產存量等目的。這種目的在很大程度上是政府的目的當企業的法人財產權沒有被確認的情況下政府兼有國有資產所有者代表和行政管理者的雙重身份參與和干預企業的兼并是必然的。

第三個特征是兼并操作的不規范。造成這一問題的最主要原因是目前還沒有一個完善的規范兼并活動的法律體系。雖然我國已經頒布實施了許多與兼并活動相關的法規但因企業兼并活動涉及面廣，領域多，造成了兼并活動的許多方面無法可依的局面，而有些領域則有多重規定，沒有統一的、規范的做法。為此，我們應盡快建立健全企業并購的相關法律法規，對沒有法律規范的方面做出規范，對于互相不協調的做法進行統一，改變目前兼并活動操作不規范的狀況。

二、企業并購存在的問題及對策分析

通過以上分析我們可以看到我國企業并購目前存在的一個主要問題是政府對兼并活動的過多干預。在計劃經濟體制下政府兼有行政職能和企業經營職能，國有資產所有者和經營者合二為一所以政府對兼并活動的直接干預難以避免。兼并活動中政府部門的某些盲目干預行為給企業帶來了一些負效應。20世紀80年代初的企業兼并幾乎都是政府通過“拉郎配“的“包辦婚姻方式把一個個劣勢企業或瀕臨破產企業“兼并“給優勢企業企圖把劣勢企業搞活這在一定程度上仍是一種保護落后的做法。但在很多情況下這種做法不僅不能把劣勢企業搞活反而把兼并企業給拖垮了。目前，國內一些產業或企業的重組、并購均是政府的政策行為是基于控制資源和管理便利，其配置資源的半徑往往局限于行業或行政區域如前些年的中國民航大重組、中國電信南北分拆、廣電系統大重組等均屬于該范疇。從目前已經組建和正在組建的一些“集團“看相當一部分是徒有現代化的軀體而無現代化的靈魂就是他們的組建原則和組建過程還是新瓶裝舊酒與市場經濟原則與規則的要求背道而馳。如果以此來抵御國際資本的入侵恐怕難有勝機。 如何使我國企業的并購行為規范化、經濟化并適應入世后的跨國并購潮流，我們認為應從以下兩方面進行努力:

首先政府必須進行角色定位明確自己在企業并購行為中履行的只能是服務職能一切行為必須體現現代市場經濟的原則與要求同過去傳統的、落后的管理思想決裂。

在市場經濟條件下企業所有的行為是以追求利潤最大化為核心的，企業的并購行為也不例外。雖然企業兼并的直接動因可能表現為利用協同作用、管理層利益驅動、謀求增長獲得專門資產、提高市場占有率、避稅或投機等多種形式但其核心就是追求企業長期利潤的最大化，作為獨立市場主體的企業主體在主觀上是不具備實現盤活社會存量資產、調整產業結構、減少虧損企業、減輕財政負擔等宏觀目標的動因，這些目標只能是由政府來實現。但我們希望政府能在相應法律的規范下完成上述目標，不越權干預企業活動。拉郎配現象主要是因政府的錯位和企業主體的缺位所導致的政府參與企業并購.事實上對企業、行業、市場的實際情況并不了解輕易地做出并購決策不僅不能優化資源、提高效率反而大大挫傷了企業的競爭力而作為本應積極參與并購決策的企業負責人卻不能結合企業實際對并購做出決策。隨著我國政府兼并立法、執法力度的進一步加強政府對企業兼并的管理重點將轉向制定有關兼并的法規誘導企業兼并向有利于優化資源配置的方向進行那種“拉郎配“甚至亂點鴛鴦譜式的過度干預違背企業自愿原則的管理將日益減少兼并將越來越成為市場體制下企業遵自愿、平等、有償原則下的一種自發的市場行為。

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關鍵詞:反并購;新浪;毒丸計劃;法律

中圖分類號:C29 文獻標識碼:B 文章編號:1009-9166(2009)020(c)-0086-01

隨著現代公司制度的逐步建立以及產權市場、資本市場的發展,公司收購作為實現資產重組和社會資源優化配置的重要途徑,受到我國政策的鼓勵。但是在目標公司看來,收購常常帶有明顯的敵意。在敵意收購中,收購方一般總是遇到目標公司的抵抗,即反收購行為。但是,我國收購立法的滯后使得公司收購及反收購的運作缺乏規范和引導,這不利于公司收購及反收購的健康發展。

一、惡意收購的含義

收購企業事先未與目標企業經營者協商,突然直接提出公開收購要約,即惡意收購。

二、新浪“毒丸計劃”反并購策略

(一)案例簡介。新浪是目前中國最具影響力的門戶網站,盛大是目前中國最大的網絡游戲運營商,兩家公司都注冊于英屬開曼群島,并均在美國納斯達克證券交易所上市。2005年2月19日上午,盛大聲明,截止至2月10日,盛大已斥資2.30億美元購進新浪19.5%股權,并表明此次收購新浪股票的目的是一次戰略性投資。盛大將會采取各種方式增持新浪股票,以獲得或影響新浪的控制權。針對盛大的惡意收購,新浪隨即拋出“毒丸計劃”。計劃聲明:對于3月7日的記錄在冊的新浪股東,他所持的每一股股票,都能獲得一份購股權。如果盛大繼續增持新浪股票致使比例超過20%時或有某個股東持股超過10%時,這個購股權將被觸發。而此前,購股權依附于每股普通股股票,不能單獨交易。一旦購股權被觸發,除盛大以外的股東們,就可以憑著手中的購股權以半價購買新浪增發的股票。這個購股權的行使額度是150美元,就是說每一份購股權能以半價購買價值150美元的新浪股票。從現在看,由于股票價格未能確定,因此購股權數也不能確定。但是一旦計劃實行,將大大增加新浪的股本數,這樣可將盛大的股權比例稀釋,從而失去控股地位。從實際結果看來,盛大公司于2006年11月宣布出售370 萬股份,持股比例將從19.5%減為11.4%,這意味著盛大放棄對新浪的控制權,新浪的毒丸計劃產生了預期的效果。(二)對于“毒丸計劃”反并購措施的分析。毒丸計劃是由著名的并購律師馬丁•利普頓于1982年發明的,他在1982年首次利用毒丸計劃幫助EI帕索公司防御了通用美洲是由的收購。常見的毒丸計劃有負債毒丸、人員毒丸、優先股毒丸。而新浪制定的毒丸計劃屬于后期股權計劃,該毒丸計劃提供了發行股票的購買權利,在公司被收購時,允許特有人以較低的特定價格購買股票。收購方盛大交互娛樂有限公司和被收購方新浪網都是在美國納斯達克上市的公司。新浪采用“毒丸計劃”反收購措施為美國法律所允許。但“毒丸計劃”并不是萬能的,辨證的來看,有利也有弊。

1、毒丸計劃的優勢與缺陷。毒丸計劃的優勢在于,除表決權計劃以外的其他毒丸計劃可有效地阻止強迫性雙重要約收購和部分要約收購。表決權計劃則通過阻止要約人取得表決控制權而防止了(收購后)股權問題。但同時,毒丸計劃也有自身無法克服的缺陷,對公司而言是一把雙刃劍。2、適用上的便利性和廣泛性。相比其他反收購手段,毒丸計劃無疑是最便于使用的。首先,毒丸計劃是目標公司單方面的防御措施,它不必如“白衣騎士”或相互持股一樣,需要借助其他公司來擺脫被收購的境地。其次,毒丸計劃對敵意收購的反應是最快的,一旦收購方收購目標公司股份達到一定比例,毒丸計劃即可啟動。3、實施毒丸計劃很可能激化管理者和股東之間的利益沖突。毒丸計劃提高了收購成本,對股東而言是有利的,然而,管理層則可能利用毒丸計劃來防御收購以確保其對公司的管理權。在這種情況之下,毒丸計劃無疑強化了管理者的利益。目前的對公司管理層的約束機制,都不能有效解決公司治理結構中的這種利益沖突,很可能對公司股價造成負面影響。

三、“毒丸計劃”在我國存在的法律問題及解決措施

我國新《公司法》對原來的同股必須同權,同股必須同利的強制性規定做出了修改,賦予公司更多的自治權。修訂后的《公司法》還增加了新增資本股東優先認購權的規定,這無疑為毒丸計劃在中國的實施提供了法律依據。但由于一直以來對于反并購措施的法律規定語焉不詳,在實踐中,目標公司管理層不顧廣大股東利益,任意采取反收購措施來阻撓誠意收購的問題相當突出。針對毒丸計劃存在的缺陷,以及目前我國反并購中出現的種種問題,應該從以下幾個層面來考慮解決的辦法:

(一)協調管理層與股東之間利益沖突。毒丸計劃的使用帶來的第一個問題在于公司管理層可能為維護自己利益,而無視廣大股東的權利。因此可以考慮把是否使用毒丸計劃的最終決策權交給股東大會,由股東大會來決定何時采取毒丸計劃、采取何種毒丸以及采取毒丸計劃的具體方式,從而更有效的保護股東的利益。(二)加快立法進程。我國企業并購立法嚴重滯后,目前我國還沒有一部關于反收購的法律,因此現實中反收購行為存在著許多問題沒法解決。目標公司的反收購行為在實際操作中尋找不到法律的支持和保障, 而且法律的這個漏洞極易導致上市公司反收購行為的不規范。對此我國應盡快完善相關法律對目標公司管理層反收購行為做出明確規制,以促進我國證券市場的健康發展。(三)避重就輕,選擇合適的反并購措施。由于我國法律體系不完善,缺乏關于反并購方面的立法,“毒丸計劃”的實施環境沒有美國等西方國家那樣理想。所以面對待惡意并購時,我們應該因地制宜,避重就輕,選擇最理想的反并購措施。反并購措施有很多種,比如“牛卡計劃”、驅鯊劑、“白袍騎士”、金銀降落傘、股份回購等等。每種都有其利弊,公司在運用之前應權衡一下。

作者單位:燕山大學經濟管理學院

參考文獻:

[1]龐守林,邱明等.企業并購管理.北京,清華大學出版社2008

[2]張本照,王艷榮.西方目標公司反收購毒丸計劃及對我國的啟示.現代管理科學.2007(1)

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關鍵詞：并購；營銷策略；弱勢企業

營銷活動就是需要營銷人員作出正確的營銷決策，使企業在多變的環境中得到穩固持續的競爭優勢（柳思維，2009）。吉利通過并購沃爾沃，可以獲取沃爾沃的先進汽車技術、優秀的研發人才、完善的管理體系等資源優勢并將其充分利用以此來提升自身的市場份額和品牌價值，進行企業戰略的轉型。另一方面，吉利并購沃爾沃是跨國的橫向并購，不同國家之間的外部宏觀環境差異以及不同企業之間的營銷資源的有效整合是企業并購后必須面臨的問題。

一、“蛇吞象”并購

“并購”一詞可以拆開來看，分別理解為兼并、收購，其本質是在企業成長過程中企業控制權在不同企業間的變動。A企業通過出讓企業（或旗下的某一企業）控制權而獲得利益，B企業則通過一定的合法手段獲得該控制權并付出相應的代價。“蛇吞象”式并購是指弱勢企業對強勢企業的并購，尤其是08年金融危機爆發之后，在經濟轉型和產業結構調整的需求下，中國民族企業紛紛選擇了企業并購的方式尋求更多的發展空間。

二、吉利并購沃爾沃的SWOT分析

2010年3月28日，GEELY以18億美元的價格與Ford Motor Company簽署了股權收購協議。協議主要包括GEELY收購Ford旗下Volvo的100%股權和沃爾沃所擁有的轎車產品、遍布全球的經銷商、各種戰略合作關系、沃爾沃的生產線以及高素質的人才，同時GEELY也需要承擔Volvo近35億美元的債務。

1.吉利并購沃爾沃的優勢

（1）自主研發水平的提高是吉利并購的基礎

GEELY于1997年進入汽車行業，并迅速占領中國民營汽車企業的一席之地。2008年吉利集團在北美國際車展上獲得“發明創造實踐特別貢獻大獎”，并在同年建立了汽車研究生院。2010年吉利在企業轉型的創新項目中得到了科技進步二等獎。優秀的技術創新和研發團隊使吉利集團在同行業中占有優勢，促進了吉利向高端市場進軍的戰略目標的轉型，為吉利并購沃爾沃提供了內部條件。

（2）良好的財務狀況為并購活動提供物質保障

充足的資金狀況是企業能夠進一步發展的重要因素，雖然吉利集團的市場份額不高，但由于企業內部的資金運作規范有序且一貫執行的是低成本戰略，使得吉利集團擁有了一定的資本積累，增加了投資者對吉利的信心，也為吉利并購沃爾沃的融資活動提供了保障。

（3）需求的高契合度為促進企業并購提供有利條件

吉利主要是針對低端市場提出“做老百姓買得起的好車”的口號，核心價值是強調價格低廉且安全性能高。沃爾沃一直被人認為是“世界上最安全的轎車”，它所強調的安全性能與吉利的核心價值一致。吉利由于戰略轉型需要向高端市場發展，在原有品牌上做出改變或者是開發新的高端品牌對于定位在低端品牌的吉利而言，成本過大且風險不可估量，容易給企業帶來巨大損失。福特旗下的沃爾沃正面臨著發展瓶頸，沃爾沃的定位屬于國際高端品牌，在全球汽車行業具有一定的品牌影響力和美譽度，沃爾沃的高端定位剛好符合了吉利對于高端市場的空缺要求。理念的一致性與戰略轉型的需要形成了吉利對沃爾沃并購的高度契合，為并購提供了條件。

2.吉利并購沃爾沃的劣勢

（1）債務高壓加劇財務風險

吉利通過杠桿收購擁有了沃爾沃100%的股權，同時也要承擔沃爾沃近35億美元債務，負債金額瞬間上升到了原負債的4.5倍。GEELY在2010年的資產負債率更是高達73.43%，這一數據表明GEELY將面臨長期的債務高壓（徐筑奇，2014）。長期的債務高壓會加大企業的財務風險，影響企業其他決策活動的發展。

（2）品牌之間的差距過大增加并后品牌融合的難度

吉利是國內一家面向中低端市場的汽車企業，給消費者的印象多是質平價廉，其品牌的知名度和美譽度自然是無法和沃爾沃相比。吉利并購沃爾沃后會使消費者產生認知失調（郭銳，2013）。當消費者對品牌的態度開始感到猶疑時，就會使得產品的銷量大打折扣，甚至會認為吉利“不自量力”而產生負面排斥心理，對企業整體形象的影響十分不利。

3.吉利并購沃爾沃的機遇

（1）政策扶持

近年來，我國陸續制定了相關的法律法規以適應體制改革和對外開放戰略的實施，其中企業并購儼然成為了推動經濟轉型和產業結構調整的途徑之一。我國目前正處于“低迷與繁榮、蕭條與泡沫并存”的宏觀經濟狀態。（劉文炳，2016）刺激消費，擴大內需的經濟要求將給汽車行業帶來重大的機遇。

（2）國際化趨勢

吉利集團發展僅十幾年的歷史，資本積累、技術儲備、企業底蘊都還不夠深厚。吉利通過對沃爾沃的并購，可以取其精華，為己所用。吉利集團的主要市場是我國中西部地區，經濟較發達的東部和直轄市等地區，市場占有率低。吉利可以通過沃爾沃在全球一百多個國家或地區擁有的渠道資源，與2500家經銷商和供應商之間建立合作關系，以此來彌補吉利對于海外市場銷售渠道的不足（徐筑奇，2014）。迅速打開海外市場，提高市場份額，以沃爾沃的海外銷售渠道為跳板向全球布局。

4.吉利并購沃爾沃的挑戰

（1）企業跨國并購后的文化整合

跨國并購總的來說是不同文化類型的人之間的并購（黃義良，2013），并購雙方處于不同的國家和文化背景下，其思維方式、價值理念都會產生差異。大多數企業跨國并購不成功都是因為并購中對于文化差異的整合失敗造成的。如何有效解決并后企業內部在文化方面的沖突，是吉利面臨的挑戰之一。

（2）并購后的品牌策略的選擇

企業并購行為會使消費者對產品的形象變得模糊。如何及時緩解消費者在產品認知上帶來的負面效應，需要企業選擇合適的品牌策略。既要保證吉利在原本品牌的基礎上更好發展，還要保證并后的沃爾沃不會因為吉利的品牌形象而折損，以及在未來的某一時間，吉利和沃爾沃都能達到自身價值的最大化且相互融合，達到“1+1>2”的效應。

三、建議

1.利用沃爾沃的人才和技術優勢給吉利注入新的動力

國產車的技術普遍不夠成熟，吉利可以利用沃爾沃先進的技術以及優秀的科研人員，培養和發展一批新的科研創新團隊，投資建立更多的汽車研究院，與高校合作，獲得更多高質量的技術資源和理念創新人才，豐富產品線，形成在同類企業有的核心競爭優勢。

2.策劃全面靈活的營銷活動使吉利的品牌資產效用最大化

通過與消費者建立品牌接觸使消費者對品牌有更深刻的了解（科特勒，2012），設計全面的整合營銷，使品牌資產的效用最大化。例如建立吉利社區，提供吉利各類產品的體驗服務以及一些附加服務（如休閑健身，開立娛樂親子區域等），消費者可以在每日下班后到社區放松休息或者在節假日攜親友去社區交流聯誼，增強吉利在消費者生活中的存在感，融入消費者的生活方式并使之成為一種習慣。

3.借助次級聯想的杠桿作用為吉利贏得更多消費者

次級聯想實際上是“借用”（科特勒，2012），是將品牌與一些有意義的信息重組并傳遞給消費者的一種表現形式。例如，吉利可以借用事件和故事營銷，凸顯吉利集團多年來一直努力進取，腳踏實地的勵志形象，直接或間接傳遞給消費者“我們是在認真做企業”的思想，從情感上取得消費者對于吉利這一品牌的認同和信任，樹立良好的品牌形象。再如，吉利可以與生產汽車某個零部件或原料的強勢品牌形成聯合品牌。當被聯合的品牌獲得某種關注時（如獲得某項專利、入圍某種排行等），通過品牌聯想會在一定程度上提高對吉利的關注和好感。吉利也可以邀請汽車賽事中的優勝者或符合吉利汽車企業形象的明星為吉利汽車代言，或者出資贊助某項汽車比賽或者汽車協會的活動，充分利用品牌的積極聯想作用，為吉利博得更多的消費者。

4.提高文化整合效用，維持沃爾沃在品牌上的影響力

吉利并購沃爾沃后提出了獨立原則：GEELY是GEELY，Volvo是Volvo。這是一個明確的信號：沃爾沃不會因為被吉利收購而失去原有的特性。這一決策能有效緩和消費者的認知失調，但對于企業內部的融合，其緩和力度并不強。吉利集團在面臨兩企業間文化差異時，要注意采用合理的方式加強文化間的交流與融合，從而防止人才和技術的流失。例如，將兩種不同文化間的優秀團隊組建成一個具有戰斗力的示范團隊，通過制定統一價值取向的長期目標，逐漸實現文化的融合。再如，開展企業間的文體活動、工作經驗交流會、企業間的友誼競賽等活動，加強成員之間以及每一個成員與企業之間的聯系，促進在不同文化背景下成員間的文化交流和技術分享，營造良好和諧的企業環境，在提升了文化整合力度的同時保持沃爾沃原有的企業氛圍。沃爾沃還是原來的沃爾沃，每一個員工對企業的忠誠和滿意也會是品牌充滿活力。

5.加強科技創新，發展新品牌

吉利實施并購行為的目的之一是為了利用Volvo的高端品牌形象促進企業戰略轉型。GEELY的汽車品牌目前包括英倫汽車、帝豪、全球鷹，主要囊括帝豪、博瑞、新遠景、熊貓、GX7等十個系列車型。在經過六年的并后融合與消化成長，吉利集團在經濟實力，科技創新能力和行業影響力等綜合能力方面進步頗大。吉利不再只是依靠沃爾沃這一品牌打開高端市場，而是已經擁有了開發新的高端品牌的能力，社會公眾對吉利這幾年努力的認可也能為吉利新品牌的開發奠定群眾基礎。

吉利并購沃爾沃后的這六年中，以快速穩健的步伐向前發展，企業戰略轉移、拓展海外市場和提升企業形象的需求也已經基本得以實現。吉利集團已不僅僅是“質平價廉”的丑小鴨而是一顆躋身國際市場的新星。但是吉利集團也應該根據自身環境的需要，不斷學習和借鑒其他企業的成功經驗，組織更加積極有效的發展模式，在激烈多變的競爭環境中保持自己的競爭優勢，不忘初心，方得始終。

參考文獻：

[1]柳思維.營銷戰略管理[M].成都：西南財經大學出版社，2009.

[2]徐筑奇.吉利并購沃爾沃的動因及績效研究[D].長沙：湖南大學，2014.

[3]郭銳.跨文化背景下民族品牌如何長期應對“弱并強”后的“消化不良”[J].中國地質大學學報（社會科學版），2013，13（6）：96-103.

[4]黃義良.中國企業跨國并購文化整合研究[D].杭州：浙江大學，2013.