企業(yè)并購可研性報(bào)告范文

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篇1

然而，在為中國企業(yè)迅速登上國際舞臺歡欣鼓舞的同時(shí)，我們更要保持清醒的頭腦來審視中國跨國并購的現(xiàn)狀。毫無疑問，對絕大部分中國企業(yè)來說，“走出去”是獲取重要自然資源或國際一流的“軟實(shí)力”——技術(shù)、品牌、全球市場份額等的捷徑。但同時(shí)，“走出去”也必然蘊(yùn)含著巨大的風(fēng)險(xiǎn)，這是合乎邏輯的。事實(shí)上，從中國企業(yè)近10年間陸續(xù)實(shí)施的并購項(xiàng)目來看，除了聯(lián)想并購IBM個(gè)人PC業(yè)務(wù)目前經(jīng)營狀況還算不錯(cuò)之外，尚難找到其他在收購后業(yè)績蒸蒸日上的案例。這不禁讓人深思：中國企業(yè)的海外并購之路究竟風(fēng)險(xiǎn)何在、如何防范？

對于一起海外并購交易來說，收購方通常會面臨六大風(fēng)險(xiǎn)（至少是其中的一部分），它們分別是戰(zhàn)略及產(chǎn)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、主觀判斷風(fēng)險(xiǎn)、盡職調(diào)查風(fēng)險(xiǎn)、估值定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)、人員及業(yè)務(wù)整合風(fēng)險(xiǎn)和國別政治風(fēng)險(xiǎn)。只有收購方對這六大風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行深層次分析并建立對策預(yù)案后，收購失敗的風(fēng)險(xiǎn)才可能降到可控范圍之內(nèi)。

在這六大風(fēng)險(xiǎn)中，首先是戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。正如聯(lián)想集團(tuán)的柳傳志先生所說的那樣，聯(lián)想用相當(dāng)?shù)膶r(jià)買到了“能解決自己問題的業(yè)務(wù)”，這就是對戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)最好的詮釋。進(jìn)一步地，戰(zhàn)略并購的對象不但是要“能解決自己問題的業(yè)務(wù)”，還應(yīng)當(dāng)是“自己熟悉的業(yè)務(wù)”或是“自己研究過并打算發(fā)展的業(yè)務(wù)”。一個(gè)企業(yè)進(jìn)行跨國并購可以有許多種理由，如獲取某種關(guān)鍵技術(shù)或資源、新市場的擴(kuò)張等等。但是，“買自己所需的，買能解決自身問題的”則是衡量是否應(yīng)實(shí)施海外并購的準(zhǔn)繩。當(dāng)然，收購方基于整體業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略的并購行為不適用此原則。聯(lián)想通過購買IBM得個(gè)人PC業(yè)務(wù)，用相對更短的時(shí)間滿足了其為實(shí)現(xiàn)國際化而在人力資源、企業(yè)文化、品牌資源、研發(fā)能力、客戶關(guān)系、完整渠道及供應(yīng)鏈等多方面的所需的提升，這就是并購的意義所在。此外，有許多案例證明，對于現(xiàn)階段的中國企業(yè)來說，如果其在自身所在的領(lǐng)域內(nèi)還沒有做到國內(nèi)一流，或者說在國內(nèi)市場上還是相對的弱者的話，打算通過跨國并購來躋身國內(nèi)外一流陣營的想法往往是天真的，是會遇到巨大風(fēng)險(xiǎn)的。

其次是主觀判斷風(fēng)險(xiǎn)。這里需要防止兩種傾向，一是過于保守，另一個(gè)是過于樂觀。在市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，形勢好了，企業(yè)的管理者容易對未來充滿憧憬，投資項(xiàng)目可研報(bào)告結(jié)論就會趨于樂觀；形勢差了，管理者信心指數(shù)便一瀉千里，投資項(xiàng)目可研報(bào)告結(jié)論就會趨于保守。這是并購中最常見的心態(tài)和行為，與管理者以及項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)的主觀判斷密切相關(guān)。過于樂觀的惡果往往在收購?fù)瓿珊蟊銜鸩斤@現(xiàn)，如TCL收購湯姆遜的失敗等案例都是過于樂觀的真實(shí)反映。相反，過于保守卻不像過于樂觀那樣容易找到直接的證據(jù)。過于保守往往是沒能發(fā)生交易，但細(xì)想開來，一些國際知名大公司的衰敗或許和這點(diǎn)倒有著關(guān)鍵的聯(lián)系。管理者及項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)建立逆向思維并提高綜合判斷能力是降低主觀判斷風(fēng)險(xiǎn)的有效途徑。

第三是盡職調(diào)查風(fēng)險(xiǎn)。盡職調(diào)查的內(nèi)容很多，覆蓋了財(cái)務(wù)健康、技術(shù)實(shí)力、人力資源、市場地位、法律糾紛等諸多方面，其目的是要核實(shí)出售方所提供的數(shù)據(jù)及文件的真實(shí)性，及早發(fā)現(xiàn)被并購方的潛在風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，并在收購談判中通過收購對價(jià)或其他方式予以體現(xiàn)，以最大程度保護(hù)收購方的利益。在所有的調(diào)查內(nèi)容中，由于各國制度和文化的差異，通常有三個(gè)領(lǐng)域值得國內(nèi)企業(yè)予以重視。一是被并購企業(yè)所在國的涉及雇員及工會的法律和規(guī)定。從全球看中國目前仍是最重要的低成本制造業(yè)大國，很多企業(yè)收購發(fā)達(dá)國家企業(yè)時(shí)第一想到的就是削減人力成本，這似乎是盈利的基礎(chǔ)。但是，在世界許多發(fā)達(dá)國家，尤其是歐洲的發(fā)達(dá)國家，絕大部分企業(yè)通常都存在著工會這一強(qiáng)大的利益組織，其目的是最大化地保護(hù)工人的利益。同時(shí)，這些國家的有關(guān)法律法規(guī)也充分地體現(xiàn)了這點(diǎn)，工會律師每年都會為員工的利益而發(fā)起大量訴訟。因此，國內(nèi)以成本領(lǐng)先為優(yōu)勢的企業(yè)在進(jìn)行此類并購時(shí)尤應(yīng)關(guān)注被并購方是否存在與雇員及工會相關(guān)的法律風(fēng)險(xiǎn)，避免將來在進(jìn)行企業(yè)重組時(shí)遇到無法進(jìn)行人員結(jié)構(gòu)調(diào)整的尷尬局面。二是養(yǎng)老金制度。長期以來，許多歐美企業(yè)為吸引人才，紛紛建立了員工養(yǎng)老金制度。從方式上基本可分為DB（Defined Benefit—固定收益）和DC（Defined Contribution—固定繳費(fèi)）兩種。DB方式下雇主按員工的工資水平和工作年限計(jì)算其退休后可以從公司領(lǐng)取的養(yǎng)老金數(shù)額。DC方式下雇主和員工共同向由基金/信托公司掌控的退休金計(jì)劃供款，員工占主導(dǎo)地位，雇主可以視盈利狀況而決定是否向退休金計(jì)劃做相應(yīng)的補(bǔ)償。這里需要特別注意的風(fēng)險(xiǎn)是采用DB方式的養(yǎng)老金計(jì)劃，因?yàn)楦鶕?jù)定義雇主對DB計(jì)劃下的員工的退休金負(fù)責(zé)，若有不足，雇主需承擔(dān)責(zé)任。隨著經(jīng)濟(jì)周期的變化，退休金計(jì)劃的投資組合很可能出現(xiàn)虧空，這對于收購方而言往往意味著巨大的風(fēng)險(xiǎn)，必須在并購談判中與賣方溝通，在對價(jià)中予以足夠的彌補(bǔ)。三是稅務(wù)籌劃。其主要目的是通過收購方的安排使交易雙方在收購后形成的主體能夠充分利用不同國家之間稅種、稅率之間的差別來控制稅收支出，從而提升稅后利潤并改善現(xiàn)金流。具體途徑包括利用國家間稅收協(xié)定、國別間稅率差別向低稅率國家轉(zhuǎn)移利潤等。操作時(shí)需視具體情況而定，但合理的稅務(wù)籌劃往往會對跨國并購后企業(yè)減少稅務(wù)支出、保持現(xiàn)金平衡和提升利潤率帶來相當(dāng)大的貢獻(xiàn)。

第四是估值定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)。通常而言，跨國并購中對目標(biāo)企業(yè)的估值方法有以下幾種：企業(yè)價(jià)值與息稅折舊攤銷前利潤（EBIDA）比值法、同類公司比率比較法、未來現(xiàn)金折現(xiàn)法和重新購置成本法等。根據(jù)不同的對象企業(yè)，應(yīng)該采用不同的估值方法來評估其價(jià)值。比如對在成熟期的擁有較為穩(wěn)定現(xiàn)金流的目標(biāo)企業(yè)來說，未來現(xiàn)金折現(xiàn)法是較為合適的。對于成長期的企業(yè)，由于現(xiàn)金流經(jīng)常為負(fù)，采用企業(yè)價(jià)值與息稅折舊攤銷前利潤比值法或同類公司比率比較法就較為妥當(dāng)。而國內(nèi)國企較為常用的重新購置成本法在海外并購中使用得反而很少，這一方面是因?yàn)閲H上在并購中更看重目標(biāo)企業(yè)的盈利增長能力，另一方面是通貨膨脹致使未來的購置成本總是高于原先的成本，故這種無視目標(biāo)企業(yè)盈利高低的做法往往不被并購對象接受。雖然以上幾種方法可以使買方對目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值有一個(gè)基本了解，但這里需要指出的是單純使用估值方法并不一定能取得理想的結(jié)果，還必須與交易雙方所在國乃至整個(gè)國際經(jīng)濟(jì)形勢聯(lián)合起來判斷才能提高交易估值定價(jià)的準(zhǔn)確性。例如，由于一些賣方的實(shí)際控制人往往是PE和VC，他們深諳企業(yè)的并購之道，總能為出售企業(yè)尋找（或設(shè)計(jì)）一個(gè)其盈利能力達(dá)到歷史最佳的時(shí)機(jī)來出售。而此時(shí)買方若不從國際大環(huán)境、產(chǎn)業(yè)長周期來審時(shí)度勢進(jìn)行綜合判斷的話，就容易不合理地報(bào)出（或接受）一個(gè)高價(jià)。如此，到了全球經(jīng)濟(jì)周期下行時(shí)，原先支撐報(bào)價(jià)的增長預(yù)期無法兌現(xiàn)，等待收購方的也就只有損失了。

第五是人員和業(yè)務(wù)整合風(fēng)險(xiǎn)。實(shí)際上，這也是海外并購實(shí)務(wù)中最大的風(fēng)險(xiǎn)所在。交易雙方企業(yè)文化的不同、國家制度和民族文化的差異等往往使并購交易之后的人員和業(yè)務(wù)的整合舉步維艱，造成收購方原先對被收購企業(yè)設(shè)定的戰(zhàn)略意圖無法實(shí)施。據(jù)美國密歇根大學(xué)的一份研究統(tǒng)計(jì)，企業(yè)并購后人才流失率是正常流失率的12倍。有數(shù)據(jù)表明，在收購的第一年，47%的被收購方的高管離職，而三年內(nèi)人員的流失率更是高達(dá)72%。作為業(yè)務(wù)整合的前提，人員整合若出現(xiàn)如此高的員工流失率必然會造成業(yè)務(wù)整合的延遲，所以重視被收購方的員工隊(duì)伍的穩(wěn)定是任何收購方的第一要?jiǎng)?wù)，其中要特別重視為被收購企業(yè)準(zhǔn)備好合格的CEO，通過他來帶動(dòng)整個(gè)管理團(tuán)隊(duì)、并將新的戰(zhàn)略意圖層層傳導(dǎo)至一線員工。具體措施可以包括對被收購企業(yè)的管理層和員工實(shí)施有效的薪酬激勵(lì)、開展企業(yè)文化溝通增進(jìn)雙方的理解和信任等。再看業(yè)務(wù)整合，其以人員整合為基礎(chǔ)同步展開，當(dāng)人員整合到位時(shí)，業(yè)務(wù)整合就能事半功倍。業(yè)務(wù)整合的重點(diǎn)在于通過周密的業(yè)務(wù)整合和協(xié)同計(jì)劃獲得預(yù)期的協(xié)同效應(yīng)，而協(xié)同效應(yīng)的強(qiáng)弱以交易雙方業(yè)務(wù)的相關(guān)度為基礎(chǔ)，并主要取決于收購方管理層對被收購方業(yè)務(wù)的熟悉程度，收購方派出的管理團(tuán)隊(duì)的專業(yè)程度、對國際慣例和多元文化的認(rèn)知程度等能力。從現(xiàn)狀看，中國企業(yè)跨國并購中多數(shù)失敗案例都與缺乏上述能力有關(guān)。相比歐美跨國公司在這方面豐富的經(jīng)驗(yàn)和強(qiáng)大的能力，國內(nèi)有志于走向世界的企業(yè)、尤其是國有企業(yè)急需在培養(yǎng)跨國經(jīng)營管理人才方面迎頭趕上。

第六是國別政治風(fēng)險(xiǎn)。對中國企業(yè)來說，這主要來自因國家間的意識形態(tài)和制度差異所導(dǎo)致的種種限制。為此，既需要了解被收購方所在國法律體系中是否存在專對我國設(shè)置的限制性條款或程序，也需要關(guān)注被收購方所在國的政府、客戶、供應(yīng)商群體是否會因收購而對合并后的企業(yè)產(chǎn)生不良的影響。因此，收購方在交易前聘請咨詢機(jī)構(gòu)對國別政治因素進(jìn)行分析并給出對策建議是有必要的。