董事會(huì)決議范文

導(dǎo)語：如何才能寫好一篇董事會(huì)決議，這就需要搜集整理更多的資料和文獻(xiàn)，歡迎閱讀由公務(wù)員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

鑒于_______________公司決定要設(shè)立分公司，董事會(huì)成員于_____年_____月_____日在_______________________召開董事會(huì)會(huì)議，本次會(huì)議于召開會(huì)議前依法通知了全體董事，會(huì)議通知的時(shí)間、方式以及會(huì)議的召集和主持符合公司章程的規(guī)定，董事會(huì)成員_____、_____、_____出席了本次會(huì)議，全體董事均已到會(huì)。

董事會(huì)一致通過并決議如下：

一、會(huì)議決定設(shè)立_________分公司

二、公司經(jīng)營范圍：

三、公司住所：

四、聘用（任命） ________為分公司負(fù)責(zé)人。

____________________公司

董事會(huì)成員（簽字）：

____________、____________、____________

年

篇2

一、 同意更換董事長……

二、 同意修改章程……

三、 同意變更住所……

（其他需要決議的事項(xiàng)請(qǐng)逐項(xiàng)列明）

股東（董事）簽名：

年　月　日

=====================

司股東（董事）會(huì)決議

會(huì)議時(shí)間：

會(huì)議地點(diǎn)：

出席會(huì)議股東（董事）：

有限公司股東（董事）會(huì)第

次會(huì)議于

年

月

日在

召開。出席本次會(huì)議的股東（董事）

人，代表

%的股份，所作出決議經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

根據(jù)《公司法》及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，本次會(huì)議所議事項(xiàng)經(jīng)公司股東（董事）會(huì)表決通過：

一、 同意更換董事長……

二、 同意修改章程……

三、 同意變更住所……

（其他需要決議的事項(xiàng)請(qǐng)逐項(xiàng)列明）

篇3

股東大會(huì)決議通過條件需經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。也可以根據(jù)公司章程自由約定。

股東會(huì)的議事方式和表決程序，除法律有規(guī)定的以外，其它由公司章程規(guī)定。股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

【法律依據(jù)】

根據(jù)《公司法》第一百零三條，股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

（來源：文章屋網(wǎng) ）

篇4

    2、公司簽署的《變更登記附表——法定代表人信息》(公司加蓋公章);

    3、《指定代表或者共同委托人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托人的身份證件復(fù)印件;

    應(yīng)標(biāo)明指定代表或者共同委托人的辦理事項(xiàng)、權(quán)限、授權(quán)期限。

    4、根據(jù)公司章程的規(guī)定和程序提交原任法定代表人的免職證明和新任法定代表人的任職證明;

    有限責(zé)任公司提交股東會(huì)決議、董事會(huì)決議或其他任免文件等,股東會(huì)決議由股東簽署(應(yīng)當(dāng)符合公司章程規(guī)定的表決方式),董事會(huì)決議由公司董事簽字。

    股份有限公司提交董事會(huì)決議(由公司董事簽字)

    國有獨(dú)資有限責(zé)任公司提交國務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級(jí)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的書面決定(加蓋公章)或董事會(huì)決議(由董事簽字)

    一人有限責(zé)任公司提交股東的書面決定,董事會(huì)決議(由董事簽字)或其他相關(guān)材料。

    5、法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定變更法定代表人必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的,提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件;

    6、法定代表人變更涉及公司章程修改的,還應(yīng)提交關(guān)于修改公司章程的決議、決定以及修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人簽署)

    關(guān)于修改公司章程的決議、決定,有限責(zé)任公司提交由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署股東會(huì)決議;股份有限公司提交由會(huì)議主持人及出席會(huì)議的董事簽字股東大會(huì)會(huì)議記錄;一人有限責(zé)任公司提交股東簽署的書面決定。國有獨(dú)資公司提交國務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級(jí)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件。

    7、公司營業(yè)執(zhí)照副本。

    公司變更法定代表人姓名涉及公司董動(dòng)的,應(yīng)按《公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理備案提交材料規(guī)范》同時(shí)提交相關(guān)備案材料,相同的材料不必重復(fù)提交。

    注:1、依照《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》設(shè)立的公司申請(qǐng)變更法定代表人登記適用本規(guī)范。

    2、公司法定代表人更改姓名的,提交公安部門出具的證明,無需提交第4、5兩項(xiàng)材料。

    3、《公司變更登記申請(qǐng)書》、《變更登記附表——法定代表人信息》、《指定代表或者共同委托人的證明》可以通過國家工商行政管理總局《中國企業(yè)登記網(wǎng)》下載或者到工商行政管理機(jī)關(guān)領(lǐng)取。

    4、提交的申請(qǐng)書與其它申請(qǐng)材料應(yīng)當(dāng)使用A4型紙。

篇5

    上訴人(原審原告):甘肅冶金蘭澳進(jìn)出口有限公司(以下簡稱“甘肅蘭澳公司”);

    上訴人(原審被告):沁陽沁澳鋁業(yè)有限公司(以下簡稱“沁陽沁澳公司”);

    被上訴人(原審被告):河南神火煤電股份有限公司(以下簡稱“河南神火公司”);

    案由:撤銷公司決議、變更工商登記和公司盈余分配糾紛。

    2009年10月18日,甘肅蘭澳公司向河南省焦作市中級(jí)人民法院訴稱:沁陽沁澳公司原為其控股企業(yè),注冊(cè)資本12250萬元。2006年在河南省沁陽市政府介紹下,甘肅蘭澳公司與河南神火公司簽訂合作協(xié)議,約定將沁陽沁澳公司注冊(cè)資本增加為2.33億元,雙方入股:河南神火公司以現(xiàn)金出資1.63億元,持股70%;甘肅蘭澳公司以原沁陽沁澳公司凈資產(chǎn)作價(jià)出資7000萬元,持股30%。在雙方合作過程中,河南神火公司沒有按協(xié)議及法律規(guī)定履行義務(wù)而出資,沒有依法、依約召開董事會(huì)、股東會(huì)及作出董事會(huì)、股東會(huì)決議。2009年甘肅蘭澳公司要求召開股東會(huì)解決出資、股權(quán)比例和分紅等問題而未果。請(qǐng)求法院判決:一、撤銷沁陽沁澳公司2006年6月29日至2009年9月18日期間的9次股東會(huì)決議;二、撤銷沁陽沁澳公司2006年6月29日至2009年8月20日期間的8次董事會(huì)決議;三、確認(rèn)《沁陽沁澳公司章程》中河南神火公司和甘肅蘭澳公司的持股比例條款無效,重新確認(rèn)雙方在沁陽沁澳公司的有效出資和股權(quán)比例,并進(jìn)行工商變更登記;四、將2007年、2008年度全部稅后利潤的90%的41.2%給甘肅蘭澳公司分紅。

    一審焦作市中級(jí)人民法院查明:2006年6月23日,沁陽市政府、河南神火公司、甘肅蘭澳公司三方簽訂關(guān)于合作建設(shè)鋁工業(yè)基地的協(xié)議,約定:河南神火公司以現(xiàn)金出資1.63億元入股沁陽沁澳公司,持股70%;甘肅蘭澳公司以原沁陽沁澳公司凈資產(chǎn)作價(jià)7000萬元出資,在沁陽沁澳公司持股30%。2006年10月15日,河南神火公司和甘肅蘭澳公司簽訂補(bǔ)充協(xié)議,約定:在償還甘肅中行原貸款期間,沁陽沁澳公司每年除提取法定公積金和公益金外,可供股東分配的利潤直接用于分配。同年7月17日,河南光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的光華驗(yàn)字[2006]第003號(hào)驗(yàn)資報(bào)告,與10月28日出具的光華驗(yàn)字[2006]第006號(hào)驗(yàn)資報(bào)告,均確認(rèn)兩股東已將約定的注冊(cè)資金出資到位。而沁陽沁澳公司于2006年6月29日至2009年9月18日之間召開的股東會(huì)、2006年6月29日至2009年8月29日召開的董事會(huì),除2009年9月18日的第3屆第8次股東會(huì)決議甘肅蘭澳公司沒有簽名外,其余股東會(huì)、董事會(huì)決議甘肅蘭澳公司代表均有簽名。另據(jù)亞太(集團(tuán))會(huì)計(jì)師事務(wù)所編制的2007年、2008年度沁陽沁澳公司的審計(jì)報(bào)告表明,2007年度沁陽 沁 澳 公 司 凈 利 潤249182309.00元 ,2008年 度 凈 利 潤51562911.57元。2008年7月30日,沁陽沁澳公司編制分紅方案,甘肅蘭澳公司分得紅利金額為25990762.33元。

    二審河南省高級(jí)人民法院查明:一、河南光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所光華驗(yàn)字[2006]第003號(hào)驗(yàn)資報(bào)告載明:截止2006年7月17日,沁陽沁澳公司已收到河南神火公司和甘肅蘭澳公司繳納的第1期注冊(cè)資本金合計(jì)1.2億元人民幣。其中,河南神火公司以貨幣出資5000萬元,甘肅蘭澳公司以沁陽沁澳公司凈資產(chǎn)出資7000萬元。二、河南光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所光華驗(yàn)字[2006]第006號(hào)驗(yàn)資報(bào)告載明:截止2006年10月28日,沁陽沁澳公司已收到河南神火公司繳納的第2期出資(1.13億元)。即沁陽沁澳公司實(shí)收資本為2.33億元人民幣,占已登記注冊(cè)資本總額的100%。三、沁陽沁澳公司章程第11條約定:公司各股東的出資方式和出資額為:(一) 河南神火公司以現(xiàn)金出資的方式入股沁陽沁澳公司,出資1.63億元人民幣,占注冊(cè)資本的70%;(二)甘肅蘭澳公司以經(jīng)本公司雙方認(rèn)可的合作前原沁陽沁澳公司凈資產(chǎn)7000萬元人民幣出資,占注冊(cè)資本的30%。第17條約定:股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),由股東代表共同組成。股東會(huì)行使下列職權(quán):……(四)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配、彌補(bǔ)虧損方案和公積金、公益金的使用方案……。第25條約定:董事會(huì)行使下列職權(quán):……(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案……。四、2008年7月9日,沁陽沁澳公司召開第3屆第6次股東會(huì)并作出決議:應(yīng)甘肅蘭澳公司要求,雙方同意以2008年4月底的沁陽沁澳公司資產(chǎn)負(fù)債為基礎(chǔ),以分紅后資產(chǎn)負(fù)債率不超過70%為上限,對(duì)經(jīng)審計(jì)的2007年底可分配利潤進(jìn)行分紅。出席股東會(huì)的甘肅蘭澳公司人員為姜淑蓮和王保昌,雙方均在該次股東會(huì)決議上簽字確認(rèn)。五、2009年8月29日,沁陽沁澳公司召開第3屆第8次董事會(huì)并作出決議:討論通過沁陽沁澳公司分紅預(yù)案,河南神火公司和甘肅蘭澳公司按70%和30%的股權(quán)比例,對(duì)截止到2009年6月底可供分配利潤的70%予以分配,并同意向股東會(huì)申報(bào)。王保昌書面委托呂俊德參加了會(huì)議,并與姜淑蓮在該次董事會(huì)決議上簽名確認(rèn)。同年9月18日,沁陽沁澳公司召開第3屆第8次股東會(huì)并作出決議:會(huì)議以70%股權(quán)同意,30%股權(quán)不同意,通過沁陽沁澳公司第3屆第8次董事會(huì)提交的公司分紅預(yù)案。姜淑蓮委托田國平、王保昌委托呂俊德參加了該次股東會(huì),但沒在會(huì)議上簽字。一審訴訟中,甘肅蘭澳公司對(duì)委派田國平和呂俊德參加這次股東會(huì)的事實(shí)予以認(rèn)可。其他事實(shí)與一審查明的相同。

    【審判】

    一審法院認(rèn)為:一、本案股東會(huì)決議和董事會(huì)決議應(yīng)否撤銷。本案所涉的股東會(huì)決議和董事會(huì)決議,除2009年9月18日的股東會(huì)決議甘肅蘭澳公司沒有簽字外,其余均有甘肅蘭澳公司代表簽字;庭審中,甘肅蘭澳公司也承認(rèn)派人出席了2009年9月18日的股東會(huì)。即使沁陽沁澳公司沒有按規(guī)定時(shí)間提前通知甘肅蘭澳公司,但該公司也參加了股東會(huì)、董事會(huì),是對(duì)會(huì)議的認(rèn)可,且事后也沒有對(duì)此提出異議。因此,以上股東會(huì)決議和董事會(huì)決議的效力應(yīng)予以認(rèn)可。而且,甘肅蘭澳公司的撤銷股東會(huì)和董事會(huì)決議的時(shí)間,除了2009年9月18日的股東會(huì)決議外,均超過了《公司法》第22條第2款規(guī)定的60天期限。該項(xiàng)訴請(qǐng)不能成立。二、甘肅蘭澳公司在沁陽沁澳公司的股權(quán)份額。如無相反證據(jù),對(duì)于注冊(cè)資金是否足額到位,應(yīng)以合法的中介機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資報(bào)告為依據(jù)來確認(rèn)。盡管甘肅蘭澳公司對(duì)河南光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告有異議,但未能提交否定該驗(yàn)資報(bào)告真實(shí)性的有力證據(jù),該報(bào)告應(yīng)予認(rèn)定。對(duì)沁陽沁澳公司股東之間的協(xié)議、公司章程關(guān)于注冊(cè)資本金數(shù)額及股權(quán)的約定 (甘肅蘭澳公司占30%),本案予以確認(rèn)。三、沁陽沁澳公司2007年、2008年兩個(gè)年度的利潤應(yīng)否分配。股東投資的目的是為了獲取利益,因此,甘肅蘭澳公司作為沁陽沁澳公司的股東,在沁陽沁澳公司盈利的情況下應(yīng)當(dāng)獲取紅利。本案中,河南神火公司和甘肅蘭澳公司既然對(duì)沁陽沁澳公司經(jīng)營利潤的分配方式有明確的約定,雙方就應(yīng)按約定的方式對(duì)沁陽沁澳公司的經(jīng)營利潤進(jìn)行分配。沁陽沁澳公司對(duì)公司兩年盈利的分紅比例,應(yīng)按公司章程載明的股東出資比例進(jìn)行。但2008年7月30日沁陽沁澳公司分紅方案中甘肅蘭澳公司已分得的金額應(yīng)予扣除。根據(jù)《公司法》第4條、第22條、第30條、第35條、第38條第2款和第42條之規(guī)定,該院判決:一、沁陽沁澳公司在判決生效后180日內(nèi)將2007年、2008年兩個(gè)年度的凈利潤300745220.57元,扣除10%的法定公積金后,將其余部分的30%計(jì)61201209.55元分配給甘肅蘭澳公司 (應(yīng)扣除甘肅蘭澳公司已分得的部分25990726.33元,實(shí)際應(yīng)付55210447.22元);[1]二、駁回甘肅蘭澳公司的第1、2、3項(xiàng)訴訟請(qǐng)求。

    甘肅蘭澳公司和沁陽沁澳公司不服提起上訴。二審法院認(rèn)為:根據(jù)《公司法》和沁陽沁澳公司章程的規(guī)定,股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案的職權(quán);董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案的職權(quán)。據(jù)此,公司的盈余分配決定權(quán)在股東會(huì),是否分配盈余、如何分配盈余均由股東會(huì)決定。這屬于公司自治的范疇。人民法院不應(yīng)代替公司作出經(jīng)營性判斷和選擇;司法介入公司治理,應(yīng)當(dāng)尊重公司的自治。根據(jù)沁陽沁澳公司2008年7月9日和2009年9月18日的股東會(huì)決議,沁陽沁澳公司已經(jīng)將2007年度和2008年度的利潤為股東分配了紅利。在此情況下,甘肅蘭澳公司再要求以“補(bǔ)充協(xié)議”的約定內(nèi)容作為利潤分配的依據(jù),不符合公司法的有關(guān)規(guī)定。一審判決依據(jù)補(bǔ)充協(xié)議的約定對(duì)沁陽沁澳公司2007年、2008年度的利潤予以分配不當(dāng),二審應(yīng)予以糾正。2011年5月19日,依照《公司法》第37條、第38條、第47條,最高人民法院《關(guān)于適用若干問題的規(guī)定(一)》第3條和《民事訴訟法》第153條第1款第3項(xiàng)之規(guī)定,該院判決:一、撤銷河南省焦作市中級(jí)人民法院(2010)焦民三初字第1號(hào)民事判決;二、駁回甘肅蘭澳公司的訴訟請(qǐng)求。

    【評(píng)析】

    本案爭議的核心問題是:人民法院能否裁判公司分配股利(又稱紅利或盈余)給股東?這涉及到公司股利分配行為的性質(zhì)、股東股利分配請(qǐng)求權(quán)的救濟(jì)方式和股利分配中的自治與司法干預(yù)等問題,以下分別予以分析。

    一、股利分配屬于公司自治事項(xiàng)

篇6

關(guān)鍵詞：整體上市；事件研究法；超額收益

中圖分類號(hào)：F830.9文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A文章編號(hào)：1673-291X（2011）03-0077-02

“整體上市”即一家公司將其主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)整體改制為股份公司進(jìn)行上市的做法[1]。整體上市可以追溯于2004年，TCL集團(tuán)公司通過吸收合并控股子公司開創(chuàng)了中國企業(yè)集團(tuán)整體上市的先河。2006年、2007年以公用科技、中國船舶為首的上市公司掀起了整體上市的熱潮，能夠在短期獲得大量收益的整體上市極大地刺激了中國股民投資熱情。

一、事件研究法

事件研究法是一種統(tǒng)計(jì)方法，系在研究當(dāng)市場上某一個(gè)事件發(fā)生的時(shí)候，是否會(huì)對(duì)股價(jià)產(chǎn)生波動(dòng) [2]。在會(huì)計(jì)學(xué)領(lǐng)域，事件研究法是市場會(huì)計(jì)研究的一個(gè)重要分析工具；而運(yùn)用最充分是有關(guān)公司財(cái)務(wù)的研究課題。如公司合并及收購、新股發(fā)行等事件對(duì)股票價(jià)格的影響。

二、研究步驟[3]

1.定義事件與事件窗。根據(jù)研究目的，筆者將用于估計(jì)正常收益的估計(jì)窗定義為最短120天。同時(shí)Khotan與Warner認(rèn)為可以模糊事件窗和事后窗的界限，將兩者統(tǒng)稱為事件窗，將其定義為公告日前后10天。因此估計(jì)期起始于-130日結(jié)束于-11日，事件期始于-10日結(jié)束于+10日。

2.選擇研究樣本。本文樣本為截至2009 年12月在滬市、深市上市交易的且整體上市的A股公司：深圳能源、泛海建設(shè)、萊茵置業(yè)、銅陵有色、西飛國際、太鋼不銹、鞍鋼股份、建峰化工、金嶺礦業(yè)、三花股份、濟(jì)南鋼鐵、上海汽車、中國船舶、首開股份、方大特鋼、徐工機(jī)械、天津港、上實(shí)發(fā)展、寶鋼股份、武鋼股份、中山公用、葛洲壩、東方電氣、東軟集團(tuán)、上港集團(tuán) [4]。

3.正常收益模型的選擇。陳信元和江峰在會(huì)計(jì)研究上發(fā)表的事件模擬與非正常收益模型的檢驗(yàn)力一文中認(rèn)為無論事件研究中各公司事件是否相近或重疊，都應(yīng)采用市場模型為基礎(chǔ)的非參數(shù)秩檢驗(yàn)法以檢驗(yàn)事件日市場是否對(duì)信息作出反應(yīng)[5]。因此本文在度量正常收益上選擇市場調(diào)整模型。

4.估計(jì)異常收益。首先，計(jì)算樣本在事件期內(nèi)每天的超額收益率：rit=-其中： rit，Pit，Iit分別表示股票i 的第t 天的超額收益率，收盤價(jià)，證券交易所股票指數(shù)的收盤點(diǎn)數(shù)股價(jià)。然后用ARt=rit和CARt=ARt計(jì)算平均超額收益率和累計(jì)平均收益率：

5.檢驗(yàn)異常收益的顯著性。本文選用的檢驗(yàn)方法為參數(shù)檢驗(yàn)法。檢驗(yàn)統(tǒng)計(jì)量為: J=

三、實(shí)證結(jié)果分析

因某些數(shù)據(jù)存在特殊性，需要剔除這些特殊性來證實(shí)整體上市的效應(yīng)。修正后數(shù)據(jù)（如表1）：

由上圖可以看出，修正數(shù)據(jù)之后，董事會(huì)決議整體上市日對(duì)股價(jià)影響仍成正相關(guān)性。董事會(huì)決議整體上市當(dāng)天的ARt為2.89%、CARt（-10，10）為9.28%，相關(guān)性系數(shù)J（-10，10）為6.50。這是因?yàn)閷氫摂?shù)據(jù)的特殊性，其雖然在整體上市公告日出現(xiàn)一路下跌，使整體上市公告日當(dāng)天的有所提高，但由于時(shí)間跨度較長，抵消了負(fù)的超額收益，扣除后降低了正相關(guān)性。

四、統(tǒng)計(jì)結(jié)論及解析

剔除特殊情況后，可能會(huì)因樣本量偏小，結(jié)論出現(xiàn)小的偏差。但通過實(shí)證基本上能得出以下結(jié)論：整體上市董事會(huì)決議日存在超額收益，有明顯的正的財(cái)富效應(yīng)。股東會(huì)決議日、證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)日基本不存在超額收益。究其原因，筆者認(rèn)為董事會(huì)決議日包括了整體上市預(yù)案的各種信息（如定向增發(fā)、吸收合并等），而股東大會(huì)通過和上市公告日并沒有給市場帶來更多的增量信息，因此對(duì)股價(jià)的走勢影響不明顯，證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)日及整體上市完成日則標(biāo)志著整體上市的合規(guī)性和完成，再次將市場的目光吸引到該股票上來，導(dǎo)致股價(jià)小幅上揚(yáng)，存在超額一定的超額收益。

參考文獻(xiàn):

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[3]袁顯平，柯大鋼.事件研究方法及其在金融經(jīng)濟(jì)研究中的應(yīng)用[J].統(tǒng)計(jì)研究，2006，(10):31-35.

篇7

第一章 總則

第一條為進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，健全和規(guī)范總裁在公司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作中的議事決策程序及職務(wù)行為，提高工作效率，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，制定本工作細(xì)則。

第二章總裁的任職資格與任免程序

第二條總裁任職資格應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

1、具有豐富的經(jīng)濟(jì)理論知識(shí)、專業(yè)管理知識(shí)及實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，具有較強(qiáng)的經(jīng)營管理能力；

2、具有調(diào)動(dòng)員工積極性、組織建立合理的組織機(jī)構(gòu)、協(xié)調(diào)各種內(nèi)外關(guān)系和統(tǒng)攬全局的能力；

3、具備五年以上企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)或經(jīng)營工作經(jīng)歷，精通公司主要業(yè)務(wù)涉及行業(yè)，掌握國家有關(guān)政策、法律、法規(guī)；

4、遵紀(jì)守法、誠信勤勉、廉潔奉公、民主公正；

5、有較強(qiáng)的使命感和積極開拓的進(jìn)取精神；

6、《公司法》第147條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會(huì)確定為市場禁入者，且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的總裁。

第三條公司設(shè)總裁一名，實(shí)行董事會(huì)聘任制，由董事長提名，董事會(huì)聘任。

第四條總裁任期一般不少于三年，由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營需要在聘任合同中規(guī)定，自董事會(huì)聘任之日起計(jì)算，可以連聘連任。聘任合同主要內(nèi)容應(yīng)包括權(quán)利、責(zé)任、待遇、解聘、辭職事由、違約責(zé)任及應(yīng)明確的其他事項(xiàng)。

第五條解聘總裁必須經(jīng)董事會(huì)決議批準(zhǔn)，并由董事會(huì)向總裁本人提出解聘理由。

第六條總裁在任期內(nèi)及離職后六個(gè)月內(nèi)不得出售其持有的本公司股份。

第三章總裁的職權(quán)和責(zé)任

第七條總裁主持公司日常生產(chǎn)經(jīng)營及管理工作，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，遵守國家法律、法規(guī)和公司章程，執(zhí)行董事會(huì)決議，確保公司日常經(jīng)營管理活動(dòng)規(guī)范、高效進(jìn)行。

第八條總裁行使下列職權(quán)：

1、擬訂公司重大投資項(xiàng)目及年度生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃；

2、提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議；

3、擬訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案；在董事會(huì)授權(quán)額度內(nèi)，決定公司貸款事項(xiàng)；審批公司日常經(jīng)營管理中的各項(xiàng)財(cái)務(wù)支出款項(xiàng)；

4、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

5、擬訂公司的基本管理制度和基本規(guī)章；

6、提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總裁、助理總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員；

7、決定公司各職能部門負(fù)責(zé)人和分公司負(fù)責(zé)人的任免；

8、擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘用和解聘；

9、經(jīng)董事長授權(quán)，代表公司處理對(duì)外事宜和簽訂包括投資、合作經(jīng)營、合資經(jīng)營、借款等在內(nèi)的經(jīng)濟(jì)合同；

10、擬訂公司稅后利潤分配和彌補(bǔ)虧損方案；

11、擬訂公司增加或減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券的方案；

12、公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

13、非董事總裁列席董事會(huì)會(huì)議。

第九條總裁應(yīng)履行下列職責(zé)：

1、維護(hù)公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，確保公司資產(chǎn)的保值和增值，正確處理股東、公司和員工的利益關(guān)系；

2、嚴(yán)格遵守《公司章程》和董事會(huì)決議，定期向董事會(huì)報(bào)告工作，聽取意見；不得變更董事會(huì)決議；

3、組織公司各方面的力量，實(shí)施董事會(huì)確定的工作任務(wù)和各項(xiàng)生產(chǎn)經(jīng)營經(jīng)濟(jì)指標(biāo)，制定行之有效的激勵(lì)與約束機(jī)制，保證各項(xiàng)工作任務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營經(jīng)濟(jì)指標(biāo)的完成；

4、注重分析研究市場信息，組織研究開發(fā)新產(chǎn)品，增強(qiáng)公司市場應(yīng)變及競爭能力；

5、組織推行全面質(zhì)量管理體系，提高產(chǎn)品質(zhì)量管理水平；

6、采取切實(shí)措施，推進(jìn)本公司的技術(shù)進(jìn)步和本公司的現(xiàn)代化管理，提高經(jīng)濟(jì)效益，增強(qiáng)企業(yè)自我改造和自我發(fā)展能力。

第十條 根據(jù)《公司章程》規(guī)定，公司經(jīng)營管理層對(duì)金額不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值10%（含10%）的對(duì)外投資、收購兼并、資產(chǎn)處置等資產(chǎn)經(jīng)營項(xiàng)目有審批決策的權(quán)利。

上述對(duì)外投資、收購兼并、資產(chǎn)處置等資產(chǎn)經(jīng)營事項(xiàng)是指投資擁有、收購兼并擁有以及出售企業(yè)所有者權(quán)益、實(shí)物資產(chǎn)或其他財(cái)產(chǎn)的行為。

公司經(jīng)營管理層應(yīng)通過由總裁負(fù)責(zé)召集和主持的總裁辦公會(huì)議，對(duì)上述資產(chǎn)經(jīng)營項(xiàng)目進(jìn)行審批決策，通過后報(bào)董事會(huì)備案。

第十一條總裁報(bào)董事長同意后決定代表公司出任公司全資子公司、控股子公司及參股公司董事、監(jiān)事人員。

直接及間接持有100%權(quán)益的子公司、控股子公司或所持股數(shù)及董事會(huì)人數(shù)等能起到實(shí)際控制作用的公司，其作出的對(duì)外投資、收購兼并、資產(chǎn)處置及對(duì)外擔(dān)保等事項(xiàng)視同公司行為，其作出的對(duì)外投資、收購兼并、資產(chǎn)處置及對(duì)外擔(dān)保等事項(xiàng)所涉金額作為公司投資決策依據(jù)，應(yīng)先由公司經(jīng)營管理層、董事會(huì)、股東大會(huì)依據(jù)公司章程、董事會(huì)議事規(guī)則及本細(xì)則規(guī)定的權(quán)限作出相應(yīng)決議后，在上述企業(yè)代表公司出任董事的人員方可按照決議在該企業(yè)董事會(huì)或股東會(huì)上表決。

公司參股企業(yè)作出的對(duì)外投資、收購兼并、資產(chǎn)處置及對(duì)外擔(dān)保等事項(xiàng)交易標(biāo)的有關(guān)金額乘以參股比例后的金額作為公司投資決策的依據(jù)，應(yīng)先由公司的公司經(jīng)營管理層、董事會(huì)、股東大會(huì)依據(jù)公司章程、董事會(huì)議事規(guī)則及本細(xì)則規(guī)定的權(quán)限作出相應(yīng)決議后，在上述企業(yè)代表公司出任董事的人員方可按照決議在該企業(yè)董事會(huì)或股東會(huì)上表決。

第十二條總裁按《公司法》、公司章程和有關(guān)法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)時(shí)，受國家法律保護(hù)，任何組織和個(gè)人不得干預(yù)、壓制、刁難、威脅和打擊報(bào)復(fù)。

第十三條總裁應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，履行誠實(shí)和勤勉盡責(zé)的義務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。

第四章 其他高級(jí)管理人員職權(quán)分工

第十四條根據(jù)《公司章程》規(guī)定，公司副總裁、助理總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書為公司其他高級(jí)管理人員。公司副總裁、助理總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由總裁提名，董事會(huì)聘任。董事會(huì)秘書由董事長提名，董事會(huì)聘任。

第十五條 副總裁及助理總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人協(xié)助總裁工作，直接對(duì)總裁負(fù)責(zé)，對(duì)總裁布置的工作應(yīng)及時(shí)認(rèn)真貫徹執(zhí)行，并將工作進(jìn)展情況及時(shí)向總裁匯報(bào)。副總裁及助理總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人具體分工由總裁按照市場銷售、技術(shù)開發(fā)、項(xiàng)目開發(fā)、生產(chǎn)安全、質(zhì)量保證、人事后勤、投資管理、財(cái)務(wù)成本管理及資本運(yùn)作等職能安排。總裁外出期間及不能履行職權(quán)時(shí)，應(yīng)指定一名副總裁代行其職權(quán)。

第五章總裁決策程序

第十六條總裁在授權(quán)范圍內(nèi)和職權(quán)范圍內(nèi)對(duì)重大事項(xiàng)決策的一般議事程序原則：

（1）堅(jiān)持決策科學(xué)化、民主化、制度化的原則；

（2）確定待決策事項(xiàng)并下達(dá)相關(guān)工作部門；

（3）有關(guān)部門在編制預(yù)案中，應(yīng)認(rèn)真開展調(diào)查研究，聽取各相關(guān)部門意見，一般應(yīng)形成兩個(gè)或以上的預(yù)案供討論決策；

（4）召開總裁辦公會(huì)議討論決定；

（5）重大事項(xiàng)決定后，應(yīng)根據(jù)事項(xiàng)的性質(zhì)向董事長報(bào)告。

第十七條 人事管理工作程序：

總裁在向董事會(huì)提名公司副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選時(shí)，應(yīng)事先征求董事長的意見；總裁在任免部門正副職負(fù)責(zé)人時(shí)，應(yīng)安排人事部門進(jìn)行考核，經(jīng)公司總裁辦公會(huì)議討論，由總裁決定任免。

第十八條 財(cái)務(wù)管理工作程序：

1、生產(chǎn)經(jīng)營中，要認(rèn)真貫徹公司財(cái)務(wù)管理制度，加強(qiáng)資金控制，強(qiáng)化財(cái)務(wù)管理；財(cái)務(wù)收支，應(yīng)由使用部門提出報(bào)告，經(jīng)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人審批后報(bào)總裁批準(zhǔn)；

2、日常的費(fèi)用支出，執(zhí)行嚴(yán)格的預(yù)算管理。預(yù)算內(nèi)一般性費(fèi)用參照?qǐng)?zhí)行公司財(cái)務(wù)有關(guān)的審批權(quán)限規(guī)定；

3、每月份結(jié)束后15日內(nèi)向董事長報(bào)告相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

第十九條重大合同管理程序

經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中的各種合同，由主辦業(yè)務(wù)部門組織與客戶洽談合同，按公司制定的管理程序報(bào)總裁審批，總裁認(rèn)為必要時(shí)向董事長報(bào)告。

第二十條固定資產(chǎn)管理程序

1、建固定資產(chǎn)應(yīng)有專項(xiàng)報(bào)告，嚴(yán)格按公司的預(yù)算執(zhí)行，報(bào)總裁批準(zhǔn)；購建預(yù)算金額外固定資產(chǎn)由董事長審批。

2、不需用、不使用或使用到期報(bào)廢的固定資產(chǎn)可以變賣處理，但必須預(yù)先辦理審批手續(xù)，由主管部門初審?fù)夂笥晒究偛冒匆?guī)定審批。

第六章總裁辦公會(huì)議

第二十一條總裁辦公會(huì)議分為高層行政會(huì)議和總裁工作會(huì)議，原則上每月召開均不少于一次，由總裁根據(jù)工作情況進(jìn)行安排，總裁辦公室負(fù)責(zé)組織工作。高層行政會(huì)議為總裁經(jīng)營管理工作的決策會(huì)議；總裁工作會(huì)議為總裁聽取工作匯報(bào)、傳達(dá)經(jīng)營決策，布置工作任務(wù)的工作會(huì)議。

第二十二條總裁辦公會(huì)議由總裁負(fù)責(zé)召集和主持，總裁因故不能履行召集和主持職責(zé)時(shí)，由其指定的其他人員負(fù)責(zé)召集和主持。

第二十三條高層行政會(huì)議參加人員為總裁、副總裁、助理總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人（總會(huì)計(jì)師），董事會(huì)秘書列席會(huì)議，總裁可以根據(jù)工作需要確定每次列席會(huì)議的其他人員；總裁工作會(huì)議參加人員為公司總裁根據(jù)工作需要確定的公司高級(jí)管理人員、各職能部門和全資或控股企業(yè)負(fù)責(zé)人，董事會(huì)秘書可列席會(huì)議，總裁可根據(jù)工作需要確定每次列席會(huì)議的其他人員。

第二十四條總裁對(duì)所議事項(xiàng)進(jìn)行決策時(shí)，應(yīng)充分聽取與會(huì)人員的意見和建議，尤其是分管該項(xiàng)工作的參會(huì)人員意見，以集中集體智慧，提高決策的科學(xué)性和正確性，總裁有最終決策權(quán)。

第二十五條總裁擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會(huì)和職代會(huì)的意見，并邀請(qǐng)公司工會(huì)或職工代表列席有關(guān)會(huì)議。

第二十六條主管總裁辦公室工作的負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)會(huì)議記錄和歸檔保存工作，需要形成會(huì)議紀(jì)要、決議等文件的，經(jīng)總裁簽發(fā)后應(yīng)于會(huì)后一周內(nèi)送達(dá)各位高管人員和有關(guān)職能部門（緊急情況除外）；對(duì)需要向董事會(huì)報(bào)批的事項(xiàng)，必須形成書面文件報(bào)董事會(huì)秘書處。

第二十七條總裁工作報(bào)告分為定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。

（1）定期報(bào)告：總裁應(yīng)于半年及一年結(jié)束后對(duì)半年度及年度工作進(jìn)行總結(jié)，接受董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)的質(zhì)詢。

（2）臨時(shí)報(bào)告：應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求,向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告工作。

第七章 考核與獎(jiǎng)懲

第二十八條 公司人力資源管理部門負(fù)責(zé)總裁、副總裁、助理總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員及公司員工薪酬制度及其績效考核與獎(jiǎng)勵(lì)管理辦法的擬定，由公司董事會(huì)或其授權(quán)的薪酬與考核委員會(huì)決定。由公司人力資源管理部門根據(jù)上述制度和辦法進(jìn)行考核。依據(jù)考核結(jié)果對(duì)副總裁、助理總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員的獎(jiǎng)勵(lì)，由人力資源管理部門報(bào)總裁批準(zhǔn)發(fā)放。

第二十九條 公司總裁、副總裁、助理總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員及公司員工薪酬制度及其績效考核與獎(jiǎng)勵(lì)管理辦法應(yīng)當(dāng)建立薪酬與公司績效和個(gè)人業(yè)績相聯(lián)系的激勵(lì)機(jī)制。

第八章附則

篇8

_________、_________和_________，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)法律法規(guī)，根據(jù)平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，就共同投資成立_________（以下簡稱公司）事宜，訂立本合同。

第二章　股東各方

第一條　本合同的各方為：

甲方：_________，身份證：_________，住址：_________

乙方：_________，身份證：_________，住址：_________

丙方：_________，身份證：_________，住址：_________

第三章　公司名稱及性質(zhì)

第二條　公司名稱為：_________。

第三條　公司住所為：_________。

第四條　公司的法定代表人為：_________。

第五條　公司是依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司。甲乙丙三方以各自認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第四章　投資總額及注冊(cè)資本

第六條　公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)________整（rmb_________）。

第七條　各方的出資額和出資方式如下：甲方：_________；乙方：_________；丙方：_________。

第五章　經(jīng)營宗旨和范圍

第八條　公司的經(jīng)營宗旨：_________。

第九條　公司經(jīng)營范圍是：_________。

第六章　股東和股東會(huì)

第一節(jié)　股東

第十條　各方按照本合同第六條規(guī)定繳納出資后，即成為公司股東。公司股東按其所持有股份的份額享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。

第十一條　公司股東享有下列權(quán)利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式利益分配；

（二）參加或者推選代表參加股東會(huì)及董事會(huì)并享有表決權(quán)；

（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；

（四）對(duì)公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（五）依照法律、行政法規(guī)及公司合同的規(guī)定轉(zhuǎn)讓所持有的股份；

（六）依照法律、公司合同的規(guī)定獲得有關(guān)信息；

（七）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

（八）法律、行政法規(guī)及公司合同所賦予的其他權(quán)利。

第十二條　公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

（一）遵守公司合同；

（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；

（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法規(guī)及公司合同規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

第十三條　股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)過全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

第十四條　公司的股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。

第二節(jié)　股東會(huì)

第十五條　股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十六條　股東會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)或執(zhí)行董事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告；

（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（十）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（十一）對(duì)公司合并、分立、變更形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

（十二）修改公司合同；

（十三）其他重要事項(xiàng)。

第十七條　股東會(huì)的決議須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。但有關(guān)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式及修改公司合同的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第十八條　股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十九條　股東會(huì)會(huì)議每年召開-次。代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事或者監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定其他董事主持。

第二十條　召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日以前通知全體股東。

股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第七章　董事和董事會(huì)

第一節(jié)　董事

第二十一條　公司董事為自然人。

第二十二條　《公司法》第57條、第58條規(guī)定的人員不得擔(dān)任公司的董事。

第二十三條　董事由股東會(huì)推選或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

第二十四條　董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司合同的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。董事應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)：

（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；

（二）非經(jīng)公司合同規(guī)定或者董事會(huì)批準(zhǔn)，不得同公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（三）不得直接或間接參與與公司業(yè)務(wù)屬同一或類似性質(zhì)的商業(yè)行為，或從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)；

（四）不得利用職權(quán)收受賄賂或取得其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)；

（五）不得挪用公司資金，或擅自將公司資金拆借給其他機(jī)構(gòu)；

（六）未經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；

（七）不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人或其他個(gè)人名義開立帳戶儲(chǔ)存；

（八）不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個(gè)人的債務(wù)提供擔(dān)保；

（九）未經(jīng)股東會(huì)同意，不得泄露公司秘密。

第二十五條　未經(jīng)公司合同規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。

第二十六條　董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東會(huì)予以撤換。

第二十七條　董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。

第二十八條　如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。

余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東會(huì)未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。

第二十九條　董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

第三十條　任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職給公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三十一條　公司不以任何形式為董事納稅。

第三十二條　本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

第二節(jié)　董事會(huì)

第三十三條　公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東負(fù)責(zé)。董事會(huì)由七名董事組成。

第三十四條　董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；

（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制定修改公司合同方案；

（十二）股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

第三十五條　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)經(jīng)驗(yàn)豐富的，在高新技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)有造詣的技術(shù)專家及其他管理專家組成專家委員會(huì)，輔助董事會(huì)進(jìn)行對(duì)管理層遞交投資項(xiàng)目的決策。公司董事會(huì)可以自行決定以不超過公司總資產(chǎn)80％的資金進(jìn)行投資，但應(yīng)嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)的規(guī)定。

第三十六條　董事會(huì)設(shè)董事長一名，以全體董事的過半數(shù)產(chǎn)生或決定罷免。

第三十七條　董事長行使下列職權(quán)：

（一）召集和主持董事會(huì)會(huì)議；

（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；

（三）簽署董事會(huì)重要文件和其他由公司法定代表人簽署的其他文件；

（四）行使法定代表人的職權(quán)；

（五）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處理權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)報(bào)告；

（六）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第三十八條　董事長不能履行職權(quán)時(shí)，董事長應(yīng)當(dāng)指定其他董事代行其職權(quán)。

第三十九條　董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長召集，于會(huì)議召開十日以前書面通知全體董事。

第四十條　有下列情況之一的，董事長應(yīng)在七個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：

（一）董事長認(rèn)為必要時(shí)；

（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；

（三）監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事提議時(shí)；

（四）總經(jīng)理提議時(shí)。

第四十一條　董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開三日以前書面通知全體董事。

如有本章第四十三條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。

第四十二條　董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；

（二）會(huì)議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

第四十三條　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會(huì)決議采取記名方式投票表決，每名董事有一票表決權(quán)，董事須在贊成、反對(duì)或棄權(quán)項(xiàng)中選擇一項(xiàng)舉手投票。董事會(huì)作出的決議經(jīng)全體董事的過半數(shù)同意后生效。

第四十四條　董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用書面或傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。

第四十五條　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應(yīng)當(dāng)載明人的姓名、事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

第四十六條　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保留期限為五十年。

第四十七條　董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名及受他人委托出席董事會(huì)的董事（人）姓名；

（三）會(huì)議議程；

（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；

（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明所投贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)及投票董事姓名）。

第四十八條　董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者公司合同，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但由會(huì)議記錄證明在表決時(shí)曾表明異議的董事可以免除責(zé)任。

第八章　總經(jīng)理

第四十九條　公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

第五十條　《公司法》第57條、第58條規(guī)定的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。

第五十一條　總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理可連聘連任。

第五十二條　總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的經(jīng)營管理工作，并向董事會(huì)報(bào)告工作；

（二）組織實(shí)施董事會(huì)決議、公司年度計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）聘任或解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或解聘以外的管理人員；

（八）擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘用和解聘；

（九）提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議；

（十）公司合同或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第五十三條　總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，非董事總經(jīng)理在董事會(huì)上沒有表決權(quán)。

第五十四條　總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，以及資金運(yùn)用情況和盈虧情況。總經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。

總經(jīng)理有權(quán)決定不超過公司凈資產(chǎn)20％（含20％）的單項(xiàng)對(duì)外投資項(xiàng)目，有權(quán)決定不超過公司凈資產(chǎn)20％（含20％）的單項(xiàng)貸款與擔(dān)保。在控制風(fēng)險(xiǎn)的前提下，總經(jīng)理有權(quán)決定不超過公司總資產(chǎn)50％（含50％）的單項(xiàng)短期投資，但須按照公司制訂的決策程序進(jìn)行。

第五十五條　總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。

第五十六條　總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的聘用合同規(guī)定。

第九章　監(jiān)事

第五十七條　公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)的組成方式及成員的產(chǎn)生由股東會(huì)另行通過決議。

第五十八條　《公司法》第57條、第58條規(guī)定的人員，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第五十九條　監(jiān)事每屆任期三年，連選可以連任。

第六十條　監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席董事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)，應(yīng)由股東會(huì)予以撤換。

第六十一條　監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，合同第四章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。

第六十二條　監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。

第六十三條　監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司的財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者合同的行為進(jìn)行監(jiān)督；

（三）當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東會(huì)或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告；

（四）提議召開臨時(shí)董事會(huì)；

（五）列席董事會(huì)會(huì)議；

（六）公司合同規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

第六十四條　監(jiān)事行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第十章　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)

第六十五條　公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。

第十一章　解散和清算

第六十六條　有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：

（一）股東會(huì)決議解散；

（二）因合并或者分立而解散；

（三）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣布破產(chǎn)；

（四）違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉；

（五）其他引起公司不能持續(xù)經(jīng)營的原因。

第六十七條　公司因前條第（一）項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東會(huì)決議確定。

公司因前條第（二）項(xiàng)情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的合同辦理。

公司因前條第（三）項(xiàng)情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。

公司因前條第（四）項(xiàng)情形而解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。

第六十八條　清算組成立后，董事會(huì)、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動(dòng)。

第六十九條　清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

（二）清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（三）處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第七十條　清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在至少一種報(bào)刊上公告三次。

第七十一條　債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在合同規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

第七十二條　清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

第七十三條　公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償：

（一）支付清算費(fèi)用；

（二）支付公司職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；

（三）交納所欠稅款；

（四）清償公司債務(wù)；

（五）按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。

公司財(cái)產(chǎn)未按前款第（一）至（四）項(xiàng)規(guī)定清償前，不分配給股東。

第七十四條　清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

第七十五條　清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)帳冊(cè)，報(bào)股東會(huì)或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

第七十六條　清算組應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對(duì)清算報(bào)告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。

第七十七條　清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十二章　合同修改

第七十八條　本合同的任何修改應(yīng)由各方以書面形式作出并簽署。

第十三章　附則

第七十九條　本合同所稱以上、以內(nèi)、以下，都含本數(shù)；不滿、以外不含本數(shù)。

本合同一式_________份，自簽約方簽字蓋章之日起生效。

甲方（簽字）：_________ 乙方（簽字）：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

簽訂地點(diǎn)：_________ 簽訂地點(diǎn)：_________

丙方（簽字）：_________

篇9

（一）申請(qǐng)書；

（二）投資各方共同簽署的可行性研究報(bào)告；

（三）合同、章程（外資商業(yè)企業(yè)只報(bào)送章程，下同）及其附件；

（四）投資各方的銀行資信證明、登記注冊(cè)證明（復(fù)印件）、法定代表人證明（復(fù)印件），外國投資者為個(gè)人的，應(yīng)提供身份證明；

（五）投資各方經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近一年的審計(jì)報(bào)告（成立不滿1年的企業(yè)可不要求其提供審計(jì)報(bào)告）；

（六）對(duì)中國投資者擬投入到中外合資、合作商業(yè)企業(yè)的國有資產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告；

（七）擬設(shè)立外商投資商業(yè)企業(yè)的進(jìn)出口商品目錄；

（八）擬設(shè)立外商投資商業(yè)企業(yè)董事會(huì)成員名單及投資各方董事委派書；

（九）工商行政管理部門出具的企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書；

（十）擬開設(shè)店鋪所用土地的使用權(quán)證明文件（復(fù)印件）及（或）房屋租賃協(xié)議（復(fù)印件），但開設(shè)營業(yè)面積在3000平方米以下店鋪的除外；

（十一）擬開設(shè)店鋪所在地政府商務(wù)主管部門出具的符合城市發(fā)展及城市商業(yè)發(fā)展要求的說明文件。非法定代表人簽署文件的，應(yīng)當(dāng)出具法定代表人委托授權(quán)書（下同）。

二、已設(shè)立外商投資商業(yè)企業(yè)申請(qǐng)開設(shè)店鋪的申報(bào)材料

（一）申請(qǐng)書；

（二）擬開設(shè)店鋪所用土地的使用權(quán)證明文件（復(fù)印件）及（或）房屋租賃協(xié)議（復(fù)印件），但開設(shè)營業(yè)面積在3000平方米以下店鋪的除外；

（三）法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的注冊(cè)資本已經(jīng)繳足的驗(yàn)資報(bào)告；

（四）擬開設(shè)店鋪所在地政府商務(wù)主管部門出具的符合城市發(fā)展及城市商業(yè)發(fā)展要求的說明文件；

（五）外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

（六）外商投資企業(yè)關(guān)于開設(shè)店鋪的一致通過的董事會(huì)決議。

三、已設(shè)立外商投資企業(yè)在境內(nèi)投資商業(yè)領(lǐng)域的申報(bào)材料

（一）申請(qǐng)書；

（二）投資各方的銀行資信證明、登記注冊(cè)證明（復(fù)印件）、法定代表人證明（復(fù)印件），外國投資者為個(gè)人的，應(yīng)提供身份證明；

（三）投資各方經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近一年的審計(jì)報(bào)告（成立不滿1年的企業(yè)可不要求其提供審計(jì)報(bào)告）；

（四）工商行政管理部門出具的企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書；

（五）擬開設(shè)店鋪所用土地的使用權(quán)證明文件（復(fù)印件）及（或）房屋租賃協(xié)議（復(fù)印件），但開設(shè)營業(yè)面積在3000平方米以下店鋪的除外；

（六）擬開設(shè)店鋪所在地政府商務(wù)主管部門出具的符合城市發(fā)展及城市商業(yè)發(fā)展要求的說明文件。

（七）外商投資企業(yè)關(guān)于投資的一致通過的董事會(huì)決議；

（八）外商投資企業(yè)的批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件）；

（九）法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的注冊(cè)資本已經(jīng)繳足的驗(yàn)資報(bào)告；

（十）外商投資企業(yè)繳納所得稅或減免所得稅的證明材料；

（十一）被投資公司的章程；

（十二）外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

四、外國投資者并購境內(nèi)商業(yè)企業(yè)的申報(bào)材料

（一）申請(qǐng)書；

（二）被并購境內(nèi)有限責(zé)任公司股東一致同意外國投資者股權(quán)并購的決議，或被并購境內(nèi)股份有限公司同意外國投資者股權(quán)并購的股東大會(huì)決議；

（三）并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的合同、章程（外資商業(yè)企業(yè)只報(bào)送章程，下同）及其附件；

（四）投資各方的銀行資信證明、登記注冊(cè)證明（復(fù)印件）、法定代表人證明（復(fù)印件），外國投資者為個(gè)人的，應(yīng)提供身份證明；

（五）外國投資者購買境內(nèi)公司股東股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)公司增資的協(xié)議；

（六）被并購境內(nèi)公司最近財(cái)務(wù)年度的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告，投資各方經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近一年的審計(jì)報(bào)告（成立不滿1年的企業(yè)可不要求其提供審計(jì)報(bào)告）；

（七）被并購境內(nèi)公司有國有資產(chǎn)的，應(yīng)提供國有資產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告及備案材料；

（八）并購后企業(yè)的進(jìn)出口商品目錄；

（九）并購后企業(yè)董事會(huì)成員名單及投資各方董事委派書；

（十）店鋪所用土地的使用權(quán)證明文件（復(fù)印件）及（或）房屋租賃協(xié)議（復(fù)印件），但開設(shè)營業(yè)面積在3000平方米以下店鋪的除外；

（十一）店鋪所在地政府商務(wù)主管部門出具的符合城市發(fā)展及城市商業(yè)發(fā)展要求的說明文件；

（十二）被并購境內(nèi)公司所投資企業(yè)的情況說明；

（十三）被并購境內(nèi)公司及其所投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照（副本）；

（十四）被并購境內(nèi)公司職工安置計(jì)劃。

五、非商業(yè)企業(yè)增加分銷經(jīng)營范圍的申報(bào)材料

（一）申請(qǐng)表；

（二）外商投資企業(yè)關(guān)于增加分銷經(jīng)營范圍的一致通過的董事會(huì)決議；

（三）外商投資企業(yè)合同章程修改協(xié)議；

（四）外商投資企業(yè)的進(jìn)出口商品目錄；

（五）外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

篇10

日本商法（以下簡稱商法）有關(guān)公司治理機(jī)制的最新修改案已于2001年12月12日作為第149號(hào)正式頒布，并于2002年5月1日起施行。這次商法修改，為了進(jìn)一步確保公司治理機(jī)制的實(shí)效性，主要從以下三個(gè)方面進(jìn)行了修改完善。一是監(jiān)事機(jī)能的強(qiáng)化；二是緩和有關(guān)減輕董事等責(zé)任的要件；三是股東代表訴訟制度的進(jìn)一步合理化。

具體講，強(qiáng)化監(jiān)事機(jī)能的主要措施有：①明確規(guī)定了監(jiān)事的董事會(huì)出席義務(wù)和意見陳述義務(wù)（商法第260條之3第1款）；②監(jiān)事的任期由三年延長為四年（商法第273條第1款）；③監(jiān)事對(duì)辭任的意見陳述權(quán)的法定化（商法第275條之3之2）；④公司外監(jiān)事人數(shù)的增加以及其要件的嚴(yán)格化（商法特例法第18條第1款）；⑤新設(shè)了監(jiān)事會(huì)對(duì)監(jiān)事選任的同意權(quán)以及議題等提案權(quán)（商法特例法第18條第3款）。緩和有關(guān)減輕董事等責(zé)任要件的主要措施是，就董事、監(jiān)事對(duì)公司的損害賠償責(zé)任新設(shè)了通過股東大會(huì)的特別決議等可以免除的制度（商法第266條第7款～23款，第280條）。作為股東代表訴訟制度進(jìn)一步合理化的措施主要有以下幾點(diǎn)：①監(jiān)事的考慮判斷期間由30日變?yōu)?0日（商法第267條第3款）；②對(duì)追究董事責(zé)任的訴訟可以和解作了明確規(guī)定（商法第268條第4—7款）；③對(duì)公司為了支持被告董事要求參加訴訟的申請(qǐng)規(guī)定了監(jiān)事的同意權(quán)（商法第268條第8款）。

一、監(jiān)事機(jī)能的強(qiáng)化

首先，此次商法修改明確規(guī)定了監(jiān)事的董事會(huì)出席義務(wù)和意見陳述義務(wù)。修改前的商法規(guī)定，“監(jiān)事可以出席董事會(huì)，并陳述其意見”（修改前商法第260條之3第1款）。根據(jù)這一規(guī)定，一般認(rèn)為，監(jiān)事作為負(fù)有監(jiān)查公司業(yè)務(wù)執(zhí)行義務(wù)和善管注意義務(wù)者，負(fù)有董事會(huì)出席義務(wù)和意見陳述義務(wù)。此次商法修改將監(jiān)事的這一義務(wù)明確化，將第260條之3第1款修改為“監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席董事會(huì)，并認(rèn)為有必要時(shí)應(yīng)當(dāng)陳述意見”。以此進(jìn)一步明確監(jiān)事的責(zé)任，從而保證公司業(yè)務(wù)執(zhí)行的公正有效。

監(jiān)事無正當(dāng)理由不履行這一義務(wù)時(shí)，作為違反善管注意義務(wù)者須承擔(dān)必要的責(zé)任。如果由此使公司或第三人遭受損失，須承擔(dān)損害賠償責(zé)任（商法第277條、280條、266條之3）。

其次，此次商法修改就監(jiān)事對(duì)辭任的意見陳述權(quán)作出了明確的法律規(guī)定，實(shí)現(xiàn)了此項(xiàng)職權(quán)的法定化。修改前商法只規(guī)定了監(jiān)事在股東大會(huì)就其選任或解任陳述意見的權(quán)利。這一規(guī)定也是為了明確和加強(qiáng)監(jiān)事的地位而采取的措施。但為了防止監(jiān)事的辭任是由董事強(qiáng)制所致，有必要進(jìn)一步加強(qiáng)和鞏固監(jiān)事的地位。所以，此次商法修改通過增加新條款明確規(guī)定，“辭任監(jiān)事者，可出席辭任后第一次召集的股東大會(huì)，并陳述其辭任的宗旨和理由”（商法第275條之3之2第1款）。并且為了使辭任監(jiān)事確保這一機(jī)會(huì)，商法進(jìn)一步規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)向辭任監(jiān)事通知召集股東大會(huì)的意旨①（同條第2款）。當(dāng)然，其他監(jiān)事同樣可以陳述意見（同條第3款）。

再次，此次商法修改延長了監(jiān)事的任期，增加了公司外監(jiān)事即獨(dú)立監(jiān)事的人數(shù)，并對(duì)獨(dú)立監(jiān)事的要件作了嚴(yán)格的規(guī)定。修改前商法所規(guī)定的監(jiān)事的任期為3年，此次修改將監(jiān)事的任期延長為4年②（商法第273條第1款）。1993年以前，商法所規(guī)定的監(jiān)事的任期為兩年，1993年商法修改將這一任期由兩年延長為3年，此次修改又從3年延長為4年。這一連貫措施旨在不斷加強(qiáng)監(jiān)事的身份保障，進(jìn)一步確保監(jiān)事實(shí)施監(jiān)督的實(shí)效性。具體講，修改前的日本商法特例法，要求本法所規(guī)定的大公司③在3人以上的監(jiān)事中，1人以上應(yīng)當(dāng)是就任前五年間未擔(dān)任過公司或其子公司的董事或支配人以及其他商法使用人者（修改前商法特例法第18條第1款）。此次商法修改為了進(jìn)一步強(qiáng)化監(jiān)事相對(duì)于董事會(huì)的獨(dú)立性，加強(qiáng)監(jiān)事監(jiān)督公司業(yè)務(wù)執(zhí)行的機(jī)能，將獨(dú)立監(jiān)事的人數(shù)由原來的1人以上增加為監(jiān)事總數(shù)的半數(shù)以上，并且將獨(dú)立監(jiān)事的要件由原來的“就任前五年間”修改為單純的“就任前”，實(shí)現(xiàn)了要件的嚴(yán)格化。

最后，此次商法修改新設(shè)了監(jiān)事會(huì)對(duì)監(jiān)事選任的同意權(quán)以及議題等的提案權(quán)。修改前商法只設(shè)對(duì)監(jiān)察人的選任，賦予監(jiān)事會(huì)同意權(quán)以及議題等的提案權(quán)。即“董事向股東大會(huì)提交選任會(huì)計(jì)監(jiān)察人的議案時(shí)，應(yīng)當(dāng)取得監(jiān)事會(huì)的同意”（商法特例法第3條第2款），“監(jiān)事會(huì)可通過其決議，請(qǐng)求董事將會(huì)計(jì)監(jiān)察人的選任作為股東大會(huì)的議題，也可通過其決議提出選任會(huì)計(jì)監(jiān)察人議案”（同條第3款）。而對(duì)監(jiān)事的選任只規(guī)定監(jiān)事可在股東大會(huì)就此陳述意見（商法第275條之3）。

為了防止董事隨意進(jìn)行監(jiān)事的人事安排，從而進(jìn)一步加強(qiáng)和鞏固監(jiān)事的地位，有必要對(duì)監(jiān)事的選任事項(xiàng)采取同會(huì)計(jì)監(jiān)察人選任相同的法律規(guī)定。所以，此次商法修改通過準(zhǔn)用上述有關(guān)會(huì)計(jì)監(jiān)察人選任之規(guī)定的辦法，就監(jiān)事的選任事項(xiàng)同樣賦予監(jiān)事會(huì)同意權(quán)和議題等的提案權(quán)（商法特例法第18條第3款）。④

二、和有關(guān)減輕董事等責(zé)任的要件

日本現(xiàn)行商法規(guī)定，免除董事對(duì)公司的責(zé)任需要全體股東的同意（商法第266條第5款）。這樣一來，在上市公司等大型公司的情況下，實(shí)際上免除董事對(duì)公司的責(zé)任幾乎等于不可能。但在日趨激烈的國際競爭中，許多情況下需要企業(yè)的經(jīng)營者冒著一定的風(fēng)險(xiǎn)作出大膽的經(jīng)營判斷。可是，按照商法的規(guī)定，事后經(jīng)營者只要有輕微的過失行為，須承擔(dān)高額的損害賠償責(zé)任。經(jīng)營者考慮到這種后果，必然不敢大膽經(jīng)營，這對(duì)企業(yè)經(jīng)營是很不利的。

為了解決這一現(xiàn)實(shí)的矛盾，日本商法通過增加條款的辦法，從兩個(gè)方面采取了適當(dāng)減輕董事等責(zé)任的態(tài)度。一方面，此次商法修改規(guī)定，董事在執(zhí)行職務(wù)時(shí)，只要是善意的，且無重大過失，就以從該董事應(yīng)承擔(dān)的損害賠償額中扣除該董事四年的報(bào)酬額后所剩額度為限度，可以通過股東大會(huì)的特別決議或基于公司章程規(guī)定的董事會(huì)決議免除其責(zé)任（商法第226條第7～18款）。另一方面，考慮到公司外董事即獨(dú)立董事①所具有的優(yōu)勢，為了使公司較容易地確保經(jīng)營人才，此次商法修改明確規(guī)定，公司可以通過章程規(guī)定同獨(dú)立董事締結(jié)以該董事不承擔(dān)雙方提前約定的金額以外的責(zé)任為的契約（商法第266條第19～23款）。

需要注意的是，此次商法修改除了規(guī)定通過股東大會(huì)特別決議適當(dāng)減輕董事責(zé)任外，還規(guī)定可通過董事會(huì)決議減輕董事責(zé)任。這是因?yàn)樵谟杀姸喙蓶|組成的股份公司中，僅僅為了免除董事的責(zé)任而召集臨時(shí)股東大會(huì)，從費(fèi)用和召集程序兩方面考慮都是相當(dāng)困難的。如果非要等到定期股東大會(huì)來作出決議，董事的損害賠償責(zé)任到底能否免除將處于長期的不明確狀態(tài)之中，這對(duì)公司的經(jīng)營極為不利，甚至?xí)?yán)重公司的正常經(jīng)營。所以，為了改變這種不利狀況，建立通過隨時(shí)可以召集的董事會(huì)決議免除董事責(zé)任的制度是十分必要的。再說，根據(jù)公司章程的規(guī)定，實(shí)質(zhì)上是根據(jù)股東的授權(quán)（因?yàn)檎鲁套兏韫蓶|大會(huì)特別決議），由經(jīng)營專家董事構(gòu)成的合議體組織即董事會(huì)，從承擔(dān)損害賠償責(zé)任的董事的經(jīng)營判斷是否妥當(dāng)合理的角度，對(duì)該董事是否應(yīng)該免除其責(zé)任首先作出判斷具有一定的合理性。

另外，作為上述董事責(zé)任免除制度的擔(dān)保保障措施，此次商法修改從以下兩個(gè)方面進(jìn)行了強(qiáng)化和完善。

首先，此次商法修改規(guī)定，通過股東大會(huì)特別決議免除董事責(zé)任時(shí)，對(duì)提出的相關(guān)議案應(yīng)當(dāng)取得監(jiān)事（會(huì)）的同意（商法第266條第7～11款）。同樣，通過董事會(huì)決議免除董事責(zé)任時(shí)，首先必須對(duì)此在公司章程中作出規(guī)定。為此需向股東大會(huì)提交的公司章程變更議案，以及向董事會(huì)提交的相關(guān)決議議案，在正式提出時(shí)應(yīng)當(dāng)取得監(jiān)事（會(huì)）的同意②（商法第266條第12～18款）。此外，公司同獨(dú)立董事締結(jié)旨在減輕其責(zé)任的契約時(shí)，對(duì)此也需要由公司章程作出規(guī)定。為此，向股東大會(huì)提交公司章程變更議案時(shí)，應(yīng)當(dāng)取得監(jiān)事（會(huì)）的同意（商法第266條第19～23款）。

其次，此次商法修改規(guī)定，通過股東大會(huì)特別決議免除董事的責(zé)任時(shí)，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)上公示作為責(zé)任發(fā)生原因的事實(shí)，免除額度的測算根據(jù)以及理應(yīng)免除的理由等事項(xiàng)（商法第266條第7～11款）。由董事會(huì)對(duì)董事責(zé)任作出免除決議后，除上述事項(xiàng)外，還要公告或通知股東若對(duì)免除有異議可在一定期限（不低于一個(gè)月）內(nèi)提出的宗旨。并且，如果擁有全體股東表決權(quán)的3%

以上的股東提出異議時(shí)，董事會(huì)不得通過決議免除董事的責(zé)任（商法第266條第12～18款）。此外，此次商法修改規(guī)定，獨(dú)立董事按照同公司締結(jié)的契約承擔(dān)了相應(yīng)的責(zé)任后，在最初召集的股東大會(huì)上也應(yīng)當(dāng)公示作為責(zé)任發(fā)生原因的事實(shí)，免除額度的測算根據(jù)以及理應(yīng)免除的理由等事項(xiàng)（商法第266條第19～23款）。

三、股東代表訴訟制度的進(jìn)一步

合理化日本商法所規(guī)定的股東代表訴訟制度，是一項(xiàng)股東追究董事對(duì)公司責(zé)任的重要制度，近年來發(fā)揮著越來越重要的作用。為了使此項(xiàng)制度進(jìn)一步合理化，此次商法修改根據(jù)日本司法實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)以及商法學(xué)的理性思考，從以下幾個(gè)方面對(duì)股東代表訴訟制度進(jìn)行了修改完善。

首先，隨著經(jīng)營活動(dòng)的日趨國際化和多樣化，經(jīng)營者的經(jīng)營判斷也越來越復(fù)雜，越來越專業(yè)化。因此，為了使受理了股東請(qǐng)求并代表公司通過訴訟追究董事責(zé)任的監(jiān)事，有足夠的時(shí)間對(duì)日益復(fù)雜化和高度專業(yè)化的董事的經(jīng)營活動(dòng)作出慎重判斷，此次商法修改將監(jiān)事的考慮判斷期間由原來的30日延長為60日，即明確規(guī)定，公司自股東提出請(qǐng)求之日起60日內(nèi)不提起訴訟時(shí)，提出請(qǐng)求的股東為了公司利益可直接提起訴訟（商法第267條第3款）。

另外，根據(jù)現(xiàn)行商法的規(guī)定，追究董事對(duì)公司責(zé)任的訴訟案件正在審理之中時(shí)，股東或公司可以請(qǐng)求參加該訴訟（商法第268條第2款），但作為公司了解訴訟審理的機(jī)會(huì)，現(xiàn)行商法只規(guī)定了提起代表訴訟的股東向公司告知訴訟的義務(wù)（日本商法第268條第3款）。為了進(jìn)一步完善股東代表訴訟制度，能夠建立公司提起訴訟時(shí)的股東以及股東代表提起訴訟時(shí)的其他股東都能及時(shí)準(zhǔn)確地了解訴訟審理情況的知情機(jī)制，此次商法修改明確規(guī)定，公司受到股東提起代表訴訟的告知，或公司提起追究董事責(zé)任的訴訟時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)此進(jìn)行公告或通知股東。即將訴訟進(jìn)行公告或向股東發(fā)出通知規(guī)定為公司的義務(wù)（商法第268條第4款）。