個人獨資企業登記管理辦法范文
時間：2023-03-20 13:37:38
導語：如何才能寫好一篇個人獨資企業登記管理辦法，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。
篇1
1、個人獨資企業名稱標準如下：只要不含有限、有限責任、公司這三個詞的名稱都可以，但要符合個人獨資企業法規定，可以是地區+名稱（產品名，品牌名）+廠、店、部、中心、工作室等。
2、個人獨資企業企業責任與投資人責任是一體的，當企業的資產無法清償企業所欠債務時，企業法人需要用其個人財產來清償債務。因此，《個人獨資企業登記管理辦法》規定，個人獨資企業不能在名稱中使用“有限”、“有限責任”的字樣，也不能稱為“公司”。從而使個人獨資企業與公司和合伙企業或其他獨資企業名稱相區別。
（來源：文章屋網 ）
篇2
根據法律、法規和國務院決定保留的行政許可，應公開以下信息：
一、有限責任公司
(一)依據：《公司法》、《公司登記管理條例》
(二)條件：
1、股東符合法定人數；
2、股東出資達到法定資本最低限額；
3、股東共同制定公司章程；
4、有公司名稱、建立符合有限責任公司要求的組織機構；
5、有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。
(三)應提交的材料：
1、公司董事長簽署的設立登記申請書；
2、全體股東指定代表或者共同委托人的證明；
3、公司章程；
4、具有法定資格的驗資機構出具的驗資證明；
5、股東的法人資格證明或者自然人的身份證明；
6、載明公司董事、監事、經理的姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明；
7、公司法定代表人任職文件和身份證明；
8、企業名稱預先核準通知書；
9、公司住所證明。
法律、行政法規規定設立有限責任公司必須報經審批的，還應當提交有關的批準文件。
(四)程序：申請、受理、審查、核準、發照、公告
(五)期限：
1、公司登記機關自發出《公司登記受理通知書》之日起2日內，作出核準登記或者不予登記的決定。
2、公司登記機關核準登記的，應當自核準登記之日起2日內通知申請人，發給、換發或者收繳《企業法人營業執照》或者《營業執照》。
3、公司登記機關不予登記的，應當自作出決定之日起2日內通知申請人，發給《公司登記駁回通知書》。
二、分公司
(一)依據：《公司法》、《公司登記管理條例》
(二)條件：
1、公司在其住所以外設立的從事經營活動的機構；
2、分公司的名稱符合國家有關規定；
3、分公司的經營范圍不超出公司的經營范圍；
4、公司設立分公司，應當自決定作出之日起30日內向公司登記機關申請登記；
5、法律、行政法規規定必須報經有關部門審批的，應當自批準之日起30日內向公司登記機關申請登記。
(三)應提交的材料：
1、公司法定代表人簽署的設立分公司登記申請書；
2、公司章程以及由公司的公司登記機關加蓋印章的《企業法人營業執照》復印件；
3、營業場所使用證明；
4、公司登記機關要求提交的其他文件。
(四)程序：申請、受理、審查、核準、發照、公告
(五)期限：
1、公司登記機關自發出《公司登記受理通知書》之日起2日內，作出核準登記或者不予登記的決定。
2、公司登記機關核準登記的，應當自核準登記之日起2日內通知申請人，發給、換發或者收繳《營業執照》。
3、公司登記機關不予登記的，應當自作出決定之日起2日內通知申請人，發給《公司登記駁回通知書》。
三、非公司企業法人
(一)依據：《企業法人登記管理條例》、《企業法人登記管理條例施行細則》
(二)條件：
1、名稱、組織機構和章程；
2、固定的經營場所和必要的設施；
3、符合國家規定并與其生產經營和服務規模相適應的資金數額和從業人員；
4、能夠獨立承擔民事責任；
5、符合國家法律、法規和政策規定的經營范圍。
(三)應提交的材料：
1、組建負責人簽署的登記申請書；
2、主管部門或者審批機關的批準文件；
3、組織章程；
4、資金信用證明、驗資證明或者資金擔保；
5、企業主國負責人的身份證明；
6、住所和經營場所使用證明；
7、其他有關文件、證件。
(四)程序：申請、受理、審查、核準、發照、公告
(五)期限：
企業法人辦理開業登記，應當在主管部門或者審批機關批準后30日內，向登記主管機關提出申請；沒有主管部門、審批機關的企業申請開業登記，由登記主管機關進行審查。登記主管機關應當在受理申請后2日內，做出核準登記或者不予核準登記的決定。
四、非公司不具備法人條件的企業和經營單位
(一)依據：《企業法人登記管理條例》、《企業法人登記管理條例施行細則》
(二)條件：
1、有符合規定的名稱；
2、有固定的經營場所和設施；
3、有相應的管理機構和負責人；
4、有經營活動所需要的資金和從業人員；
5、有符合規定的經營范圍；
6、有相應的財務核算制度。
(三)應提交的材料：
1、登記申請書；
2、經營資金數額的證明；
3、負責人的任職文件；
4、經營場所使用證明；
5、其他有關文件、證件。
(四)程序：申請、受理、審查、核準、發照、公告
(五)期限：
企業辦理開業登記，應當在主管部門或者審批機關批準后30日內，向登記主管機關提出申請。登記主管機關應當在受理申請后2日內，做出核準登記或者不予核準登記的決定。
五、合伙企業
(一)依據：《合伙企業法》、《合伙企業登記管理辦法》
(二)條件：
1、有二個以上合伙人，并且都是依法承擔無限責任者；
2、有書面合伙協議；
3、有各合伙人實際繳付的出資；
4、有合伙企業的名稱；
5、有經營場所和從事合伙經營的必要條件。
(三)應提交的材料：
1、全體合伙人簽暑的設立登記申請書；
2、全體合伙的身份證明；
3、全體合伙人指定的代表或者共同委托的人的委托書；
4、合伙協議；
5、出資權屬證明；
6、經營場所證明；
7、國務院工商行政管理部門規定提交的其他文件。
法律、行政法規規定設立合伙企業須報經審批的，還應當提交有關批準文件。合伙協議約定或者全體合伙人決定，委托一名或者數名合伙人執行合伙企業事務的，還應當提交全體合伙人的委托書。
(四)程序：申請、受理、審查、核準、發照
(五)期限：
企業登記機關應當自收到申請人依照本辦法第八條規定提交的全部文件之日起2日內，作出核準登記或者不予登記的決定。
六、個人獨資企業
(一)依據：《個人獨資企業法》、《個人獨資企業登記管理辦法》
(二)條件：
1、投資人為一個自然人；
2、有合法的企業名稱；
3、有投資人申報的出資；
4、有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件；
5、有必要的從業人員。
(三)應提交的材料：
1、投資人簽暑的個人獨資企業設立申請書；
2、投資人身份證明；
3、企業住所證明；
4、國家工商行政管理局規定提交的其他文件。
從事法律、行政法規規定須服經有關部門審批的業務的，應當提交有關部門的批準文件。
委托人申請設立登記的，應當提交投資人的委托書和人的身份證明或者資格證明。
(四)程序：申請、受理、審查、核準、發照、公告
(五)期限：
登記機關應當在收到申請人提交的符合規定的全部文件之日2日內，作出核準登記或者不予登記的決定。予以核準的發給營業執照；不予核準的，發給企業登記駁回通知書。
七、私營企業
(一)依據：《中華人民共和國私營企業暫行條例》、《中華人民共和國私營企業暫行條例施行辦法》
(二)條件：
1、私營業主符合國家規定；
2、與生產經營和服務規模相適應的資金和做作業人員；
3、固定的經營場所和必要的設施；
4、符合國家法律、法規和政策規定的經營范圍。
(三)應提交的材料：
1、申請人身份證明；
2、場地使用證明；
3、驗資證明；
4、申請從事資源開采、建筑設計、施工、交通運輸、食品生產、藥品生產、印刷、旅店、外貿、計量器具制造等行業生產經營的私營企業，應當按照國家有關規定提交有關部門的審批證件；
5、合伙企業申請登記時，應當提供合伙人的書面協議；
6、有限責任公司申請登記時，應當提供公司章程，章程內容應當符合《條例》第十四條的規定。
(四)程序：申請、受理、審查、核準、發照、公告
(五)期限：
登記機關應當在收到申請人提交的符合規定的全部文件之日2日內，作出核準登記或者不予登記的決定。予以核準的發給營業執照；不予核準的，發給企業登記駁回通知書。
八、個體工商戶
(一)依據：《城鄉個體工商戶管理暫行條例》、《城鄉個體工商戶管理暫行條例實施細則》
(二)條件：
1、個體工商戶經營者符合國家規定；
2、有生產經營能力；
3、有與生產經營相適應的資金和場地。
（三）應提交的材料：
1、申請人簽署的個體工商戶設立登記申請書；
2、申請人身份證明；
3、經營場所證明；
4、國家法律、法規規定提交的其他文件。
從事法律、行政法規規定須服經有關部門審批的業務的，應當提交有關部門的批準文件。
(四)程序：申請、受理、審查、核準、發照
(五)期限：
篇3
關鍵詞：大學生；創業；法律保障；法規
隨著高校的持續擴招和畢業生的結構性過剩，大學生的就業問題日漸突出并引起了社會的廣泛關注[1]。自國務院《關于大力推進大眾創業萬眾創新若干政策措施的意見》以來，全國各高校及社會各界對大學生創業日益重視，支持大學生創業的政策措施越發完善，創業政策的制定與實施在一定程度上激發了大學生的創業熱情、調動了大學生的創業動力并緩解了大學生的就業壓力，促進了我國高端人才充分利用程度的進一步提升。2015 年全國“兩會”中總理強調“把大眾創業、萬眾創新調動起來”，鼓勵大學生創業，很多大學生已經轉變就業觀念，越來越多選擇創業。
按照《中華人民共和國就業促進法》第七條，勞動者要確立正確的擇業意識，提高個人的就業和創業能力，各級人民政府和有關部門應當簡化程序，提高效率，為勞動者自主創業、自謀職業提供便利，有必要出臺一部《高等學校學生創業促進法》，對大學生創業支持措施進行明確規定，讓我國大學生創業更加便捷，企業組織形式更加靈活，不再局限于現有公司法和合伙企業法等法律規定。
一、大學生創業法律保障的重要意義
（一） 在加強依法治國的今天，我們生活在一個巨大的法律環境中，法律規范已涉及到我們生活的方方面面，大學生創業領域也不例外。從社會的角度來講，法律保障是大學生創業宏觀環境的必然組成部分，具有重要的意義。一個國家或者地區的市場開發程度、政府的國際地位、信譽和工作效率、金融市場的有效性、勞動力市場的完善與否、法律制度是否健全、形成了創業的宏觀環境。具體來說，宏觀環境包括社會文化環境、教育與科技環境、政策環境和法律法規環境。很顯然法律保障是影響大學生創業環境的重要組成部分，對大學生創業產生巨大而深遠的影響。
（二） 從創業者自身的角度來講，了解法律對大學生創業的保障是大學生創業過程中必不可少的一項重要知識。大學生創業一般包括四種知識的準備：專業知識的準備、非專業知識的準備、商業知識的準備和法律知識的準備。法律知識是指創業者必須了解和掌握與企業開業和經營相關的法律知識，包括：知識產權的保護、工商注冊登記、稅收法律、經濟法律等。法律問題就是大學生創業這一新生事物所涉及的諸多理論與實踐問題中重要的組成部分。
二、我國現行法律對大學生創業方面的法律保障
（一）大學畢業生在畢業后兩年內自主創業，到創業實體所在地的工商部門辦理營業執照，注冊資金（本）在50萬元以下的，允許分期到位，首期到位資金不低于注冊資本的10%（出資額不低于3萬元），1年內實繳注冊資本追加到50%以上，余款可在3年內分期到位。
（二）大學畢業生新辦咨詢業、信息業、技術服務業的企業或經營單位，經稅務部門批準，免征企業所得稅兩年；新辦從事交通運輸、郵電通訊的企業或經營單位，經稅務部門批準，第一年免征企業所得稅，第二年減半征收企業所得稅；新辦從事公用事業、商業、物資業、對外貿易業、旅游業、物流業、倉儲業、居民服務業、飲食業、教育文化事業、衛生事業的企業或經營單位，經稅務部門批準，免征企業所得稅一年。
（三）各國有商業銀行、股份制銀行、城市商業銀行和有條件的城市信用社要為自主創業的畢業生提供小額貸款，并簡化程序，提供開戶和結算便利[2]，貸款額度在2萬元左右。貸款期限最長為兩年，到期確定需延長的，可申請延期一次。貸款利息按照中國人民銀行公布的貸款利率確定，擔保最高限額為擔保基金的5倍，期限與貸款期限相同。
（四）政府人事行政部門所屬的人才中介服務機構，免費為自主創業畢業生保管人事檔案（包括代辦社保、職稱、檔案工資等有關手續）2年；提供免費查詢人才、勞動力供求信息，免費招聘廣告等服務；適當減免參加人才集市或人才勞務交流活動收費；優惠為創辦企業的員工提供一次培訓、測評服務。
三、目前我國與大學生創業相關的法律法規
1、關于組織形式方面：《個人工商戶條例》，《個體工商戶登記管理辦法》，《個人獨資企業法》，《民法通則》，《合伙企業法》，《合伙企業登記管理辦法》，《外商投資合伙企業登記管理規定》，《公司法》，《公司登記管理條例》，《中外合作經營企業法》，《中外合作經營企業法實施細則》，《中外合資經營企業法》，《中外合作經營企業法實施細則》，《中外合資經營企業法》，《中外合資經營企業法實施條例》等。
2、關于稅收方面：《個人所得稅法》，《個人所得稅法實施條例》；《企業所得稅法》，《企業所得稅法實施條例》；《增值稅暫行條例》，《增值稅暫行條例實施細則》；《營業稅暫行條例》，《營業稅暫行條例實施細則》；《消費稅暫行條例》，《消費稅暫行條例實施細則》；《土地增值稅暫行條例》，《土地增值稅暫行條例實施細則》；《城市維護建設稅暫行條例》；《房產稅暫行條例》；《印花稅暫行條例》，《印花稅暫行條例施行細則》；《進出口關稅條例》；《出口貨物退（免）稅管理辦法（試行）》；《營業稅改征增值稅試點方案》；《稅收征收管理法》，《稅收征收管理法實施細則》等。
3、關于優惠政策方面：《中小企業促進法》，《國務院關于進一步促進中小企業發展的若干意見》，《關于促進以創業帶動就業工作的指導意見》，《國務院關于進一步做好普通高等學校畢業生就業工作的通知》；《財政部國家稅務總局關于支持和促進就業有關稅收政策的通知》，《財政部國家稅務總局關于促進創業投資企業發展有關稅收政策的通知》，《財政部國家稅務總局關于支持和促進就業有關稅收政策具體實施問題的公告》； 《關于鼓勵和促進科技創業的實施意見》，《關于進一步推進科技創新加快高新技術產業化的若干意見》，《關于本市支持和促進就業有關稅收優惠政策具體實施問題的公告》等。
4、關于融資方面：《貸款通則》；《合同法》、最高人民法院相關司法解釋》；《信托法》；《合同法》；《企業債券管理條例》；《關于小額貸款公司試點的指導意見》；《關于小額貸款公司試點的指導意見》；《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》；《公司法》；《首次公開發行股票并上市管理辦法》、《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》等。
四、大學生創業中存在的法律風險及其規避
大學生進行創業，首先應當根據投資額、合作伙伴、所進入的行業等情況成立一個創業組織形式并進行工商登記。這就需要進行創業組織形式的選擇。
一般而言，大學生進行創業所能選擇的創業組織形式包括個體工商戶、個人合伙、個人獨資企業、合伙企業、有限責任公司等形式。但不同的創業組織形式自身所存在的法律風險是不一樣的。
（一）創業者對不同創業組織形式的債務承擔的法律責任不同。
個體工商戶、個人合伙、個人獨資企業的投資者，對該組織形式的債務承擔無限責任或者無限連帶責任；合伙企業的投資者在我國《合伙企業法》修改之前，對合伙企業的債務承擔無限連帶責任，而2006年8月27日修訂通過的新《合伙企業法》，普通合伙企業的合伙人、有限合伙企業的普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，而有限合伙企業的有限合伙人則以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔有限責任；我國公司法規定，有限責任公司的股東也是以其認繳的出資額為限對公司債務承擔有限責任。
由于我國尚沒有個人破產法律制度，一旦創業者對創業組織形式的債務承擔無限或者無限連帶責任，且該組織的債務又是比較龐大的話，則創業者不但將傾家蕩產，并且將因還債的巨大壓力無法重新創業。
因此，創業者在選擇創業組織形式時，如果選擇的是個體工商戶、個人獨資企業等組織形式，應盡量控制該組織的資產負債率。由于創業者自己說了算，因此是完全能夠控制住的；如果選擇的是個人合伙、普通合伙企業等組織形式，由于人合的因素部分創業者可能無法控制該組織的債務規模，則創業者應當通過合伙協議、規章制度、參加保險等法律措施對組織的債務規模進行約束，對相關的風險進行控制和規避；而如果選擇的是有限合伙企業、有限責任公司，則有限合伙企業的有限合伙人、公司股東由于對組織債務承擔的是有限責任，這些創業者則不必考慮這方面的風險了。
（二）創業組織形式的選擇應考慮到組織運行后的管理成本風險。
從個體工商戶、個人合伙、個人獨資企業、合伙企業、有限責任公司這樣的順序上講，組織運行的管理成本是不斷增加的。個體工商戶、個人合伙、個人獨資企業、合伙企業往往沒有注冊資本的要求，而有限責任公司則有注冊資本的要求。即使在有限責任公司的兩種組織形式之間，管理成本也是不同的。2005年公司法修改后，允許設立一人有限責任公司，許多人也注冊了一人有限責任公司。但一人有限責任公司的注冊資本的最低要求是10萬元，必須一次交齊，而一般有限責任公司的最低注冊資本為3萬元，對于注冊資本高于3萬元的可以分期繳納。如果一人有限責任公司在運行過程中將公司與股東、家庭沒有嚴格區分，則有可能被揭開公司的面紗，股東就要對公司債務承擔無限責任，則成立一人有限責任公司意義就失去了。因此，選擇創業組織形式應考慮到創業者在組織運行后對管理成本的承受能力。
（三）在一些創業組織形式中存在著人合的風險。
個人合伙、合伙企業、有限責任公司這些組織形式，明顯存在著人合的性質。合伙人之間、股東之間會發生各種各樣的沖突如：經營思想的、利益的甚至性格的。這些沖突往往會演變為組織的僵局，使組織因為創業者之間的矛盾而陷于危機。因此，在選擇這些創業組織形式的同時，選擇志同道合、善于溝通、以創業組織的利益為重的合作者是非常重要的。
[參考文獻]
[1]李祖芳.更新就業觀念促進大學生就業.中國大學生就業，2011.（12）.
篇4
關鍵詞:企業登記;企業登記理念;安全;效率;制度構建
中圖分類號:D922.291.91 文獻標志碼:A 文章編號:1673-291X(2007)05-0092-03
作為現代企業制度形態下的公司､合伙企業､個人獨資企業,以及其他形式的企業,其主體地位通過依法登記而得以確立,而當法定事項發生變更或主體資格終止時,也應進行登記｡企業登記對于企業來說,是其進入市場,獲得實體權利的必經之路:而對國家而言,是政府對企業進行監督管理的有效手段;再之,社會公眾(尤其是企業的交易相對人)通過企業在登記主管機關予以公示的登記事項來了解企業情況,從而維護了交易安全,促進社會誠信｡由此,企業登記制度的健全和完善,對于促進我國社會主義經濟體制改革和現代企業制度的建立均有重要意義｡
一、企業登記制度的概念及性質
企業登記是指企業依照法定程序,將法定事項申報企業登記主管機關注冊登記并予以公示的一種法律制度,包括設立登記､變更登記和注銷登記｡根據傳統的分類,企業登記制度作為商事登記制度的組成部分,應屬于私法范疇｡然而隨著社會和法律制度的發展,尤其在當代,企業登記制度的性質已發生了變化｡筆者認為,現在企業登記法律制度更多表現出國家對于社會經濟生活的干預和協調,從而可以劃歸為經濟法的范疇,從民商法中剝離｡理由在于現代企業登記制度其規則和制度在整體上所表現出的特點:
(一)企業登記制度具有很強的公法性
私法(民商法)是調整平等主體之間的財產關系和人身關系的法律,而現代企業登記制度中的多數規范并不以平等主體間的權利義務為調整對象｡我國《企業法人登記管理條例》第3條第2款規定:“依法需要辦理企業法人登記的,未經企業法人登記主管機關核準登記注冊的,不得從事經營活動｡”該條例的其他條款規定了申請登記的條件､登記注冊的事項､登記主管機關的審批權的行使､企業登記的種類､進行登記所應提交的文件及登記機關的管理職權和責任等等,這些規定明確表現出在企業登記制度中,作為申請人的企業其權利義務不是以平等的當事人作為相對人,而是以登記機關(國家機關)作為相對人｡國家機關在此的身份也不是一般的民事主體,而是在行使國家的權力｡《公司登記管理條例》中也做出了相似的規定｡由此可見,企業登記制度所調整的是作為申請人的企業和國家登記機關間的法律關系,這也正暗合了當今“私法公法化”的趨勢,所以企業登記制度“是整體性地表現為公法規范｡”[1]
(二)企業登記制度具有強制性
企業登記制度的規范多數屬于強制性法律規范,如企業從事經營活動必須經登記機關核準登記,登記的事項,申請登記必須履行法定程序和應準備的法定文件,企業違反規定所應承擔的法律責任,以及登記機關所應履行的職責等等,這些規定不得由當事人自由選擇或排除適用｡企業登記制度的強制性反映了國家對社會經濟生活的干預｡雖然企業登記并非企業的直接交易行為,但國家對于企業設立､變更､終止登記的管理和干預卻可以保證企業重要信息的公開,防止由于信息不對稱所造成的市場失靈,以維護市場交易秩序｡
(三)企業登記制度主要表現為程序法｡
企業登記制度主要是規定企業如何進行登記及登記機關如何完成登記行為,而這些法律規定主要是程序性的法律規范｡我國的《公司登記管理條例》和《企業法人登記管理條例》的條款中有近80%的條文屬于程序性規定｡這是因為企業登記制度的設立并非是為了賦予企業以實體權利,而是企業通過登記行為獲得從事特定行為的資格｡
二、企業登記制度的理念――企業登記制度設立的價值取向
任何法律的制定都應當有明確的目的性,有自己的價值目標和價值取向,這些構成了立法的理念｡它所表現的是立法者對法律的一種主觀看法,是社會主體所追求的一種法律的應然狀態｡研究企業登記制度的立法理念有利于對于企業登記法律制度的優化,保證立法的科學性､合理性,以促進我國市場經濟的繁榮與發展｡縱觀目前學者的觀點,企業登記制度應體現以下的價值取向:
(一)交易安全:企業登記制度的基本價值取向之一
企業登記制度的立法目的表現為國家對企業的開業和經營實行國家監管,以維護市場交易秩序｡由此,企業登記制度在價值取向上應集中體現為對安全價值的維護｡安全價值對于國家秩序的維護､社會的穩定以及對自由的追求都有重要作用,以至于現代政治哲學奠基人之一英國著名學者霍布斯在其名著《論公民》中宣稱,“所有的義務都包含在這樣一種說法中:人民的安全是最高的法律｡”[2]
企業登記制度所蘊涵的安全價值取向主要表現為交易安全,主要表現為以下幾個方面:
1.對于必須進行登記及企業應申報的事項作了明確而強制的規定｡我國目前采取的是強制登記主義,企業要想從事生產經營活動,進入市場必須履行登記手續,否則不僅不能受到法律的保護,還要受到法律的制裁｡例如,《企業法人登記管理條例》第2條規定,全民所有制企業､集體所有制企業､聯營企業､在中華人民共和國境內設立的“三資企業”､私營企業及依法需要辦理企業法人的登記的其他企業,應當辦理企業法人登記｡《公司登記管理條例》第3條規定:“公司經公司登記機關依法核準登記,領取《企業法人營業執照》,方取得企業法人資格｡自本條例施行之日起設立公司,未經公司登記機關核準登記的,不得以公司名義從事經營活動｡”此外,對于登記的事項,這兩部條例中有專章對此作出強制而明確的規定｡嚴格地講,這種強制登記主義與企業自由原則并不完全契合｡但鑒于實際,這種強制要求有助于企業的交易相對方對企業的資信､生產經營能力及其他相關信息進行了解,以便減少交易風險,維護交易安全｡此外,從國家管理､干預社會經濟生活的角度來看,企業有關信息的明確,有利于政府對社會經濟秩序的宏觀控制,從而保障市場的有序發展,最終滿足個體和社會整體的安全需要｡
2.企業登記制度的公示主義有助于維護交易安全｡公示主義,是指企業應當依照法律的規定,公開交易中公眾所必須知道的重要事項｡即交易當事人對涉及利害關系人利益的營業事實,負有公示告知義務[3]｡公示主義對交易安全的作用,筆者認為主要表現在以下兩個方面:其一,企業登記的公信力,這是由登記機關的性質決定的｡目前,世界各國在進行企業登記時,登記機關一般分兩種,一種由行政機關負責,例如美國的州務卿辦公室､日本的法務局､英國的公司登記署;另一種由法院負責,如法國､德國及韓國｡在我國,企業登記的機關是國家工商管理機關,屬于行政機關,由此產生企業登記的公信力｡因為企業的登記屬于行政機關的行政行為,表現為國家對企業登記事項的確認,是法律上的一種認可｡其二,企業登記的對抗力｡各國的商事登記法均要求登記必須公告,否則不得對抗善意第三人｡這是因為企業登記事項中的許多直接涉及相關的交易信息,如果不及時有效地公開,勢必影響交易相對人的判斷,增加交易成本和交易風險｡故有學者稱“公示主義為保護交易安全的首要原則｡”
3.企業登記制度對企業設立了嚴格責任｡為了強化企業組織,保護交易安全,企業登記制度對企業的對外責任進行了加重規定｡嚴格責任主義是指在商事交易中,債務人無論是否有過錯,均應對債權人負責｡例如,依據我國《公司法》的規定,有限責任公司成立后,發現作為出資的實物､工業產權､非專利技術､土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,應當由交付該出資的股東補交其差額,公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任｡
(二)經濟效率:企業登記制度的基本價值取向之二
以波斯納為代表的經濟分析法學家們認為“效率……用以表示使用價值最大化的資源配置……”并“將效率作為社會選擇的唯一有價值的準則”作為其代表作《法律的經濟分析》的一個重要準則[4]｡可以說,效率是經濟分析法學所推崇的最根本的法律價值取向｡法學所研究的效率價值也多是從經濟分析法學入手｡現代社會的法律,從實體法到程序法,從根本法到普通法,從成文法到不成文法,“都有或應有其內在的經濟邏輯和宗旨:以有利于提高效率的方式分配資源,并以權利和義務的規定保障資源的優化配置和使用｡”[5]由此可見,效率已成為法律所不能忽視的一種價值取向｡①
企業作為市場主體,其行為完全以營利為目的｡追求經濟效率是由企業的唯利性所決定的｡企業登記制度的效率價值取向是對企業經濟理性的尊重和法的基本價值取向的融合｡企業登記制度所體現的增進經濟效率的價值取向有兩個層次的含義:
第一,增進個體效率｡在市場交易過程中,往往正是由于信息的公開不夠或是信息的不對稱,造成了交易成本的增加,嚴重的可能造成“市場失靈”｡而通過企業登記制度,將企業的設立､資本狀況､組織結構及變更､合并､解散等方面的信息進行登記和公示,有助于相關交易主體便利地獲取信息,從而大大降低為調查這些信息而支付的成本,也能為交易主體快速作出交易決策､降低交易風險創造條件｡
第二,增進社會整體效率｡企業登記的過程體現了“看得見的手”對社會經濟生活的干預,這種干預是克服市場缺陷的重要機制｡在市場的自發調節下,由于企業“自利”的本質,它們可能為實現其利益的最大化而不擇手段,故意隱瞞或欺騙與交易相關的信息,最終會嚴重地影響市場秩序｡而企業登記制度要求企業及時準確地公開有關信息,也就為整個社會的穩定創造了條件｡
三、我國企業登記制度的構建
(一)我國目前企業登記制度的現狀及存在的問題
我國目前沒有統一的企業登記制度,有關企業登記的制度分散于各種法律法規中｡這些法律法規中,有專門的登記立法,如《企業法人登記管理條例》(1989)､《公司登記管理條例》(1994)､《合伙企業登記管理辦法》,還有針對登記中的專項問題進行規定的法規,如《企業名稱登記管理規定》､《企業法人登記公告管理辦法》(1990)､《企業登記程序規定》等等｡除此之外,在一些實體法,如《公司法》､《合伙企業法》､《私營企業暫行條例》中也有所涉及｡
由于我國現行的企業登記制度多產生于計劃經濟向市場經濟轉軌時期,從而造成這一控制企業進出市場的制度已不能適應新形勢的要求,主要表現為:
1.立法形式極度分散,相關法律之間缺乏協調和統一｡目前我國的企業登記制度,就法律位階而言,其中法律屈指可數,而行政法規､部門規章和地方性法規構成了登記制度的主體｡這不僅影響了企業登記制度的法律權威,而且成為某些企業利己的工具｡立法形式的不統一,導致市場主體地位的不平等,不利于企業自覺履行登記義務｡同時由于相關法律之間缺乏相互協調,甚至不同法律文件所確立的具體規則制度存在矛盾之處,從而導致產生一些糾紛,增加企業成本,影響了企業的經濟效率｡
2.在價值取向和制度設計上,帶有濃厚的計劃經濟的色彩｡在計劃經濟體制下,企業并不以利潤最大化為追求目標,而主要是實現國家的計劃指令｡政府與企業是管理與被管理的關系｡在這種體制下,企業登記制度在價值取向上更多地表現為對交易安全的追求,而對經濟效率價值有所忽視｡
3.主體資格與經營資格合二為一,市場退出機制不規范｡我國現行注冊登記效力采用統一主義的立法模式,即要成立一企業,不僅要具備法律所規定的主體要件,如名稱､資金､住所､組織形式等,同時還要兼備擬經營項目的許可證等,登記機關才能予以核發營業執照｡企業營業執照具有雙重證明作用:不僅證明企業的主體資格,也證明企業的經營資格｡這種做法使得在實踐中產生了難以解釋的問題和弊端｡例如,如果企業被吊銷營業執照,則此時不僅導致主體營業能力喪失,而且會導致主體資格的消失｡而如果企業法人因此而終止,進入清算階段,那此時法人已不是法人｡顯然,統一主義立法模式缺乏制度的合理性｡
(二)對我國企業登記制度的構建
1.系統化的立法｡我國現行立法狀況造成了立法內容上的不協調｡筆者認為,法律位階高低,不會影響法律的適用,關鍵要使立法在內容上達到和諧統一,以便于市場主體的守法和執法機關的執法｡應消除法律內容上的沖突､矛盾,或是法律規制中的盲點,保證立法的一致性｡
2.在價值取向上應重安全,更應突出效率｡我國現行的企業登記制度過于注重安全,為此采用了加強國家干預的諸多機制作保障,如《企業法人登記管理條例》中設專章“監督管理”｡這種狀態應該改變:立法時應改變觀念――重視經濟效率｡具體而言,應減少登記機關的自由裁量權,嚴格工作人員的個人責任制,并通過具體機制來維護企業的效率｡
3.在具體制度的構造上,應特別在以下制度上進行完善:
(1)改變登記審查制度,改實質審查為形式審查｡關于審查行為,存在著形式審查､實質審查和折中審查三種立法例:形式審查,即登記機關僅僅對申請者所提交的申請從是否符合法律要求的角度進行審查,而不對登記事項的真偽進行調查核實;實質審查,則要求登記機關對申請者所提交的申請不僅從形式上審查其是否合法,而且要對申請事項的真偽進行審查;折中審查,則是登記機關對登記事項有重點地進行審查,尤其是對有疑問的事項予以審查,如果發現有不實之處得依職權拒絕登記｡我國目前采取的是全面審查制,也即實質審查制｡對于實質審查主義,因為保障交易安全要求登記機關對登記材料的真實性和合法性進行嚴格審查,及時制止可能危及其他交易主體的不合格的市場主體的進入,加之,我國目前信用體系建設的滯后,使人們很難下決心將實質審查主義棄而不用;但增進交易效率的訴求又客觀上要求一切登記機關盡可能地降低準入門檻,簡化登記程序,盡可能地為市場主體提供便利,而實質審查主義因其低效和導致的權力濫用,其弊端顯而易見｡而對于折中制,盡管這種審查主義從形式看,似乎有效地解決了效率與安全之間的關系,具有極大的優越性｡但若仔細推敲,折中審查制存在著更大的弊端｡首先,折中審查制并沒有改變民眾對政府擔保市場主體真實性的預期,其本質上仍然是實質審查制思想的一種延伸｡其次,“對有疑問的事項予以審查,如果發現有不實之處得依職權拒絕登記”,其實質是免除了登記機關的審查義務,卻賦予了登記機關的實質審查的權力,增加登記機關的自由裁量權,權利義務配置的失衡更有違責權義相一致的法治精神｡因此,折中審查制若沒有很好的制度設計,不僅不能發揮其所謂的優勢,相反會成為集兩種制度弊端于一體的不當嫁接的怪物｡因此,相對于實質審查主義和折中審查主義,筆者更傾向于實行形式審查主義｡
(2)核準制的適用范圍｡隨著我國市場化進程的加快,核準制的適用范圍必然會大大縮減｡但作為與登記制度相關的一種制度,應該肯定的是,未來的企業登記立法必將取消目前所存在的按照所有制形式確定企業類型并進而決定不同的登記審批程序的做法｡除事關國計民生和國家安全的特殊行業和領域,如飲食､制藥､煙草､礦產､文物､文化､金融保險､證券等外,一般行業均應采取準則主義,以簡化登記程序｡即準則制為企業登記的基礎,行政核準制為其例外｡
參考文獻:
[1] 李金澤,李楠.商業登記法律制度研究[C]//五保樹.商事論文集:第4卷.北京:法律出版社,2001.
[2] 博登海默.法理學法律哲學與法律方法[M].鄧正來,譯.北京:中國政法大學出版社,2004:316-317.
[3] 霍布斯.論公民[M].應星,馮克利,譯.貴陽:貴州人民出版社,2003:132.
篇5
為貫徹實施《行政許可法》，轉變政府職能，加強企業后續監管，降低商務成本，促進誠信體系建設，優化*新區投資環境，依據《公司登記管理條例》、《企業法人登記管理條例》、《合伙企業登記管理辦法》和《個人獨資企業登記管理辦法》的規定，制定本試行辦法。
第二條（定義）
本試行辦法所稱的企業年檢申報備案制，是指企業按年度依法向工商行政管理機關申報有關執行登記事項和經營行為等情況，工商行政管理機關根據企業守法情況和日常監管信息，對守法企業和違法企業的申報分別采取當場備案和檢查備案的年檢制度。
當場備案是指工商行政管理機關接受企業對申報材料真實性和應承擔法律責任的承諾，對其申報材料免予檢查，當場予以備案的年檢方式。
檢查備案是指工商行政管理機關對不符合當場備案條件的企業的申報材料進行檢查，針對企業存在的問題，責令其限期改正，并視情依法予以查處，在未發現企業有新的違法行為后予以備案的年檢方式。
第三條（適用范圍）
本試行辦法適用于注冊在*新區的有限責任公司、股份有限公司、非公司制企業法人、個人獨資企業、合伙企業和其他經營單位。
第四條（年檢申報的內容）
企業申報的內容主要包括：
（一）企業登記事項的執行和變動情況；
（二）企業生產經營中的守法情況；
（三）企業資產總額、實收資本等財務情況；
（四）企業設立分支機構情況；
（五）企業對外投資情況。
第五條（當場備案的條件）
適用當場備案的企業應在最近三個年度內無任何違反工商行政管理相關法律法規、受到行政處罰的記錄，登記事項執行情況良好，且無以下情形：
（一）企業當前存在違反工商行政管理法律法規行為的；
（二）企業被工商行政管理部門立案查處但尚未結案的；
（三）上一年度企業年檢B級通過或暫緩通過的；
（四）企業被工商行政管理機關責令限期改正，但逾期未改正的。
第六條（當場備案的程序）
企業年檢當場備案的基本程序為：
（一）企業向工商行政管理機關申領年檢報告書，工商行政管理機關同時以書面形式告知企業可當場備案的條件和相關要求；
（二）企業對照當場備案的條件，對告知書的內容如實予以確認。凡自行確認符合規定條件的企業，須填寫年檢報告書，并以書面的形式承諾其申報的材料真實有效，并愿意承擔因失實而產生的法律責任；
（三）企業向工商行政管理機關申報年檢報告書、承諾書等其他有關材料；
（四）工商行政管理機關根據企業守法情況和日常監管信息，對符合上述條件的企業申報的材料予以簽收備案，并當場在企業營業執照上加貼年檢標識或加蓋年檢戳記。
第七條（檢查備案的程序）
企業年檢檢查備案的基本程序為：
（一）企業向工商行政管理機關申領年檢報告書，工商行政管理機關同時以書面形式告知企業可當場備案的條件和相關要求；
（二）企業對照當場備案的條件，對告知書的內容如實予以確認。凡確認不符合當場備案條件的企業應如實填寫企業違法情況申報書和年檢報告書；
（三）企業向工商行政管理機關申報年檢報告書、企業違法情況申報書等其他有關材料；
（四）工商行政管理機關根據企業守法情況和日常監管信息，對企業申報的材料進行檢查。如企業存在違法行為的，責令其限期改正，并視情依法予以查處；
（五）工商行政管理機關根據企業改正或查處情況，在未發現企業有新的違法行為后，對企業申報的材料予以簽收備案，在企業營業執照上加貼年檢標識或加蓋年檢戳記。
第八條（申報備案材料）
企業年檢申報備案應提交以下材料：
（一）年檢報告書；
（二）營業執照正本和副本；
（三）企業年度資產負債表、損益表等財務報表；
（四）工商行政管理機關要求提交的有關行業許可證或審批件的復印件。
當場備案的企業應提交承諾書；檢查備案的企業應提交企業違法情況申報書和年度審計報告。
企業分支機構除按上述規定提交材料外，還應提交隸屬企業加蓋公章的營業執照復印件。
年檢報告書、承諾書或《企業違法情況申報書》應由企業法定代表人或負責人簽章，并加蓋企業公章。
企業可通過網絡下載和申報年檢報告書等材料。
第九條（對如實申報企業的處理）
凡企業在年檢申報時主動和如實反映當前存在的違法行為，其違法情節輕微且不涉及注冊資本登記事項的，工商行政管理機關向企業發放限期整改通知書。凡企業在規定的期限內及時改正的，可免予提交審計報告。凡企業在年檢申報時主動和如實反映存在的違法行為，但違法情節屬于一般或嚴重的，工商行政管理機關對其申報的材料和違法事實進行核查，并可視情依法予以從輕處罰。
第十條（對不如實申報企業的處理）
凡發現企業當前存在違法行為，并在年檢時不如實申報、故意隱瞞違法事實的，對其申報的材料進行重點檢查，并可視情進行實地檢查，及時對違法行為依法予以查處。
第十一條（對逾期申報或未申報企業的處罰）
對超過法定期限申報年檢的企業，工商行政管理機關應按照檢查備案的程序進行檢查，并在對其逾期申報行為依法予以處罰后，將其申報材料予以備案。對拒不申報年檢的企業，工商行政管理機關應依法予以處罰直至吊銷其營業執照。
第十二條（后續監管）
工商行政管理機關應結合日常的企業分類管理，在年檢中加強對企業的后續監管。對年檢中發現存在違法行為和不如實申報情況的企業，加強監管，依法規范或予以查處。
對已通過年檢申報備案的企業進行抽查，凡在抽查中發現或事后接舉報查實企業有違法行為，存在申報不實、虛假承諾情況的，依法予以查處。
第十三條（信用記錄和公開）
工商行政管理機關可以通過媒體和政府網站，向社會公布年檢申報備案的有關條件和要求，并可以在企業年檢結束后，向社會公布企業年檢情況，重點對未申報、申報不實的企業予以披露。
工商行政管理機關應將企業年檢信息導入企業基礎信息平臺，實現政府部門管理信息的共享。對企業年檢和后續監管中發現的企業及其相關人員的違法和失信行為列入不良信用記錄，并納入個人和企業征信系統。
第十四條（解釋部門）
本試行辦法由*市工商行政管理局負責解釋。
第十五條（實施日期）
本試行辦法自2005年3月1日起實施。
*新區人力資本出資試行辦法
為貫徹“科教興國”、“人才強國”戰略，支持*新區的發展，促進人才資源通過法定形式轉化為資本，制定本試行辦法。
一、人力資本的定義：指依附在投資者身上，能夠給公司帶來預期經濟效益的人才資源，通過法定形式轉化而成的資本。表現為：管理人才、技術人才、營銷人才的知識、技能、經驗等。
二、在*新區范圍內登記注冊的有限責任公司和股份有限公司（不含外商投資企業），屬于以金融為核心的現代服務業、以高新技術為主導的先進制造業、以自主知識產權為特征的創新創意產業的，可以人力資本作價投資入股。以人力資本作價出資的金額不得超過公司注冊資本的35%。
公司《營業執照》的注冊資本欄中應注明貨幣出資的數額。
三、人力資本可經法定評估機構評估作價，也可經全體股東協商作價并出具由全體股東簽字同意的作價協議。
人力資本作價入股應當提交由法定驗資機構出具的驗資證明。
四、以人力資本出資登記的，股東應當將人力資本的出資方式、作價方式以及其他股東對人力資本出資部分承擔連帶責任等事項在公司章程中予以載明。
五、以人力資本出資登記的，除法律、法規規定應當提交的材料外，還應當向登記機關提交下列文件：
1．協商作價的，應當提交全體股東就該人力資本作價入股達成的協議；評估作價的，應當由具有評估資格的資產評估機構評估作價；
2．具有法定資格的驗資機構出具的驗資證明；
3．人力資本的出資人就該人力資本一次性作價入股的承諾書。
六、人力資本應當一次性作價入股，不得重復入股。以人力資本方式出資的公司可以對外投資。
七、人力資本出資的公司股權轉讓的，應當按照《公司登記管理條例》的規定辦理股權變更登記。
八、人力資本的退出，應當按照《公司登記管理條例》的規定辦理減少注冊資本的變更登記。
九、公司清算時，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
十、本試行辦法由*市工商行政管理局負責解釋。
*新區公司注冊資本分繳試行辦法
為了支持*新區發展，提高社會資本利用率，制定本試行辦法。
一、分繳辦法是指有限責任公司股東分期繳納公司注冊資本的辦法。
二、在*新區范圍內登記注冊的有限責任公司可以試行注冊資本分繳辦法。
三、公司全體股東應當在章程中載明注冊資本數、股東首次出資額、出資的繳付期限，并且應當按照章程規定的期限繳清各自的出資額。
四、公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的30%，且不得低于3萬元，其余部分由股東自公司成立之日起2年內繳足。
五、股東繳納每期出資后，必須經法定的驗資機構驗資并出具證明。
六、公司《營業執照》的注冊資本欄中應注明公司注冊資本數及實際出資的數額。
七、股東未按期足額繳納公司章程中規定各自所認繳的出資額，其他股東可以繳清剩余出資，并辦理股東或股權變更登記；無法繳清的，應當辦理減少注冊資本的變更登記；不符合《公司法》規定的有限責任公司設立條件的，應當辦理注銷登記。
八、法律、法規對注冊資本及出資方式另有規定的，從其規定。
九、外商投資企業按照有關規定執行。
十、本試行辦法由*市工商行政管理局負責解釋。
*市工商行政管理局*市外國投資工作委員會
關于印發經修訂的《中外合作經營非法人企業審批
及登記注冊操作規則》的通知
滬工商外〔2005〕52號
各工商分局，外高橋管委會，*新區經貿局，
各區、縣外經委，各控股（集團）公司：
經修訂的《中外合作經營非法人企業審批及登記注冊操作規則》已經*市工商行政管理局和*市外國投資工作委員會審議通過，現予，自之日起施行，請遵照執行。原《市工商局、市外資委關于印發〈中外合作經營非法人企業審批及登記注冊操作規則〉的通知》（滬工商外〔1999〕194號）同時廢止。
二OO五年三月八日
中外合作經營非法人企業審批及登記注冊操作規則
為規范中外合作經營非法人企業的登記和管理程序，根據《中華人民共和國中外合作經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法實施細則》及國家有關法律、法規，制訂本操作規則。
一、關于本操作規則中的有關概念
中外合作經營企業是指國內公司或者其他經濟組織，與外國（地區）企業或其他經濟組織或個人在中國境內共同舉辦的具有中國法人資格或不具有中國法人資格的合作經營企業。本操作規則所稱“中外合作經營非法人企業”是指中外合作經營不具有中國法人資格的合作企業，以下簡稱“中外合作非法人企業”。本操作規則適用于中外合作非法人企業。
中外合作非法人企業的中外合作者依照企業協議、合同享有權利和承擔義務，對中外合作非法人企業債務承擔連帶無限責任，法律另有規定除外。
中外合作非法人企業應設立聯合管理機構即聯合管理委員會。聯合管理機構由合作各方委派的代表組成，代表合作各方共同管理合作企業。聯合管理機構決定合作企業的一切重大問題。
設立中外合作非法人企業，由*市外國投資工作委員會（以下稱“審批機關”）審批并頒發批準證書。經批準設立的中外合作非法人企業須依法向工商行政管理機關（以下稱“登記機關”）申請登記，領取營業執照。
二、中外合作非法人企業的審批程序及須提交的文件
下列所須提交的文件，除外國合作者提供的文件外，必須報送中文本，并可以同時報送合作各方商定的一種外文本。
（一）申請中外合作非法人企業項目立項，應向審批機關報送下列正式文件：
1．中方投資者報送的申請報告（正本）。
2．項目建議書（正本）。項目建議書應當包括以下附件：
（1）合作意向書；
（2）中方投資者的企業法人營業執照（復印件）以及資信情況（正本）；
（3）外方投資者的企業開業證書或者身份證件（復印件）以及資信情況（正本）；
（4）涉及配額、許可證項目的申請文件（正本）；
（5）新建項目的用地規模、地形圖和用地落實情況（復印件）。
（二）申請中外合作非法人企業的設立，應向審批機關報送下列正式文件：
1．中方投資者申請設立企業的報告（正本）。
2．可行性研究報告（正本）?？尚行匝芯繄蟾鎽敻较铝胁牧希?/p>
（1）企業名稱預先核準通知書（復印件）；
（2）規劃選址批準證明和該項目用地范圍地形圖（復印件）；
（3）環境影響報告書（表）及其批準證明（正本）；
（4）土地使用許可證明或者土地使用協議書（復印件）；
（5）水、電、煤氣落實證明（正本）；
（6）資產評估證明（正本）；
（7）中方投資者投資資金落實證明；
（8）進口設備清單。
3．中外合作非法人企業的合同（正本）。該合同應含下列內容：
（1）合作各方的名稱、注冊地、住所及法定代表人的姓名、職務、國籍（外國合作者是自然人的，其姓名、國籍和住所）；
（2）中外合作非法人企業的名稱、住所、經營范圍；
（3）中外合作非法人企業的營運資金，合作各方投資或者提供合作條件的方式、期限；
（4）合作各方投資或者提供的合作條件的轉讓；
（5）合作各方收益或者產品的分配，風險或者虧損的分擔；
（6）中外合作非法人企業聯合管理委員會的組成，聯合管理委員會名額的分配，聯合管理委員會主任、副主任及其他高級管理人員的職責和聘任、解聘辦法；
（7）采用的主要生產設備、生產技術及其來源；
（8）中外合作非法人企業的合作期限、解散和清算；
（9）合作各方其他義務以及違反合同須承擔的責任；
（10）財務、會計、審計的處理原則；
（11）合作各方之間爭議的處理；
（12）合同的修改程序。
4．中外合作非法人企業的章程（正本）。該章程應含下列內容：
（1）中外合作非法人企業的名稱、住所；
（2）中外合作非法人企業的經營范圍、合作期限；
（3）合作各方的名稱、注冊地、住所及法定代表人的姓名、職務和國籍（外國合作者是自然人的，其姓名、國籍和住所）；
（4）中外合作非法人企業的營運資金，合作各方投資或者提供合作條件的方式、期限；
（5）合作各方收益或者產品的分配，風險或者虧損的分擔；
（6）中外合作非法人企業聯合管理委員會的組成、職權和議事規則，聯合管理委員會的任期，聯合管理委員會主任、副主任的職責；
（7）經營管理機構的設置、職權、辦事規則，總經理及其他高級管理人員的職責和聘任、解聘辦法；
（8）有關職工、培訓、勞動合同、工資、社會保險、福利、職業安全衛生等勞動管理事項的規定；
（9）中外合作非法人企業財務、會計和審計制度；
（10）中外合作非法人企業解散和清算辦法；
（11）章程的修改程序。
5．附件：
聯合管理委員會高級管理人員的任命批件或委派書（正本）。
（三）審批時間和要求：
1．設立中外合作非法人企業,應符合國家及本市的法律、法規和外商投資企業產業政策的規定；
2．項目建議書的審批時間為20個工作日；
3．可行性研究報告、合同、章程的審批時間為30個工作日；
4．合同、章程的變更的審批時間為30個工作日。
5．設立中外合作非法人企業，有基本建設內容的，可按上述程序辦理；如無基本建設內容的，可將立項、企業設立兩階段審批合并為一次審批。
三、中外合作非法人企業的登記注冊程序及須提交的文件
（一）中外合作非法人企業的開業登記：
1．名稱登記：
中外合作非法人企業應當在項目建議書被批準后30日內到登記機關進行名稱預先核準登記（注：名稱不能冠有“公司”兩字）。
2．中外合作非法人企業經審批機關審批并獲得批準后，應當自接到批準證書及批復之日起30日內向登記機關申請開業登記。
3．開業登記須提交下列文件：
（1）中外合作非法人企業負責人簽署的設立登記申請書，負責人兩人以上的，須共同簽署；
（2）企業名稱預先登記核準通知書；
（3）批準證書副本一（原件）、合同、章程及批準文件；
（4）合作各方的法人資格證明或身份證明；
（5）合作各方的資信證明；
（6）中外合作非法人企業聯合管理委員會成員的委派文件和身份證明復印件；
（7）主要經營場所的使用證明（租賃協議及產權證明文件）；
（8）登記機關要求提交的其他文件。
4．登記機關對申請人提交的申請開業登記的文件進行審查，符合國家法律、法規規定的，予以登記注冊，并頒發營業執照；不符合規定的，不予登記注冊。
（二）中外合作非法人企業的登記事項：
1．企業名稱，指經登記機關核準的企業名稱；
2．企業類型，即“中外合作經營”；
3．地址，指中外合作非法人企業的主要經營場所；
4．負責人，指聯合管理委員會的主任或主席；
5．經營范圍，指登記機關核準的經營活動范圍；
6．營運資金，指統一使用和管理的財產總額；
7．經營期限，指中外合作非法人企業經營活動的起止日期；
8．合作各方的名稱及責任形式，指合作各方的名稱或姓名，以及合作各方對中外合作非法人企業債務的承擔方式，即承擔連帶無限責任。
（三）中外合作非法人企業的經營期限：
1．登記機關頒發營業執照的日期即為中外合作非法人企業的成立日期；
2．經營期限應自營業執照頒發之日起按審批機關批準的期限核定。
（四）中外合作非法人企業的變更登記：
1．中外合作非法人企業在登記事項發生變化時，應在30日之內向登記機關申請變更登記。
2．中外合作非法人企業除變更負責人外，變更其余事項均應先到原審批機關審批。變更名稱應先將新名稱報經登記機關核準。
3．變更登記須提交下列文件：
（1）中外合作非法人企業負責人簽署的變更登記申請書，負責人兩人以上的，須共同簽署；
（2）中外合作非法人企業聯合管理委員會決議；
（3）凡經原審批機關審批的變更項目，必須提供其批準文件及合同、章程的修改文本，其余同開業登記；
（4）其他有關文件。
（五）中外合作非法人企業的注銷登記：
1．中外合作非法人企業合作期限屆滿應自行組織清算。中外合作非法人企業合作期限屆滿前，若因發生嚴重虧損，或因不可抗力遭受嚴重損失，或因中外合作者的一方或數方不履行合同、章程規定的義務，或因中外合作非法人企業合同、章程中規定的其他解散條件已經出現，或因批準證書被撤銷等而無法、無力繼續經營的，須向原審批機關申請提前解散企業，組織清算。清算結束后，須向登記機關申請注銷登記。經審批機關批準、登記機關核準注銷的，發給《注銷通知書》。
2．注銷登記須提交下列文件與材料：
（1）中外合作非法人企業負責人簽署的注銷登記申請書。負責人兩人以上的，須共同簽署；
（2）中外合作非法人企業聯合管理委員會的決議；
（3）原審批機關關于撤銷原審批機關的批準文件或批準證書的決定；
（4）經中外合作非法人企業聯合管理委員會認可的清算委員會名單；
（5）清算委員會出具的清算報告；
（6）稅務機關、海關出具的注銷登記證明；
（7）合作各方出具的關于對中外合作非法人企業經營期間的債務承擔連帶無限責任的承諾；
（8）營業執照正、副本及全部印章。
四、關于對中外合作非法人企業的管理
（一）中外合作非法人企業應當依法按照審批機關和登記機關的規定參加年檢，參加年檢的內容及須提供的文件，由登記機關確定。
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最新所得稅法實施條例內容全文第一章 總則
第一條 根據《中華人民共和國企業所得稅法》(以下簡稱企業所得稅法)的規定，制定本條例。
第二條 企業所得稅法第一條所稱個人獨資企業、合伙企業，是指依照中國法律、行政法規成立的個人獨資企業、合伙企業。
第三條 企業所得稅法第二條所稱依法在中國境內成立的企業，包括依照中國法律、行政法規在中國境內成立的企業、事業單位、社會團體以及其他取得收入的組織。
企業所得稅法第二條所稱依照外國(地區)法律成立的企業，包括依照外國(地區)法律成立的企業和其他取得收入的組織。
第四條 企業所得稅法第二條所稱實際管理機構，是指對企業的生產經營、人員、賬務、財產等實施實質性全面管理和控制的機構。
第五條 企業所得稅法第二條第三款所稱機構、場所，是指在中國境內從事生產經營活動的機構、場所，包括：
(一)管理機構、營業機構、辦事機構;
(二)工廠、農場、開采自然資源的場所;
(三)提供勞務的場所;
(四)從事建筑、安裝、裝配、修理、勘探等工程作業的場所;
(五)其他從事生產經營活動的機構、場所。
非居民企業委托營業人在中國境內從事生產經營活動的，包括委托單位或者個人經常代其簽訂合同，或者儲存、交付貨物等，該營業人視為非居民企業在中國境內設立的機構、場所。
第六條 企業所得稅法第三條所稱所得，包括銷售貨物所得、提供勞務所得、轉讓財產所得、股息紅利等權益性投資所得、利息所得、租金所得、特許權使用費所得、接受捐贈所得和其他所得。
第七條 企業所得稅法第三條所稱來源于中國境內、境外的所得，按照以下原則確定：
(一)銷售貨物所得，按照交易活動發生地確定;
(二)提供勞務所得，按照勞務發生地確定;
(三)轉讓財產所得，不動產轉讓所得按照不動產所在地確定，動產轉讓所得按照轉讓動產的企業或者機構、場所所在地確定，權益性投資資產轉讓所得按照被投資企業所在地確定;
(四)股息、紅利等權益性投資所得，按照分配所得的企業所在地確定;
(五)利息所得、租金所得、特許權使用費所得，按照負擔、支付所得的企業或者機構、場所所在地確定，或者按照負擔、支付所得的個人的住所地確定;
(六)其他所得，由國務院財政、稅務主管部門確定。
第八條 企業所得稅法第三條所稱實際聯系，是指非居民企業在中國境內設立的機構、場所擁有據以取得所得的股權、債權，以及擁有、管理、控制據以取得所得的財產等。
第二章 應納稅所得額
第一節 一般規定
第九條 企業應納稅所得額的計算，以權責發生制為原則，屬于當期的收入和費用，不論款項是否收付，均作為當期的收入和費用;不屬于當期的收入和費用，即使款項已經在當期收付，均不作為當期的收入和費用。本條例和國務院財政、稅務主管部門另有規定的除外。
第十條 企業所得稅法第五條所稱虧損，是指企業依照企業所得稅法和本條例的規定將每一納稅年度的收入總額減除不征稅收入、免稅收入和各項扣除后小于零的數額。
第十一條 企業所得稅法第五十五條所稱清算所得，是指企業的全部資產可變現價值或者交易價格減除資產凈值、清算費用以及相關稅費等后的余額。
投資方企業從被清算企業分得的剩余資產，其中相當于從被清算企業累計未分配利潤和累計盈余公積中應當分得的部分，應當確認為股息所得;剩余資產減除上述股息所得后的余額，超過或者低于投資成本的部分，應當確認為投資資產轉讓所得或者損失。
第二節 收入
第十二條 企業所得稅法第六條所稱企業取得收入的貨幣形式，包括現金、存款、應收賬款、應收票據、準備持有至到期的債券投資以及債務的豁免等。
企業所得稅法第六條所稱企業取得收入的非貨幣形式，包括固定資產、生物資產、無形資產、股權投資、存貨、不準備持有至到期的債券投資、勞務以及有關權益等。
第十三條 企業所得稅法第六條所稱企業以非貨幣形式取得的收入，應當按照公允價值確定收入額。
前款所稱公允價值，是指按照市場價格確定的價值。
第十四條 企業所得稅法第六條第(一)項所稱銷售貨物收入，是指企業銷售商品、產品、原材料、包裝物、低值易耗品以及其他存貨取得的收入。
第十五條 企業所得稅法第六條第(二)項所稱提供勞務收入，是指企業從事建筑安裝、修理修配、交通運輸、倉儲租賃、金融保險、郵電通信、咨詢經紀、文化體育、科學研究、技術服務、教育培訓、餐飲住宿、中介、衛生保健、社區服務、旅游、娛樂、加工以及其他勞務服務活動取得的收入。
第十六條 企業所得稅法第六條第(三)項所稱轉讓財產收入，是指企業轉讓固定資產、生物資產、無形資產、股權、債權等財產取得的收入。
第十七條 企業所得稅法第六條第(四)項所稱股息、紅利等權益性投資收益，是指企業因權益性投資從被投資方取得的收入。
股息、紅利等權益性投資收益，除國務院財政、稅務主管部門另有規定外，按照被投資方作出利潤分配決定的日期確認收入的實現。
第十八條 企業所得稅法第六條第(五)項所稱利息收入，是指企業將資金提供他人使用但不構成權益性投資，或者因他人占用本企業資金取得的收入，包括存款利息、貸款利息、債券利息、欠款利息等收入。
利息收入，按照合同約定的債務人應付利息的日期確認收入的實現。
第十九條 企業所得稅法第六條第(六)項所稱租金收入，是指企業提供固定資產、包裝物或者其他有形資產的使用權取得的收入。
租金收入，按照合同約定的承租人應付租金的日期確認收入的實現。
第二十條 企業所得稅法第六條第(七)項所稱特許權使用費收入，是指企業提供專利權、非專利技術、商標權、著作權以及其他特許權的使用權取得的收入。
特許權使用費收入，按照合同約定的特許權使用人應付特許權使用費的日期確認收入的實現。
第二十一條 企業所得稅法第六條第(八)項所稱接受捐贈收入，是指企業接受的來自其他企業、組織或者個人無償給予的貨幣性資產、非貨幣性資產。
接受捐贈收入，按照實際收到捐贈資產的日期確認收入的實現。
第二十二條 企業所得稅法第六條第(九)項所稱其他收入，是指企業取得的除企業所得稅法第六條第(一)項至第(八)項規定的收入外的其他收入，包括企業資產溢余收入、逾期未退包裝物押金收入、確實無法償付的應付款項、已作壞賬損失處理后又收回的應收款項、債務重組收入、補貼收入、違約金收入、匯兌收益等。
第二十三條 企業的下列生產經營業務可以分期確認收入的實現：
(一)以分期收款方式銷售貨物的，按照合同約定的收款日期確認收入的實現;
(二)企業受托加工制造大型機械設備、船舶、飛機，以及從事建筑、安裝、裝配工程業務或者提供其他勞務等，持續時間超過12個月的，按照納稅年度內完工進度或者完成的工作量確認收入的實現。
第二十四條 采取產品分成方式取得收入的，按照企業分得產品的日期確認收入的實現，其收入額按照產品的公允價值確定。
第二十五條 企業發生非貨幣性資產交換，以及將貨物、財產、勞務用于捐贈、償債、贊助、集資、廣告、樣品、職工福利或者利潤分配等用途的，應當視同銷售貨物、轉讓財產或者提供勞務，但國務院財政、稅務主管部門另有規定的除外。
第二十六條 企業所得稅法第七條第(一)項所稱財政撥款，是指各級人民政府對納入預算管理的事業單位、社會團體等組織撥付的財政資金，但國務院和國務院財政、稅務主管部門另有規定的除外。
企業所得稅法第七條第(二)項所稱行政事業性收費，是指依照法律法規等有關規定，按照國務院規定程序批準，在實施社會公共管理，以及在向公民、法人或者其他組織提供特定公共服務過程中，向特定對象收取并納入財政管理的費用。
企業所得稅法第七條第(二)項所稱政府性基金，是指企業依照法律、行政法規等有關規定，代政府收取的具有專項用途的財政資金。
企業所得稅法第七條第(三)項所稱國務院規定的其他不征稅收入，是指企業取得的，由國務院財政、稅務主管部門規定專項用途并經國務院批準的財政性資金。
第三節 扣除
第二十七條 企業所得稅法第八條所稱有關的支出，是指與取得收入直接相關的支出。
企業所得稅法第八條所稱合理的支出，是指符合生產經營活動常規，應當計入當期損益或者有關資產成本的必要和正常的支出。
第二十八條 企業發生的支出應當區分收益性支出和資本性支出。收益性支出在發生當期直接扣除;資本性支出應當分期扣除或者計入有關資產成本，不得在發生當期直接扣除。
企業的不征稅收入用于支出所形成的費用或者財產，不得扣除或者計算對應的折舊、攤銷扣除。
除企業所得稅法和本條例另有規定外，企業實際發生的成本、費用、稅金、損失和其他支出，不得重復扣除。
第二十九條 企業所得稅法第八條所稱成本，是指企業在生產經營活動中發生的銷售成本、銷貨成本、業務支出以及其他耗費。
第三十條 企業所得稅法第八條所稱費用，是指企業在生產經營活動中發生的銷售費用、管理費用和財務費用，已經計入成本的有關費用除外。
第三十一條 企業所得稅法第八條所稱稅金，是指企業發生的除企業所得稅和允許抵扣的增值稅以外的各項稅金及其附加。
第三十二條 企業所得稅法第八條所稱損失，是指企業在生產經營活動中發生的固定資產和存貨的盤虧、毀損、報廢損失，轉讓財產損失，呆賬損失，壞賬損失，自然災害等不可抗力因素造成的損失以及其他損失。
企業發生的損失，減除責任人賠償和保險賠款后的余額，依照國務院財政、稅務主管部門的規定扣除。
企業已經作為損失處理的資產，在以后納稅年度又全部收回或者部分收回時，應當計入當期收入。
第三十三條 企業所得稅法第八條所稱其他支出，是指除成本、費用、稅金、損失外，企業在生產經營活動中發生的與生產經營活動有關的、合理的支出。
第三十四條 企業發生的合理的工資薪金支出，準予扣除。
前款所稱工資薪金，是指企業每一納稅年度支付給在本企業任職或者受雇的員工的所有現金形式或者非現金形式的勞動報酬，包括基本工資、獎金、津貼、補貼、年終加薪、加班工資，以及與員工任職或者受雇有關的其他支出。
第三十五條 企業依照國務院有關主管部門或者省級人民政府規定的范圍和標準為職工繳納的基本養老保險費、基本醫療保險費、失業保險費、工傷保險費、生育保險費等基本社會保險費和住房公積金，準予扣除。
企業為投資者或者職工支付的補充養老保險費、補充醫療保險費，在國務院財政、稅務主管部門規定的范圍和標準內，準予扣除。
第三十六條 除企業依照國家有關規定為特殊工種職工支付的人身安全保險費和國務院財政、稅務主管部門規定可以扣除的其他商業保險費外，企業為投資者或者職工支付的商業保險費，不得扣除。
第三十七條 企業在生產經營活動中發生的合理的不需要資本化的借款費用，準予扣除。
企業為購置、建造固定資產、無形資產和經過12個月以上的建造才能達到預定可銷售狀態的存貨發生借款的，在有關資產購置、建造期間發生的合理的借款費用，應當作為資本性支出計入有關資產的成本，并依照本條例的規定扣除。
第三十八條 企業在生產經營活動中發生的下列利息支出，準予扣除：
(一)非金融企業向金融企業借款的利息支出、金融企業的各項存款利息支出和同業拆借利息支出、企業經批準發行債券的利息支出;
(二)非金融企業向非金融企業借款的利息支出，不超過按照金融企業同期同類貸款利率計算的數額的部分。
第三十九條 企業在貨幣交易中，以及納稅年度終了時將人民幣以外的貨幣性資產、負債按照期末即期人民幣匯率中間價折算為人民幣時產生的匯兌損失，除已經計入有關資產成本以及與向所有者進行利潤分配相關的部分外，準予扣除。
第四十條 企業發生的職工福利費支出，不超過工資薪金總額14%的部分，準予扣除。
第四十一條 企業撥繳的工會經費，不超過工資薪金總額2%的部分，準予扣除。
第四十二條 除國務院財政、稅務主管部門另有規定外，企業發生的職工教育經費支出，不超過工資薪金總額2.5%的部分，準予扣除;超過部分，準予在以后納稅年度結轉扣除。
第四十三條 企業發生的與生產經營活動有關的業務招待費支出，按照發生額的60%扣除，但最高不得超過當年銷售(營業)收入的5。
第四十四條 企業發生的符合條件的廣告費和業務宣傳費支出，除國務院財政、稅務主管部門另有規定外，不超過當年銷售(營業)收入15%的部分，準予扣除;超過部分，準予在以后納稅年度結轉扣除。
第四十五條 企業依照法律、行政法規有關規定提取的用于環境保護、生態恢復等方面的專項資金，準予扣除。上述專項資金提取后改變用途的，不得扣除。
第四十六條 企業參加財產保險，按照規定繳納的保險費，準予扣除。
第四十七條 企業根據生產經營活動的需要租入固定資產支付的租賃費，按照以下方法扣除：
(一)以經營租賃方式租入固定資產發生的租賃費支出，按照租賃期限均勻扣除;
(二)以融資租賃方式租入固定資產發生的租賃費支出，按照規定構成融資租入固定資產價值的部分應當提取折舊費用，分期扣除。
第四十八條 企業發生的合理的勞動保護支出，準予扣除。
第四十九條 企業之間支付的管理費、企業內營業機構之間支付的租金和特許權使用費，以及非銀行企業內營業機構之間支付的利息，不得扣除。
第五十條 非居民企業在中國境內設立的機構、場所，就其中國境外總機構發生的與該機構、場所生產經營有關的費用，能夠提供總機構出具的費用匯集范圍、定額、分配依據和方法等證明文件，并合理分攤的，準予扣除。
第五十一條 企業所得稅法第九條所稱公益性捐贈，是指企業通過公益性社會團體或者縣級以上人民政府及其部門，用于《中華人民共和國公益事業捐贈法》規定的公益事業的捐贈。
第五十二條 本條例第五十一條所稱公益性社會團體，是指同時符合下列條件的基金會、慈善組織等社會團體：
(一)依法登記，具有法人資格;
(二)以發展公益事業為宗旨，且不以營利為目的;
(三)全部資產及其增值為該法人所有;
(四)收益和營運結余主要用于符合該法人設立目的的事業;
(五)終止后的剩余財產不歸屬任何個人或者營利組織;
(六)不經營與其設立目的無關的業務;
(七)有健全的財務會計制度;
(八)捐贈者不以任何形式參與社會團體財產的分配;
(九)國務院財政、稅務主管部門會同國務院民政部門等登記管理部門規定的其他條件。
第五十三條 企業發生的公益性捐贈支出，不超過年度利潤總額12%的部分，準予扣除。
年度利潤總額，是指企業依照國家統一會計制度的規定計算的年度會計利潤。
第五十四條 企業所得稅法第十條第(六)項所稱贊助支出，是指企業發生的與生產經營活動無關的各種非廣告性質支出。
第五十五條 企業所得稅法第十條第(七)項所稱未經核定的準備金支出，是指不符合國務院財政、稅務主管部門規定的各項資產減值準備、風險準備等準備金支出。
第四節 資產的稅務處理
第五十六條 企業的各項資產，包括固定資產、生物資產、無形資產、長期待攤費用、投資資產、存貨等，以歷史成本為計稅基礎。
前款所稱歷史成本，是指企業取得該項資產時實際發生的支出。
企業持有各項資產期間資產增值或者減值，除國務院財政、稅務主管部門規定可以確認損益外，不得調整該資產的計稅基礎。
第五十七條 企業所得稅法第十一條所稱固定資產，是指企業為生產產品、提供勞務、出租或者經營管理而持有的、使用時間超過12個月的非貨幣性資產，包括房屋、建筑物、機器、機械、運輸工具以及其他與生產經營活動有關的設備、器具、工具等。
第五十八條 固定資產按照以下方法確定計稅基礎：
(一)外購的固定資產，以購買價款和支付的相關稅費以及直接歸屬于使該資產達到預定用途發生的其他支出為計稅基礎;
(二)自行建造的固定資產，以竣工結算前發生的支出為計稅基礎;
(三)融資租入的固定資產，以租賃合同約定的付款總額和承租人在簽訂租賃合同過程中發生的相關費用為計稅基礎，租賃合同未約定付款總額的，以該資產的公允價值和承租人在簽訂租賃合同過程中發生的相關費用為計稅基礎;
(四)盤盈的固定資產，以同類固定資產的重置完全價值為計稅基礎;
(五)通過捐贈、投資、非貨幣性資產交換、債務重組等方式取得的固定資產，以該資產的公允價值和支付的相關稅費為計稅基礎;
(六)改建的固定資產，除企業所得稅法第十三條第(一)項和第(二)項規定的支出外，以改建過程中發生的改建支出增加計稅基礎。
第五十九條 固定資產按照直線法計算的折舊，準予扣除。
企業應當自固定資產投入使用月份的次月起計算折舊;停止使用的固定資產，應當自停止使用月份的次月起停止計算折舊。
企業應當根據固定資產的性質和使用情況，合理確定固定資產的預計凈殘值。固定資產的預計凈殘值一經確定，不得變更。
第六十條 除國務院財政、稅務主管部門另有規定外，固定資產計算折舊的最低年限如下：
(一)房屋、建筑物，為20xx年;
(二)飛機、火車、輪船、機器、機械和其他生產設備，為20xx年;
(三)與生產經營活動有關的器具、工具、家具等，為5年;
(四)飛機、火車、輪船以外的運輸工具，為4年;
(五)電子設備，為3年。
第六十一條 從事開采石油、天然氣等礦產資源的企業，在開始商業性生產前發生的費用和有關固定資產的折耗、折舊方法，由國務院財政、稅務主管部門另行規定。
第六十二條 生產性生物資產按照以下方法確定計稅基礎：
(一)外購的生產性生物資產，以購買價款和支付的相關稅費為計稅基礎;
(二)通過捐贈、投資、非貨幣性資產交換、債務重組等方式取得的生產性生物資產，以該資產的公允價值和支付的相關稅費為計稅基礎。
前款所稱生產性生物資產，是指企業為生產農產品、提供勞務或者出租等而持有的生物資產，包括經濟林、薪炭林、產畜和役畜等。
第六十三條 生產性生物資產按照直線法計算的折舊，準予扣除。
企業應當自生產性生物資產投入使用月份的次月起計算折舊;停止使用的生產性生物資產，應當自停止使用月份的次月起停止計算折舊。
企業應當根據生產性生物資產的性質和使用情況，合理確定生產性生物資產的預計凈殘值。生產性生物資產的預計凈殘值一經確定，不得變更。
第六十四條 生產性生物資產計算折舊的最低年限如下：
(一)林木類生產性生物資產，為20xx年;
(二)畜類生產性生物資產，為3年。
第六十五條 企業所得稅法第十二條所稱無形資產，是指企業為生產產品、提供勞務、出租或者經營管理而持有的、沒有實物形態的非貨幣性長期資產，包括專利權、商標權、著作權、土地使用權、非專利技術、商譽等。
第六十六條 無形資產按照以下方法確定計稅基礎：
(一)外購的無形資產，以購買價款和支付的相關稅費以及直接歸屬于使該資產達到預定用途發生的其他支出為計稅基礎;
(二)自行開發的無形資產，以開發過程中該資產符合資本化條件后至達到預定用途前發生的支出為計稅基礎;
(三)通過捐贈、投資、非貨幣性資產交換、債務重組等方式取得的無形資產，以該資產的公允價值和支付的相關稅費為計稅基礎。
第六十七條 無形資產按照直線法計算的攤銷費用，準予扣除。
無形資產的攤銷年限不得低于20xx年。
作為投資或者受讓的無形資產，有關法律規定或者合同約定了使用年限的，可以按照規定或者約定的使用年限分期攤銷。
外購商譽的支出，在企業整體轉讓或者清算時，準予扣除。
第六十八條 企業所得稅法第十三條第(一)項和第(二)項所稱固定資產的改建支出，是指改變房屋或者建筑物結構、延長使用年限等發生的支出。
企業所得稅法第十三條第(一)項規定的支出，按照固定資產預計尚可使用年限分期攤銷;第(二)項規定的支出，按照合同約定的剩余租賃期限分期攤銷。
改建的固定資產延長使用年限的，除企業所得稅法第十三條第(一)項和第(二)項規定外，應當適當延長折舊年限。
企業所得稅法實施條例 第六十九條 企業所得稅法第十三條第(三)項所稱固定資產的大修理支出，是指同時符合下列條件的支出：
(一)修理支出達到取得固定資產時的計稅基礎50%以上;
(二)修理后固定資產的使用年限延長2年以上。
企業所得稅法第十三條第(三)項規定的支出，按照固定資產尚可使用年限分期攤銷。
第七十條 企業所得稅法第十三條第(四)項所稱其他應當作為長期待攤費用的支出，自支出發生月份的次月起，分期攤銷，攤銷年限不得低于3年。
第七十一條 企業所得稅法第十四條所稱投資資產，是指企業對外進行權益性投資和債權性投資形成的資產。
企業在轉讓或者處置投資資產時，投資資產的成本，準予扣除。
投資資產按照以下方法確定成本：
(一)通過支付現金方式取得的投資資產，以購買價款為成本;
(二)通過支付現金以外的方式取得的投資資產，以該資產的公允價值和支付的相關稅費為成本。
第七十二條 企業所得稅法第十五條所稱存貨，是指企業持有以備出售的產品或者商品、處在生產過程中的在產品、在生產或者提供勞務過程中耗用的材料和物料等。
存貨按照以下方法確定成本：
(一)通過支付現金方式取得的存貨，以購買價款和支付的相關稅費為成本;
(二)通過支付現金以外的方式取得的存貨，以該存貨的公允價值和支付的相關稅費為成本;
(三)生產性生物資產收獲的農產品，以產出或者采收過程中發生的材料費、人工費和分攤的間接費用等必要支出為成本。
第七十三條 企業使用或者銷售的存貨的成本計算方法，可以在先進先出法、加權平均法、個別計價法中選用一種。計價方法一經選用，不得隨意變更。
第七十四條 企業所得稅法第十六條所稱資產的凈值和第十九條所稱財產凈值，是指有關資產、財產的計稅基礎減除已經按照規定扣除的折舊、折耗、攤銷、準備金等后的余額。
第七十五條 除國務院財政、稅務主管部門另有規定外，企業在重組過程中，應當在交易發生時確認有關資產的轉讓所得或者損失，相關資產應當按照交易價格重新確定計稅基礎。
第三章 應納稅額
第七十六條 企業所得稅法第二十二條規定的應納稅額的計算公式為：
應納稅額=應納稅所得額適用稅率-減免稅額-抵免稅額
公式中的減免稅額和抵免稅額，是指依照企業所得稅法和國務院的稅收優惠規定減征、免征和抵免的應納稅額。
第七十七條 企業所得稅法第二十三條所稱已在境外繳納的所得稅稅額，是指企業來源于中國境外的所得依照中國境外稅收法律以及相關規定應當繳納并已經實際繳納的企業所得稅性質的稅款。
第七十八條 企業所得稅法第二十三條所稱抵免限額，是指企業來源于中國境外的所得，依照企業所得稅法和本條例的規定計算的應納稅額。除國務院財政、稅務主管部門另有規定外，該抵免限額應當分國(地區)不分項計算，計算公式如下：
抵免限額=中國境內、境外所得依照企業所得稅法和本條例的規定計算的應納稅總額來源于某國(地區)的應納稅所得額中國境內、境外應納稅所得總額
第七十九條 企業所得稅法第二十三條所稱5個年度，是指從企業取得的來源于中國境外的所得，已經在中國境外繳納的企業所得稅性質的稅額超過抵免限額的當年的次年起連續5個納稅年度。
第八十條 企業所得稅法第二十四條所稱直接控制，是指居民企業直接持有外國企業20%以上股份。
企業所得稅法第二十四條所稱間接控制，是指居民企業以間接持股方式持有外國企業20%以上股份，具體認定辦法由國務院財政、稅務主管部門另行制定。
第八十一條 企業依照企業所得稅法第二十三條、第二十四條的規定抵免企業所得稅稅額時，應當提供中國境外稅務機關出具的稅款所屬年度的有關納稅憑證。
第四章 稅收優惠
第八十二條 企業所得稅法第二十六條第(一)項所稱國債利息收入，是指企業持有國務院財政部門發行的國債取得的利息收入。
第八十三條 企業所得稅法第二十六條第(二)項所稱符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益，是指居民企業直接投資于其他居民企業取得的投資收益。企業所得稅法第二十六條第(二)項和第(三)項所稱股息、紅利等權益性投資收益，不包括連續持有居民企業公開發行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。
第八十四條 企業所得稅法第二十六條第(四)項所稱符合條件的非營利組織，是指同時符合下列條件的組織：
(一)依法履行非營利組織登記手續;
(二)從事公益性或者非營利性活動;
(三)取得的收入除用于與該組織有關的、合理的支出外，全部用于登記核定或者章程規定的公益性或者非營利性事業;
(四)財產及其孳息不用于分配;
(五)按照登記核定或者章程規定，該組織注銷后的剩余財產用于公益性或者非營利性目的，或者由登記管理機關轉贈給與該組織性質、宗旨相同的組織，并向社會公告;
(六)投入人對投入該組織的財產不保留或者享有任何財產權利;
(七)工作人員工資福利開支控制在規定的比例內，不變相分配該組織的財產。
前款規定的非營利組織的認定管理辦法由國務院財政、稅務主管部門會同國務院有關部門制定。
第八十五條 企業所得稅法第二十六條第(四)項所稱符合條件的非營利組織的收入，不包括非營利組織從事營利性活動取得的收入，但國務院財政、稅務主管部門另有規定的除外。
第八十六條 企業所得稅法第二十七條第(一)項規定的企業從事農、林、牧、漁業項目的所得，可以免征、減征企業所得稅，是指：
(一)企業從事下列項目的所得，免征企業所得稅：
1.蔬菜、谷物、薯類、油料、豆類、棉花、麻類、糖料、水果、堅果的種植;
2.農作物新品種的選育;
3.中藥材的種植;
4.林木的培育和種植;
5.牲畜、家禽的飼養;
6.林產品的采集;
7.灌溉、農產品初加工、獸醫、農技推廣、農機作業和維修等農、林、牧、漁服務業項目;
8.遠洋捕撈。
(二)企業從事下列項目的所得，減半征收企業所得稅：
1.花卉、茶以及其他飲料作物和香料作物的種植;
2.海水養殖、內陸養殖。
企業從事國家限制和禁止發展的項目，不得享受本條規定的企業所得稅優惠。
第八十七條 企業所得稅法第二十七條第(二)項所稱國家重點扶持的公共基礎設施項目，是指《公共基礎設施項目企業所得稅優惠目錄》規定的港口碼頭、機場、鐵路、公路、城市公共交通、電力、水利等項目。
企業從事前款規定的國家重點扶持的公共基礎設施項目的投資經營的所得，自項目取得第一筆生產經營收入所屬納稅年度起，第一年至第三年免征企業所得稅，第四年至第六年減半征收企業所得稅。
企業承包經營、承包建設和內部自建自用本條規定的項目，不得享受本條規定的企業所得稅優惠。
第八十八條 企業所得稅法第二十七條第(三)項所稱符合條件的環境保護、節能節水項目，包括公共污水處理、公共垃圾處理、沼氣綜合開發利用、節能減排技術改造、海水淡化等。項目的具體條件和范圍由國務院財政、稅務主管部門商國務院有關部門制訂，報國務院批準后公布施行。
企業從事前款規定的符合條件的環境保護、節能節水項目的所得，自項目取得第一筆生產經營收入所屬納稅年度起，第一年至第三年免征企業所得稅，第四年至第六年減半征收企業所得稅。
第八十九條 依照本條例第八十七條和第八十八條規定享受減免稅優惠的項目，在減免稅期限內轉讓的，受讓方自受讓之日起，可以在剩余期限內享受規定的減免稅優惠;減免稅期限屆滿后轉讓的，受讓方不得就該項目重復享受減免稅優惠。
第九十條 企業所得稅法第二十七條第(四)項所稱符合條件的技術轉讓所得免征、減征企業所得稅，是指一個納稅年度內，居民企業技術轉讓所得不超過500萬元的部分，免征企業所得稅;超過500萬元的部分，減半征收企業所得稅。
第九十一條 非居民企業取得企業所得稅法第二十七條第(五)項規定的所得，減按10%的稅率征收企業所得稅。
下列所得可以免征企業所得稅：
(一)外國政府向中國政府提供貸款取得的利息所得;
(二)國際金融組織向中國政府和居民企業提供優惠貸款取得的利息所得;
(三)經國務院批準的其他所得。
第九十二條 企業所得稅法第二十八條第一款所稱符合條件的小型微利企業，是指從事國家非限制和禁止行業，并符合下列條件的企業：
(一)工業企業，年度應納稅所得額不超過30萬元，從業人數不超過100人，資產總額不超過3000萬元;
(二)其他企業，年度應納稅所得額不超過30萬元，從業人數不超過80人，資產總額不超過1000萬元。
第九十三條 企業所得稅法第二十八條第二款所稱國家需要重點扶持的高新技術企業，是指擁有核心自主知識產權，并同時符合下列條件的企業：
(一)產品(服務)屬于《國家重點支持的高新技術領域》規定的范圍;
(二)研究開發費用占銷售收入的比例不低于規定比例;
(三)高新技術產品(服務)收入占企業總收入的比例不低于規定比例;
(四)科技人員占企業職工總數的比例不低于規定比例;
(五)高新技術企業認定管理辦法規定的其他條件。
《國家重點支持的高新技術領域》和高新技術企業認定管理辦法由國務院科技、財政、稅務主管部門商國務院有關部門制訂，報國務院批準后公布施行。
第九十四條 企業所得稅法第二十九條所稱民族自治地方，是指依照《中華人民共和國民族區域自治法》的規定，實行民族區域自治的自治區、自治州、自治縣。
對民族自治地方內國家限制和禁止行業的企業，不得減征或者免征企業所得稅。
第九十五條 企業所得稅法第三十條第(一)項所稱研究開發費用的加計扣除，是指企業為開發新技術、新產品、新工藝發生的研究開發費用，未形成無形資產計入當期損益的，在按照規定據實扣除的基礎上，按照研究開發費用的50%加計扣除;形成無形資產的，按照無形資產成本的150%攤銷。
第九十六條 企業所得稅法第三十條第(二)項所稱企業安置殘疾人員所支付的工資的加計扣除，是指企業安置殘疾人員的，在按照支付給殘疾職工工資據實扣除的基礎上，按照支付給殘疾職工工資的100%加計扣除。殘疾人員的范圍適用《中華人民共和國殘疾人保障法》的有關規定。
企業所得稅法第三十條第(二)項所稱企業安置國家鼓勵安置的其他就業人員所支付的工資的加計扣除辦法，由國務院另行規定。
第九十七條 企業所得稅法第三十一條所稱抵扣應納稅所得額，是指創業投資企業采取股權投資方式投資于未上市的中小高新技術企業2年以上的，可以按照其投資額的70%在股權持有滿2年的當年抵扣該創業投資企業的應納稅所得額;當年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結轉抵扣。
第九十八條 企業所得稅法第三十二條所稱可以采取縮短折舊年限或者采取加速折舊的方法的固定資產，包括：
(一)由于技術進步，產品更新換代較快的固定資產;
(二)常年處于強震動、高腐蝕狀態的固定資產。
采取縮短折舊年限方法的，最低折舊年限不得低于本條例第六十條規定折舊年限的60%;采取加速折舊方法的，可以采取雙倍余額遞減法或者年數總和法。
第九十九條 企業所得稅法第三十三條所稱減計收入，是指企業以《資源綜合利用企業所得稅優惠目錄》規定的資源作為主要原材料，生產國家非限制和禁止并符合國家和行業相關標準的產品取得的收入，減按90%計入收入總額。
前款所稱原材料占生產產品材料的比例不得低于《資源綜合利用企業所得稅優惠目錄》規定的標準。
第一百條 企業所得稅法第三十四條所稱稅額抵免，是指企業購置并實際使用《環境保護專用設備企業所得稅優惠目錄》、《節能節水專用設備企業所得稅優惠目錄》和《安全生產專用設備企業所得稅優惠目錄》規定的環境保護、節能節水、安全生產等專用設備的，該專用設備的投資額的10%可以從企業當年的應納稅額中抵免;當年不足抵免的，可以在以后5個納稅年度結轉抵免。
享受前款規定的企業所得稅優惠的企業，應當實際購置并自身實際投入使用前款規定的專用設備;企業購置上述專用設備在5年內轉讓、出租的，應當停止享受企業所得稅優惠，并補繳已經抵免的企業所得稅稅款。
第一百零一條 本章第八十七條、第九十九條、第一百條規定的企業所得稅優惠目錄，由國務院財政、稅務主管部門商國務院有關部門制訂，報國務院批準后公布施行。
第一百零二條 企業同時從事適用不同企業所得稅待遇的項目的，其優惠項目應當單獨計算所得，并合理分攤企業的期間費用;沒有單獨計算的，不得享受企業所得稅優惠。
第五章 源泉扣繳
第一百零三條 依照企業所得稅法對非居民企業應當繳納的企業所得稅實行源泉扣繳的，應當依照企業所得稅法第十九條的規定計算應納稅所得額。
企業所得稅法第十九條所稱收入全額，是指非居民企業向支付人收取的全部價款和價外費用。
第一百零四條 企業所得稅法第三十七條所稱支付人，是指依照有關法律規定或者合同約定對非居民企業直接負有支付相關款項義務的單位或者個人。
第一百零五條 企業所得稅法第三十七條所稱支付，包括現金支付、匯撥支付、轉賬支付和權益兌價支付等貨幣支付和非貨幣支付。
企業所得稅法第三十七條所稱到期應支付的款項，是指支付人按照權責發生制原則應當計入相關成本、費用的應付款項。
第一百零六條 企業所得稅法第三十八條規定的可以指定扣繳義務人的情形，包括：
(一)預計工程作業或者提供勞務期限不足一個納稅年度，且有證據表明不履行納稅義務的;
(二)沒有辦理稅務登記或者臨時稅務登記，且未委托中國境內的人履行納稅義務的;
(三)未按照規定期限辦理企業所得稅納稅申報或者預繳申報的。
前款規定的扣繳義務人，由縣級以上稅務機關指定，并同時告知扣繳義務人所扣稅款的計算依據、計算方法、扣繳期限和扣繳方式。
第一百零七條 企業所得稅法第三十九條所稱所得發生地，是指依照本條例第七條規定的原則確定的所得發生地。在中國境內存在多處所得發生地的，由納稅人選擇其中之一申報繳納企業所得稅。
第一百零八條 企業所得稅法第三十九條所稱該納稅人在中國境內其他收入，是指該納稅人在中國境內取得的其他各種來源的收入。
稅務機關在追繳該納稅人應納稅款時，應當將追繳理由、追繳數額、繳納期限和繳納方式等告知該納稅人。
第六章 特別納稅調整
第一百零九條 企業所得稅法第四十一條所稱關聯方，是指與企業有下列關聯關系之一的企業、其他組織或者個人：
(一)在資金、經營、購銷等方面存在直接或者間接的控制關系;
(二)直接或者間接地同為第三者控制;
(三)在利益上具有相關聯的其他關系。
第一百一十條 企業所得稅法第四十一條所稱獨立交易原則，是指沒有關聯關系的交易各方，按照公平成交價格和營業常規進行業務往來遵循的原則。
第一百一十一條 企業所得稅法第四十一條所稱合理方法，包括：
(一)可比非受控價格法，是指按照沒有關聯關系的交易各方進行相同或者類似業務往來的價格進行定價的方法;
(二)再銷售價格法，是指按照從關聯方購進商品再銷售給沒有關聯關系的交易方的價格，減除相同或者類似業務的銷售毛利進行定價的方法;
(三)成本加成法，是指按照成本加合理的費用和利潤進行定價的方法;
(四)交易凈利潤法，是指按照沒有關聯關系的交易各方進行相同或者類似業務往來取得的凈利潤水平確定利潤的方法;
(五)利潤分割法，是指將企業與其關聯方的合并利潤或者虧損在各方之間采用合理標準進行分配的方法;
(六)其他符合獨立交易原則的方法。
第一百一十二條 企業可以依照企業所得稅法第四十一條第二款的規定，按照獨立交易原則與其關聯方分攤共同發生的成本，達成成本分攤協議。
企業與其關聯方分攤成本時，應當按照成本與預期收益相配比的原則進行分攤，并在稅務機關規定的期限內，按照稅務機關的要求報送有關資料。
企業與其關聯方分攤成本時違反本條第一款、第二款規定的，其自行分攤的成本不得在計算應納稅所得額時扣除。
第一百一十三條 企業所得稅法第四十二條所稱預約定價安排，是指企業就其未來年度關聯交易的定價原則和計算方法，向稅務機關提出申請，與稅務機關按照獨立交易原則協商、確認后達成的協議。
第一百一十四條 企業所得稅法第四十三條所稱相關資料，包括：
(一)與關聯業務往來有關的價格、費用的制定標準、計算方法和說明等同期資料;
(二)關聯業務往來所涉及的財產、財產使用權、勞務等的再銷售(轉讓)價格或者最終銷售(轉讓)價格的相關資料;
(三)與關聯業務調查有關的其他企業應當提供的與被調查企業可比的產品價格、定價方式以及利潤水平等資料;
(四)其他與關聯業務往來有關的資料。
企業所得稅法第四十三條所稱與關聯業務調查有關的其他企業，是指與被調查企業在生產經營內容和方式上相類似的企業。
企業應當在稅務機關規定的期限內提供與關聯業務往來有關的價格、費用的制定標準、計算方法和說明等資料。關聯方以及與關聯業務調查有關的其他企業應當在稅務機關與其約定的期限內提供相關資料。
第一百一十五條 稅務機關依照企業所得稅法第四十四條的規定核定企業的應納稅所得額時，可以采用下列方法：
(一)參照同類或者類似企業的利潤率水平核定;
(二)按照企業成本加合理的費用和利潤的方法核定;
(三)按照關聯企業集團整體利潤的合理比例核定;
(四)按照其他合理方法核定。
企業對稅務機關按照前款規定的方法核定的應納稅所得額有異議的，應當提供相關證據，經稅務機關認定后，調整核定的應納稅所得額。
第一百一十六條 企業所得稅法第四十五條所稱中國居民，是指根據《中華人民共和國個人所得稅法》的規定，就其從中國境內、境外取得的所得在中國繳納個人所得稅的個人。
第一百一十七條 企業所得稅法第四十五條所稱控制，包括：
(一)居民企業或者中國居民直接或者間接單一持有外國企業10%以上有表決權股份，且由其共同持有該外國企業50%以上股份;
(二)居民企業，或者居民企業和中國居民持股比例沒有達到第(一)項規定的標準，但在股份、資金、經營、購銷等方面對該外國企業構成實質控制。
第一百一十八條 企業所得稅法第四十五條所稱實際稅負明顯低于企業所得稅法第四條第一款規定稅率水平，是指低于企業所得稅法第四條第一款規定稅率的50%。
第一百一十九條 企業所得稅法第四十六條所稱債權性投資，是指企業直接或者間接從關聯方獲得的，需要償還本金和支付利息或者需要以其他具有支付利息性質的方式予以補償的融資。
企業間接從關聯方獲得的債權性投資，包括：
(一)關聯方通過無關聯第三方提供的債權性投資;
(二)無關聯第三方提供的、由關聯方擔保且負有連帶責任的債權性投資;
(三)其他間接從關聯方獲得的具有負債實質的債權性投資。
企業所得稅法第四十六條所稱權益性投資，是指企業接受的不需要償還本金和支付利息，投資人對企業凈資產擁有所有權的投資。
企業所得稅法第四十六條所稱標準，由國務院財政、稅務主管部門另行規定。
第一百二十條 企業所得稅法第四十七條所稱不具有合理商業目的，是指以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
第一百二十一條 稅務機關根據稅收法律、行政法規的規定，對企業作出特別納稅調整的，應當對補征的稅款，自稅款所屬納稅年度的次年6月1日起至補繳稅款之日止的期間，按日加收利息。
前款規定加收的利息，不得在計算應納稅所得額時扣除。
第一百二十二條 企業所得稅法第四十八條所稱利息，應當按照稅款所屬納稅年度中國人民銀行公布的與補稅期間同期的人民幣貸款基準利率加5個百分點計算。
企業依照企業所得稅法第四十三條和本條例的規定提供有關資料的，可以只按前款規定的人民幣貸款基準利率計算利息。
第一百二十三條 企業與其關聯方之間的業務往來，不符合獨立交易原則，或者企業實施其他不具有合理商業目的安排的，稅務機關有權在該業務發生的納稅年度起20xx年內，進行納稅調整。
第七章 征收管理
第一百二十四條 企業所得稅法第五十條所稱企業登記注冊地，是指企業依照國家有關規定登記注冊的住所地。
第一百二十五條 企業匯總計算并繳納企業所得稅時，應當統一核算應納稅所得額，具體辦法由國務院財政、稅務主管部門另行制定。
第一百二十六條 企業所得稅法第五十一條所稱主要機構、場所，應當同時符合下列條件：
(一)對其他各機構、場所的生產經營活動負有監督管理責任;
(二)設有完整的賬簿、憑證，能夠準確反映各機構、場所的收入、成本、費用和盈虧情況。
第一百二十七條 企業所得稅法第五十一條所稱經稅務機關審核批準，是指經各機構、場所所在地稅務機關的共同上級稅務機關審核批準。
非居民企業經批準匯總繳納企業所得稅后，需要增設、合并、遷移、關閉機構、場所或者停止機構、場所業務的，應當事先由負責匯總申報繳納企業所得稅的主要機構、場所向其所在地稅務機關報告;需要變更匯總繳納企業所得稅的主要機構、場所的，依照前款規定辦理。
第一百二十八條 企業所得稅分月或者分季預繳，由稅務機關具體核定。
企業根據企業所得稅法第五十四條規定分月或者分季預繳企業所得稅時，應當按照月度或者季度的實際利潤額預繳;按照月度或者季度的實際利潤額預繳有困難的，可以按照上一納稅年度應納稅所得額的月度或者季度平均額預繳，或者按照經稅務機關認可的其他方法預繳。預繳方法一經確定，該納稅年度內不得隨意變更。
第一百二十九條 企業在納稅年度內無論盈利或者虧損，都應當依照企業所得稅法第五十四條規定的期限，向稅務機關報送預繳企業所得稅納稅申報表、年度企業所得稅納稅申報表、財務會計報告和稅務機關規定應當報送的其他有關資料。
第一百三十條 企業所得以人民幣以外的貨幣計算的，預繳企業所得稅時，應當按照月度或者季度最后一日的人民幣匯率中間價，折合成人民幣計算應納稅所得額。年度終了匯算清繳時，對已經按照月度或者季度預繳稅款的，不再重新折合計算，只就該納稅年度內未繳納企業所得稅的部分，按照納稅年度最后一日的人民幣匯率中間價，折合成人民幣計算應納稅所得額。
經稅務機關檢查確認，企業少計或者多計前款規定的所得的，應當按照檢查確認補稅或者退稅時的上一個月最后一日的人民幣匯率中間價，將少計或者多計的所得折合成人民幣計算應納稅所得額，再計算應補繳或者應退的稅款。
第八章 附則
第一百三十一條 企業所得稅法第五十七條第一款所稱本法公布前已經批準設立的企業，是指企業所得稅法公布前已經完成登記注冊的企業。
第一百三十二條 在香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區成立的企業，參照適用企業所得稅法第二條第二款、第三款的有關規定。
第一百三十三條 本條例自20xx年1月1日起施行。1991年6月30日國務院的《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法實施細則》和1994年2月4日財政部的《中華人民共和國企業所得稅暫行條例實施細則》同時廢止。
企業所得稅納稅人員即所有實行獨立經濟核算的中華人民共和國境內的內資企業或其他組織，包括以下6類：
(1)國有企業;
(2)集體企業;
(3)私營企業;
(4)聯營企業;
(5)股份制企業;
