私募股權投資基金論文范文

導語：如何才能寫好一篇私募股權投資基金論文，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

【關鍵詞】私募股權投資基金

一、我國私募股權投資基金的發展現狀

作為全球新興市場的領跑者,中國經濟的發展活力和增長潛力對國際投資者的吸引力與日俱增,中國在全球私募股權市場的地位日益重要。從2005年開始,中國私募股權市場新募集基金的數量和規模呈現出持續強勁增長的態勢(包括PE和VC)。2007年中國私募股權市場新募集基金58支,比2006年增長41.5%;新募集基金規模為84.31億美元,比去年增長89.8%。2007年新募集基金數量和規模大幅增長表明,中國私募股權市場日趨成熟,投資中國高成長企業的機會增多,創投基金和私募股權基金的投資者正在積極布局中國市場的投資戰略。同期,中國私募股權投資機構數量為298個,比2006年增加7.2%。自2005年開始,中國私募股權投資機構數量平均每年新增21個。2007年可投資于中國私募股權資本總量為280.23億美元,比2006年增長39.8%。

與此同時,中國私募股權市場投資規模也持續增長。隨著中國經濟快速增長和資本市場逐步完善,中國企業的高成長性對股權投資者的吸引力持續增強。中國私募股權市場投資規模連續3年增長。2007年中國私募股權投資案例數量為415個,比2006年增長了14.6%;投資金額為35.89億美元,比去年增長64.5%。

2007年中國私募股權市場平均單筆投資金額比2006年增長了43.4%,其主要原因有兩方面:一是在投資領域方面,連鎖經營、傳媒娛樂、能源和IT等行業平均單筆投資金額大幅增長,平均單筆投資金額均超過1000萬美元。二是在投資階段方面,PE和VC重點投資處于發展期和擴張期企業,其單筆投資金額遠大于投資早期企業。

二、我國私募股權投資基金發展過程中面臨的障礙

1.法律法規建設有待加強

雖然《公司法》、《企業法》、《信托法》三大法律已經對私募股權基金方式有了基本法律約束,但至今沒有一部法律對私募資金做出全面、具體的規定,各監管部門為了促進本部門所管轄的機構進入PE市場,紛紛出臺自己的規章制度,這使得理財市場、QDII監管上的不統一現象,延伸到PE市場。以機構監管為主的分業監管,已成為PE進一步發展的挑戰。

2.監管體制有待理順

由于私募股權投資基金在中國的發展屬于新生事物,國家尚未有針對性的統一的法律法規,而市場又有大量需求,各監管機構為了促進本部門所管轄的機構進入私募基金市場,根據各自特點和需要,紛紛出臺了自己的規章制度,這使得理財市場、QDII監管上的不統一現象延伸到私募股權投資基金領域。為此,今后需要統一監管機構,統一監管標準。

3.市場退出機制有待暢通

私募股權基金運作的基本特性是“以退為進,為賣而買”,資產的流動性對基金運營至關重要。在國外經過多年發展,已經形成了企業上市(IPO)、柜臺交易、產權交易、并購市場、資產證券化和內部市場等多層次無縫鏈接的資本市場,為私募股權基金發展提供了發達健全的退出渠道,營造了良好的市場環境。而國內目前的多層次資本市場發育不夠,缺乏風險投資基金的有效退出渠道,企業上市門檻難、通道狹窄,產權交易不活躍、其他退出渠道還在起步階段,制約了國內私募股權基金的發展。

4.專業人員素質有待提高

私募股權投資基金需要高水平的機構和團隊進行專業化管理,才能在控制風險的前提下為投資者賺取較高的回報。但是目前我國私募股權投資機構的管理水平參差不齊,既具有專業技術背景又具有較高管理技能的綜合性人才十分缺乏,很多目標企業內的中高管理層管理水平不足,市場眼光不夠,對企業未來發展缺乏明確定位,從而使得一些小型私募股權基金在投資后無法保證可持續發展。

三、關于發展我國私募股權投資基金的幾點建議

1.加快相關法制建設進程

我國政府應盡快明確私募股權基金的地位和發展思路,在法律和政策層面,明確基金管理公司、投資者等各方主體的進入門檻,掃清制約私募股權基金健康發展的法律障礙;指定主管部門,明確各部門責任,確立監管原則;盡快出臺相關法律、法規的實施細則,讓私募股權基金的發展有法可依,并在實踐中時刻總結經驗與教訓;適當降低各種形式私募股權基金的稅率,鼓勵本土私募股權基金的發展。企業與投資人是企業投融資體制與制度創新中的主體,政府監管的目標是減少外部性,保護公共利益,降低交易成本和提高市場效率,因此在監管的過程中我們應該注重市場自身的約束,逐步取消行政審批式的市場準入機制。

2.拓寬私募股權投資退出渠道,形成順暢的退出機制

私募股權投資的健康發展要進入良性循環,就必須有暢通的退出渠道,否則就無法獲取高增長階段的高利潤。因此要加快建立健全多層次的產權交易市場,使各類產權都能夠找到交易成本低、流動性高的流通市場。主板市場、二板市場、場外交易市場,以及一般產權交易將共同構筑中國的多層次產權交易市場,使得不同質量、規模、風險度的創業企業都能以合適的方式實現產權流通,并為創業企業提供了一個升級或者降級的階梯,不進則退的機制促使創業企業在競爭中不斷完善產權交易體系,為私募股權基金建立順暢的退出通路。

3.培養專業化的管理隊伍

私募股權基金投資的特點決定了對其成功經營需要相關投資知識功底非常扎實的專業人士。如對企業項目的評估,對企業資產負債現金流分析等,如果缺乏專業知識而盲目投資,很可能反而加劇了資本市場的不穩定性。一方面要加大基金管理人員培養力度,建設一批高素質的基金管理團隊,打造具有國際水準的專業化管理機構,同時積極引進境外優秀基金管理機構參與PE管理,以全面提高基金管理水平。另一方面,對基金管理人的主體資格要有嚴格限制,如將注冊資本門檻提高等,最大限度地保護投資者利益。在當前我們較缺乏相關管理經驗的情況下,可以通過合資方式學習境外管理人的技術,培育本土私募股權投資基金管理人,同時逐步形成職業基金管理人市場,建立行業自律組織。

參考文獻:

[1]吳曉靈.發展私募股權基金需要研究的幾個問題.中國金融,2007,(11).

篇2

關鍵詞：私募股權；金融危機；適度開放

中圖分類號：F830.59 文獻標識碼：A 文章編號：1001-828X（2013）05-0-01

一、私募股權投資基金的組織形式及發展機遇

在世界范圍內，私募股權投資基金的設立有三種形式：有限合伙、信托和公司。其中，以有限合伙型最為常見，公司型最為少見。毋庸置疑，有限合伙型對于私募股權基金的運作具有十分積極的意義。因為具有良好投資意識的專業管理機構或人士擔任普通合伙人，可以承擔無限連帶責任，負責合伙企業的經營管理。相應的，出資人擔任有限合伙人，可依據合伙協議享受合伙收益，對企業債務只承擔有限責任，不直接參與企業管理。不同合伙人之間的權利義務清晰，激勵約束明確，從而實現資金與專業管理能力的有效結合。

信托型私募股權基金指依據《信托法》、《信托公司集合資金信托管理辦法》等相關法規設立的投資基金，通過信托契約明確委托人（投資人）、受托人（投資管理機構）和受益人三者的權利義務關系，來實現資金與專業管理能力的協作。信托型蘊涵的是一種“委托——受托”關系，由投資管理人以自身名義對基金資產進行經營，投資人作為受益人分享利益，不參與基金資產的具體運作。

公司型私募股權基金所體現的是一種“委托——”關系，它以公司名義對外投資、承擔風險和責任。投資者在購買一定的基金份額后即可成為公司股東，有權通過出席股東大會、選舉董事等方式參與公司的重大決策。基金管理人可作為公司經營者以公司名義管理和運用基金財產，但此形式基金的缺陷明顯，如問題、雙重征稅問題等都是不可避免的。

二、金融危機背景下我國私募股權投資基金的理論指導

金融危機中，私募股權投資基金成功的三大要素：長期性、公共性、價值投資。

1.長期性。私募股權投資基金廣泛匯聚著巨額的長期公共資本，在長期價值投資中創造了驕人的業績，其憑借獨特的投資眼光和高效的管理技巧，嚴重的金融危機中，超越了投行，得以善存。其成功不僅得益于其高效的投資管理技術，也得益于其長期穩定的資金來源。

2.公共性。由于私募股權投資資金源自于公共資本，才使得其在管理和盈利模式上也獨具特色，對被投資企業的長期潛在價值它更為關注，正是這一特色使私募股權基金獲得了超乎尋常的長久而持續的收益，也使其成功地避開了經濟危機的正面沖擊，并可以在更長的經濟周期中化解投資風險，實現價值投資收益。

3.價值投資。私募股權投資基金在價值投資上對于熨平經濟波動具有積極意義，它大大減輕或提前消化了一國資本市場的投機性和泡沫，其收益與公共資本相關聯，既提高了公共福利水平，也使福利水平與經濟發展水平關聯，保持了兩者的一致，不致寅吃卯糧。

三、私募股權投資基金對我國經濟發展的積極作用

1.私募股權投資基金對我國國有企業產權制度改革具有促進效應。私募股權基金能加快國有企業產權社會化的步伐，使國有企業在保留相對的所有權和相對的控制權的情況下適度開放產權，適量吸收私募股權基金等外來資本，逐步淡化企業的行政色彩。政府國有資產管理部門也可以授權私募股權基金制定國有企業產權社會化的方案，推動國有企業通過向社會募股、員工持股以及企業兼并、聯合、互相參股等形式，向現代企業轉變。

2.私募股權投資基金對產業結構調整具有促進效應。目前，中國已經成為全球產業整合的重要市場，國內產業投資需求日益旺盛，產業整合的潛力巨大。私募股權投資基金可根據經濟規律和產業政策進行科學投資，通過私募形式對非上市企業進行的權益性投資行為進行引導，引導社會資金的正確流向，從而對我國產業結構調整產生促進效應。

3.平滑非上市公司的上市效應。中國上市公司所存在的問題之一就是治理結構較差，而私募股權資本的加入，可把上市公司存在的治理問題盡可能地在其上市前的私募市場上解決，從而有效避免公司上市后經由公開市場的放大作用造成的對證券市場的沖擊。即便企業不以上市為目標，仍然對其長遠發展大有裨益。

4.有利于促進我國建設多層次資本市場，減少股票市場和房地產市場等領域的過度投機行為。發展與健全多層次資本市場，是我國現階段金融發展的重點之一。私募股權基金在其運作的同時，可推動非上市公司的公開交易，從而營造出中小板等場外交易市場，減少股市與樓市等領域的投機行為及國內投融資渠道不暢所造成的整個資金市場的不平衡發展。通過增加私募股權投資基金這一新的投資渠道，把資金配置到真正需要的地方，也有望緩解國內資金的流動性過剩，減少通過資產價格的投機。

篇3

關鍵詞：內部治理結構；私募股權基金

中圖分類號：F830.91 文獻識別碼：A 文章編號：1001-828X（2017）015-0-02

一、私募股權基金組織形式介紹

私募股權基金，一般簡稱為PE，具有私募性、投資的股權性和基金性質三個基本特點。組織形式和管理模式是PE最核心的架構設計，將直接關系到基金的治理結構、運營效率、出資人和投資人權益、稅收、利潤分配等核心事項。目前PE的組織形式主要有公司制、信托制和有限合伙制三種。

公司制PE是指以公司作為組織形式，基金本身具有獨立法人資格。公司制PE相比有限合伙或信托制而言，基金投資人一般在公司的經營決策中扮演重要角色。

信托制PE不是法人，基金出Y人與管理人以委托人的身份，委托信托公司將資金投向目標公司，并建立權利和義務的制約、平衡機制。

有限合伙制PE由投資人和基金管理人共同申請組建，投資人為有限合伙人，以其認繳的出資額為限承擔責任，不負責具體基金運營，基金管理人為普通合伙人，承擔無限連帶責任。

二、我國私募股權投資基金分布現狀

截至2015年末，在中國證券投資基金業協會登記在冊的私募股權投資基金共6471只，管理規模17979億。從組織形式看，合伙制私募股權投資基金的數量和資產規模為5011只和14383.35億元，占比分別為77.44%和80.0%；信托型私募股權投資基金的數量和資產規模分別為1069只和1509.08億元，占比分別為16.52%和8.39%；公司制私募股權投資基金的數量和資產規模為381只和2051.45億元，占比分別為5.89%和11.41%；其它私募股權投資基金的數量和資產規模為10只和35.15億元，占比分別為0.15%和0.2%。從上述數據看，目前合伙制私募股權基金占據主導地位，這一組織形式也是被國外投資機構普遍認可和使用。

三、公司制PE內部治理結構特點及建議

1.公司制企業內部治理特點

公司制企業內部治理途徑一般通過股東大會、董事會、監事會形成治理體系，解決兩權分離后所有者對經營者的監督和制衡機制。具體而言包含兩層含義：一是公司股東大會、董事會、監事會的權利設置和監督關系；二是董事會與總經理的權利設置和制衡關系。

公司制內部治理架構可概括為如下四種關系：

（1）所有者和經營者的委托關系

（2）董事會和經理層的決策與執行關系

（3）所有者和監事會的委托受托監督責任關系

（4）監事會與經營者的監督與被監督關系

2.公司制PE內部治理結構建議

公司制PE內部治理結構遵循一般公司制企業的治理框架，但同時由于PE業務性質和從業者素質要求等特點決定其與一般公司內部治理有所不同。私募股權基金運作上有如下特點：

（1）業務為高度不確定的資本運營。PE并不像傳統產業一樣局限于某一行業或領域，而是涉及多行業或多領域的研究和經營，因此其業務是高度不確定性的資本經營。

（2）合格投資者人數不會太多。公司制PE相比有限合伙或信托制而言，基金投資人會直接參與公司經營管理，資金和管理的雙重要求使得公司制PE的合格投資者人數相對較少。

（3）從業者均為專業精英。PE跨行業投資和經營特性要求其從業人員具有扎實的財務、法律和行業背景知識，故私募基金的從業者都是行業精英。

根據《公司法》的相關規定，如果公司股東較少或規模較少時，可以不設董事會而設執行董事。執行董事主要承擔審查性的職責，如聘用會計師、托管銀行選擇等。鑒于以上特點，公司制PE更適合采用一種扁平式的管理模式，弱化董事會職責，具體業務可由投資經理為核心的經營層完成，由投資經理負責并直接向股東會報告，精簡董事會后，將大大提高私募股權基金的運作效率。

四、信托制PE內部治理結構特點及建議

1.信托制企業內部治理特點

信托是通過信托合同這一載體，將信托財產委托給受托人，由受托人管理或處分信托財產，但產生的利益歸屬于受益人。信托制本身的特殊性決定了其內部治理結構的特殊性。

信托關系中，受托人即信托公司是核心主體，與委托人、被投資企業、托管銀行等共同構成信托的合同架構，并按合同內容履行各自職責和義務。其內部治理結構核心是基于信托合同，其架構如下：

2.信托制PE內部治理結構建議

在信托制PE中，投資人即是委托人又是受益人；信托公司作為受托人即是資金募集人，同時又是投資管理人。信托制PE采取這種特殊的模式對基金進行管理、處分、分配收益，信托制PE內部治理架構設計建議通過《信托合同》、《資金保管合同》等文件實現，具體表現為：

（1）明確以受托人為核心的信托合同

信托公司作為受托人，投資人作為委托人，委托人和受托人之間簽署《信托合同》，受托人接受委托人的委托，根據法律法規和信托計劃管理集合資金，向未上市公司的股權進行投資并退出，最終向委托人分配收益。委托人向受托人支付投資管理費的義務。

（2）受托人和基金保管人的權利義務確定

信托計劃存續期間，信托公司應選擇經營穩健的商業銀行擔任保管人，只有受托人遞交符合信托合同的付款申請，托管銀行才能允許劃撥資金，基金保管人承擔對信托資金保管、監督和檢查的責任和義務。

（3）切實履行受益人大會制度

受益人大會制度由全體信托基金的收益人組成，當出現延長信托期限或提前終止信托合同、提高受托人的報酬比例、更換受托人時，由受益人大會審議決定，確保受益人權利。

五、有限合伙制PE內部治理結構特點及建議

1.有限合伙制企業內部治理特點

有限合伙企業是國內新出現的一種組織形式，由普通合伙人（承擔無限連帶責任）和有限合伙人（以其認繳的出資額為限承擔責任）組成。其內部治理的核心機制是建立有效的激勵和約束機制，在“胡蘿卜加大棒”游戲規則下達到企業和投資管理者共贏的局面。

2.合伙制PE內部治理結構建議

在有限合伙制PE中，一般普通合伙人出資只占資本總額的1%，但分享20%左右的投資收益和相當于風險資本總額2%左右的管理費，全權負責基金的托管、投資、退出等一系列管理工作，而有限合伙人無權干涉普通合伙人的經營行為。即有限合伙人沒有經營權，只保留一定的監督權。

櫧膠餛脹ê匣鍶擻胗邢蘚匣鍶說娜利，有限合伙制PE應形成獨特的內部治理結構，一般可通過如下形式使有限合伙人相對能參與到基金的投資決策中。

（1）合伙人會議

PE合伙人會議是由合伙人組成的議事機構，合伙人享有相同的投票權，而不論投資額比例。合伙人會議一般由負責基金運營的普通合伙人召集，一半以上合伙人出席方為有效會議，同時會議商議事項一般需經全體合伙人投資額的三分之二以上同意才能生效，除法律或合伙協議硬性要求需經全體同意的除外。

（2）決策委員會

一般PE的重大事項決策由決策委員執行，決策委員一般由有限合伙人、普通合伙人、法律專家、外聘行業專家等專業人士構成。PE決策委員會削弱了普通合伙人的自主決策權，從一定程度上保護了有限合伙人的利益，同時外聘專家參與重大事項決策，使決策更具有客觀性和專業性，防止有限合伙人濫用權利。

私募股權基金的組織形式極其重要，因組織形式的不同必然會引致管理模式的核心差異。而組織形式和其管理模式一定是PE最核心的架構設計，直接關系到基金的治理結構、運營效率、出資人和投資人權益、稅收優惠、利潤分配等核心事項，進而關系到PE的長遠發展。故投資人在投資私募股權基金時因根據投資目的和自身架構選擇和設置合適的基金組織形式，形成有效的內部治理結構，推動PE的穩定健康發展。

參考文獻：

篇4

【關鍵詞】私募股權投資 中小高新技術企業 沃森生物

一、引言

高新技術企業自90年代在中國興起后，以其高成長、高收益的運營特點迅速成為我國經濟快速增長的推動力量。2012年底，中小高新技術企業23044個，從業人員達到594萬人，主營業務收入達到39269.4億元{1}。但是目前中小型高新技術企業由于在資金上的匱乏、投資效率也比較欠缺、融資渠道更是得不到完善，這些不利因素影響了這類型的企業做大做強，自身戰略很難實現。發達國家中小型高新技術企業對私募股權的運用則為我國的企業開辟了一條很好的借鑒之路。私募股權投融資市場在中國的發展日趨增強，推動了我國中小高新技術企業的快速發展。張合金、徐子堯（2007）認為私募股權投資對高新技術企業的融資難題提供幫助。吳曉靈（2009）認為，中國應該更多的發展私募基金優化我國的資本市場。劉媛媛、何曉峰等（2011），他們選取了創業板上市的高新技術公司實證研究得出，私募股權投資對企業的盈利水平與能力有顯著的提高。王榮（2012）對上市高新技術企業的發展狀況進行了實證研究，其結論是私募股權的持股比例與公司經營績效有著正相關的關系。

二、私募股權發展現狀概述

私募股權是市場化的金融工具，它主要運用于非上市公開交易的股權融資。它主要投資與非上市企業為其提供私募資金，當企業發展壯大時再以一系列的退出方式（如回購、并購、上市等）將其持有的股權出售，得到比其初始資本高出許多的投資收益。私募股權主要特征：一、募集方式非公開。籌備私募股權基金時，會以非公開方相關收益、風險、期限等要與資金持有者進行商討并以合約形式達成協議。二、投資主要對象大多為成長型高新技術公司。這些公司傳統融資受阻，自身技術與產品風險較大，這些項目成功率通常較低。三、私募股權最終目的是順利退出并獲得高額收益。私募股權投資者與企業一般維持長期合作關系。企業遇到困難時，私募股權投資者會竭盡所能幫助企業。當企業獲得融資最終成功上市并穩定股票價格時，私募股權投資者才能成功退出。

2006～2012年間我國私募股權基金規模漲幅波動很大，2009年、2012年出現低谷，2009年由于受到全球金融危機的影響投資受阻，2012年由于全球投資環境惡化、IPO賬面回報趨緊、投資者信心下降、資金到位率低，全年只募集253.13億美元，較2011年下降了34.9%但2013～2015年我國私募股權基金規模出現飛躍式增長，2015年達到了1921億美元，這一數據占全球總規模的48%，普華永道分析這主要受到我國創新創業活動的推動。就投資領域而言，高新技術行業如生物醫藥、醫療健康、互聯網等仍受私募股權基金的追捧，在投資數量上和規模上都穩居前列。2014年互聯網行業投資規模為79.02億美元排名第三，生物技術與醫療共融資29.55億美元列第七位。高新技術行業占我國私募股權投資市場的份額已經超過了40%{2}。

三、中小高新技術企業特點與融資現狀分析

高新技術企業集知識與技術為一體，以自身知識產權為核心開展經營活動，技術產品收入占到企業的60%以上。中小高新科技企業員工規模規定在300～2000人，銷售額在3000萬～3億，資產總額4000萬～4億元{3}。我國中小高新技術企業有以下特點：1.企業的技術研發密集程度高。2.成長快、收益高同時兼具高風險的特征。該類企業以其新穎性、高度產品附加性快速搶占市場。但是由于該類企業規模較小，抗風險能力較弱，而且高新技術在研發過程中失敗在所難免，所以高風險是該類企業的一個重要特征。

我國中小高新技術企業融資現狀：1.內源融資，企業將內部閑置資本轉化融資。其融資成本由于只發生在企業內部使得成本大大降低；而且內源融資不需要對外支付費用，所以不會減少所擁有的現金流。因此，內源融資目前選擇率很高。2.外源融資，即通過借助其他企業的資金，進行企業資金融通的過程。融資方式是否合理將決定企業融資結構是否優化，這對企業有效的、正確的舉借債務資本，發揮其財務杠桿和防范財務風險起到非常重要的意義。中小高新技術企業因為其自身的特點與金融市場規避風險的理念有些沖突，這使得中小高新技術企業的融資更為艱難。如表一所示，目前我國融資存在較大難度的該類企業占到69.3%的份額。

四、私募股權投資對中小高新技術企業發展影響分析

（一）私募股權投資對中小高新技術企業發展的影響理論分析

私募股權不依賴于金融中介，投融資雙方直接協議簽訂。因此這對中小高新技術企業的融資渠道是一個很好的補充。

第一，私募股權融資可以幫助企業改善其股東結構，為上市所規定企業的治理結構、監管體系、財務制度、和法律框架等進行優化。第二，中小高新技術企業在其發展初期需要大量的資本。私募股權資金使企業能夠迅速擴大規模，解決其資金瓶頸，使企業更具有發展前景。第三，私募股權投資人更加專業化，其在戰略資源、市場視野以及產業運作方面更有經驗，這對企業成長更為有利。

（二）中小高新技術企業應用私募股權融資效果個案分析

沃森生物股份有限公司于2001年成立，注冊資本為126萬，是生物藥品研發、生產、銷售的現代生物制藥企業，被國家認定為高新技術企業。公司與2008年引入PE，紅塔創投占10%，長安創投占5%。公司于2010年11月在創業板上市，股票代碼：300142④。本案例選取了未引入私募股權的兩家企業（錢江生化：股票代碼600796；四環生物：股票代碼000518）作為沃森生物的同行業對比企業。本文采用財務分析體系對企業經營狀況進行分析。

首先對凈財務杠桿進行分析。三家企業的凈財務杠桿率都比較低。沃森生物的凈財務杠桿的比值數據相對較小，表明該企業籌資能力仍然較弱。這主要是因為企業仍處于成長期，該階段的發展特點決定了其融資方式。而其運營能力如表三所示比較好，故其應整改融資策略，增加其金融負債的運用，進而加強對財務杠桿的作用。

其次是對經營差異率的分析。經營差異率越高表示企業的營運效果越好。由表三所示，沃森生物的經營差異率為三家最高，所以沃森生物的營運狀況在同行業中處于優勢地位。

通過表四可以發現，沃森生物的稅后經營凈利潤逐年提高，凈經營資產周轉次數則大幅度下降。這說明企業在不斷成長，經營結構也日趨完善，這是因為融資規模不斷加大促成。

權益凈利率是現代企業財務分析體系的核心。在圖一中，通過對沃森生物與三家企業的均值比較發現，沃森生物的權益凈利率是三家最高，顯示私募股權融資后的沃森生物的經營效果為優。但是企業對自身的籌資能力與營運能力仍然不重視，所以私募股權投資者投資于企業后，為了達到企業的快速發展，實現雙方的預期收益，投融資雙方應加強對企業籌資能力和資金運用能力的培養。

五、結論與啟示

私募股權投資已經發展成為一種作用于中小型高新技術企業融資的新型投融資方式。其運作機制的完善性是解決我國目前中小高新技術企業融資瓶頸的一種重要解決方式。經過本文理論以及案例分析，私募股權的投資特點與中小高新技術的企業特征在短期內能夠迅速達成協同反應，能夠改善企業的資本結構，加強企業的核心競爭力，為企業的規模擴大以及利潤的提高到來幫助。私募股權融資可以幫助企業改善其股東結構，為上市所規定企業的治理結構、監管體系、財務制度、和法律框架等進行優化。中小高新技術企業在其發展初期需要大量的資本。私募股權資金使企業能夠迅速擴大規模，解決其資金瓶頸，使企業更具有發展前景。私募股權投資人更加專業化，其在戰略資源、市場視野以及產業運作方面更有經驗，這對企業成長更為有利。鑒于私募股權資本市場對中小高新技術企業發展的重要推動作用，政府相關監管機構和決策部門有必要在產業扶持、法律完善、政策引導以及規范監管等方面做好配套工作。

注釋

{1}數據來源：2013年《中國統計年鑒》。

{2}數據來源：清科研究中心http：///201504/20150424381787.shtml。

{3}根據《中華人民共和國企業所得稅法》規定。

{4}資料來源：沃森生物官網http：//.cn/。

參考文獻

[1]唐欲靜，崔學剛.中小企業資本結構與融資策略研究[J].商業時代，2010（5）：75-76.

篇5

論文摘要：隨著經濟的發展，私募股權基金作為發展和完善我國資本市場的一種方式，也得到迅速發展，但目前我國關于私募股權基金的稅收政策并不完備，相關的所得稅征收和監管都存在一些問題，文章分析了我國私募股權基金的所得稅現狀及存在的問題，并提出了相關的政策建議。

私募股權基金(PrivateEquity，以下簡稱PE)是指定向募集、投資于未公開上市公司股權的投資基金。目前我國的私募股權基金主要采用公司制和有限合伙制兩種形式。在新《合伙企業法》實施前，我國PE基金主要采用公司形式，公司制PE基金(如大部分創投企業)的稅收制度雖然相對規范，但也存在一些問題。2007年6月，新的《合伙企業法》實施后。我國有限合伙制PE基金也逐漸發展起來，究其原因，除了有限合伙制具有靈活的激勵機制和決策機制等外，稅收優勢也是重要的原因。

一、公司型PE基金的所得稅問題

1、基金公司層面繳納的稅收。公司型基金從被投資公司獲得的收入性質不同。稅率也存在差異，如股息、紅利等權益性投資收益，根據2007年《企業所得稅法》的規定屬于免稅收入，不需要繳納企業所得稅；而轉讓股權的收益，應并入基金的應納稅所得，依法繳納企業所得稅。

2、基金投資人層面繳納的稅收。我國公司型FE基金的股東包括個人投資者、機構投資者和基金管理人(自然人或公司)。個人投資者從公司型基金獲得的收益，依據《個人所得稅法》的規定，視為利息、股息、紅利所得，適用20％的所得稅率。機構投資者的所得稅率如低于或等于公司型基金的稅率，則從基金獲得的應納稅所得額不再繳納所得稅；如果高于公司型基金的稅率，機構投資者分得的稅后利潤應按規定補繳所得稅。自然人做基金管理人。稅收待遇視同個人投資者；公司做基金管理人，稅收待遇視同機構投資者。

3、存在的問題及建議。自然人投資者從投資公司型PE基金所得的收益，不僅要繳納基金層面的企業所得稅，還要繳納個人所得稅。2007年3月，財政部、國家稅務總局頒布了《關于促進創業投資企業發展有關稅收政策的通知》，通知規定，創業投資企業通過股權投資方式投資于未上市中小高新技術企業2年以上(含2年)，凡符合相關條件的，可按其對中小高新技術企業投資額的70％抵扣該創業投資企業的應納稅所得額。這個規定一定程度上減輕了PE基金的稅負，從而間接降低了PE基金投資者的稅負。但更根本的解決辦法是頒布相關的個人股權投資的相關稅收規定，若基金公司已經足額稅率繳稅，個人投資者從PE基金獲取的收益可以視為稅后收益。避免雙重征稅。

二、有限合伙型PE基金的所得稅問題

有限合伙制基金是指由普通合伙人(GeneralPatter)和有限合伙人(LimitedPatter)組成的合伙制基金。有限合伙人作為基金投資者，不參與合伙企業的經營管理，以其出資額為限對合伙債務承擔有限責任，出資比例一般為基金總規模的99％，基金進行分配時。有限合伙人可以收回本金。并獲得80％左右的利潤分成。普通合伙人負責合伙企業的經營管理，對合伙債務承擔無限連帶責任，出資比例一般是基金總規模的1％，基金分配時，普通合伙人同樣可以收回其投資本金，同時在基金收益率超過預定的最低收益率時，還可以獲得20％左右的利潤分成。

1、基金公司層面繳納的稅收。合伙企業因不具法人地位，不是獨立的納稅單位，故在稅法上無需繳納所得稅。合伙企業的所得或損失，全部傳遞到合伙人層面。根據我國《合伙企業法》規定，合伙企業的生產經營所得或其他所得，按照國家有關稅收規定，由合伙人分別繳納所得稅。由此可見有限合伙制PE基金在基金層面不需繳納企業所得稅，而是由基金的合伙人在取得分成收益時分別納稅，避免了公司制基金的“雙重課稅”問題。

2、合伙人層面繳納的稅收。我國的有限臺伙制PE基金的構成中，有限合伙人可以是自然人或法人；普通合伙人同樣可以是自然人或法人。自然人作為有限或普通合伙人投資PE基金時，根據財政部和國家稅務總局2000年9月19日頒布的《關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的額規定》，在取得基金分成收益時，應比照個人所得稅法的“個人工商戶的生產經營所得”應稅項目，適用5％-35％的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅。法人作為有限或普通合伙人投資PE基金，根據新《合伙企業法》規定，必須對其從合伙企業取得的收入，經與其自身的其他收入和虧損合并計算后，再根據其適用的所得稅率，繳納企業所得稅。

三、存在的問題及建議

1、自然人擔任有限合伙人，稅負較重。根據《關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定》，合伙企業投資者個人的生產經營所得，比照個人所得稅法的“個人工商戶的生產經營所得”應稅項目，適用5％－35％的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅。根據此規定，5萬元以上的收入部分都要繳納35％的所得稅。但自然人作為有限合伙人，并不參與基金的經營管理，其收益從本質上來說并不同于個人工商戶的生產經營所得，更類似于投資者的投資收益，應根據《個人所得稅法》規定，按照“利息、股息、紅利所得”、“財產租賃所得”或“財產轉讓所得”適用20％的個人所得稅稅率。

2、自然人間接擔任普通合伙人時，雙重納稅。根據規定，自然人直接擔任PE基金的普通合伙人時，適用5％～35％的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅。但在我國，更多的投資形式是，自然人成立公司，該公司作為普通合伙人投資PE基金，因此，則該法人機構的自然人股東從基金分得的稅后利潤還需要再繳納個人所得稅，即雙重納稅。為解決這個問題，我們可以引入“免稅公司”法律形式，例如美國的有限責任公司(Lmitedliabilityeompany，簡稱LLC)，根據美國稅法規定。LLC可以選擇由股東繳納所得稅，也可以選擇由公司繳納所得稅。自然人可以通過成立免稅公司間接擔任普通合伙人，只需繳納一次個人所得稅。

篇6

論文摘要：當前金融支持湖北“兩型社會”建設在資金供給總量及結構上均需求存在較大差距，且相關奉措呈現出鮮明的政府主導特征在一定程度上弱化了市場在資源配置方面的基礎性作用。為此，政府應致力于建立健釜金融服務體系加強金融基礎設施建設鼓勵金融機構加快環境金融創新步伐謄拓寬環境金融服務范離以切實推進湖北“兩型社會”建設。

自2007年12月24目國家發改委正式批準武漢城市圈成為“全國資源節約型和環境友好型社會建設綜合配套改革試驗區”以來．湖北省政府積極與金融監管部門合作，先后出臺了一系列政策、措施，以更好地發揮金融對湖北“兩型社會”的支持作用。但從執行情況來看．成效并不明顯。湖北距“兩型社會”建設目標依『日相去甚遠。因而，如何更好地發揮金融對“兩型社會”建設的支持推動作用，成為當前亟待解決的一個重要問題。

一、金融服務湖北“兩型社會”建設的現實差距

(一)“兩型社會”金融需求與金融資源供給的總量差翌巨

從金融需求情況來看．湖北“兩型社會”建設必然促使金融服務需求總量迅速擴大。一方面，湖北正處于工業化后期，污染排放總量仍然較大，環境容量已趨飽和。環境治理投資有著龐大的資金需求。另一方面，湖北要從目前以重工業為支柱的產業體系轉向以“兩型產業”為主的產業結構體系，就必須投入大量資金對產業結構進行優化、升級。其中，僅武漢城市圈重大項目，投資總規模就達12874億元。

從金融資源供給情況來看，2oO8年，湖北全省銀行類金融機構共7140家，其中湖北地方法人金融機構僅有l6家。作為主要的資金來源渠道，湖北主要銀行信貸規模受到總部的嚴格限制，而本土區域性金融機構的實力薄弱。難以滿足湖北“兩型社會”建設對間接融資的需求。從證券市場融資情況來看，各類兩型企業融資渠道狹窄、融資難現象比較普遍。從保險業情況來看，2o08年，湖北省保險深度為2．79％，保險密度為555-33元，與北京、上海等城市相去甚遠。不僅如此，由于湖北循環經濟產業尚處于萌芽階段，風險投資基金、產業投資基金等股權融資渠道缺乏，且各種融資方式之間缺乏有機配合，協同效應難以有效發揮。

(二)金融服務供給與“兩型社會”金融需求的結構差距

第一，金融服務資源分布失衡加劇。一是行業分布失衡。汽車、機電、冶金、化工、輕紡和建材建筑為湖北省六大經濟支柱產業．產業格局呈現出明顯的重工業傾向，與此相對應，2008年，湖北全年新增貸款中有七成以上投向制造業、公共服務業和基礎設施建設。二是地域分布失衡。湖北信貸資源主要集中于武漢城市圈，2O08年，武漢城市圈內新增貸款占全省的比重為80．7％，其中又以武漢市的信貸資源最為密集，呈現出鮮明的“強市弱圈”特征。

第二，金融服務供給結構失衡。長期以來，湖北直接融資比重處于較低的水平。2o08年，湖北省直接融資比例僅為11．2％。而在傳統產業進行循環經濟改造的資金來源中，直接融資比重也不高。目前。武漢市第一批清潔生產試點企業中已經上市或者有母公司(或子公司)作為上市融資平臺的只有武鋼、神龍汽車等4家企業。直接融資比重不高，極大地收窄了“兩型社會”發展的融資渠道。而以間接融資為主的銀行信貸，一方面受到信貸規模控制，審批嚴格且往往需要抵押和擔保，而且貸款周期不長，難以滿足環保投資長期性的需求。

第三，“兩型社會”相關創新金融服務匱缺。由于風險補償機制和社會擔保體系不健全，面對區域規劃科學評估的復雜性、項目投資收益的不確定性及不對稱性．資金趨利避險的本性導致資金難以快速有效地支持“兩型社會”的發展。湖北“兩型社會”相關金融服務的匱缺主要表現為：其一，產品結構單一，以綠色信貸為主。目前湖北省內的環境金融產品主要是綠色信貸。由于操作性不強、專門人才缺乏以及信息溝通機制不完善等原因，綠色信貸執行效果不彰。領軍的興業銀行武漢分行2009年也僅向l8個項目發放節能減排項目貸款12．13億元；其二，產品門類不齊全。參照聯合國環境規劃署金融倡議(UNEP兀)的分類，湖北零售環境金融服務目前僅有綠色個人賬戶，公司及投行類環境金融服務僅見綠色信貸；證券化、風險資本和私募股權投資基金、綠色資產管理等方面尚處于空白：碳金融起步蹣跚，截至目前，湖北環境資源交易所共進行了四次排污權交易．總成交金額僅915．79萬元；在環境險方面，目前僅有環境責任保險，且尚處于試行階段。

二、政府主導型金融支持“兩型社會”建設的隱憂

(一)當前金融支持湖北“兩型社會”建設的相關舉措目前，湖北“兩型社會”建設的相關金融支持措施主要有：(1)啟動武漢光谷聯合產權交易所排污權交易，成立湖北環境資源交易所；(2)設立湖北省高新技術創業投資引導基金，加快構建科技擔保體系；(3)試點環境污染責任險，力爭于20l1年將覆蓋范圍拓展至各重點行業和企業；(4)成立湖北省聯合發展投資公司，依托政府資源，以重大項目為載體，通過發行市政債、專項債集聚社會資金投入武漢城市圈建設。同時，從2009年起省政府每年集中3個億，以公開招標形式確定項目，以政府投入引導社會資金．重點支持以改革創新引領建設發展的綜合項目；(5)爭取東湖高新區成為全國第二個“新三板”，發展風險投資基金和股權投資基金等各類基金等。同時．還將嘗試加快城市圈內金融混業經營進程，支持完善湖北省中小企業融資信用擔保體系，支持成立“1+8”城市圈統一的擔保機構：支持建立健全企業資產拍賣轉讓市場、產權轉讓市場，等等。從當前金融支持湖北“兩型社會”建設的各項舉措來看，政府主導特征十分鮮明，而相對地，市場力量尚未被充分、有效地調動。并且，現行的金融支持措施在很大程度上是傳統金融運行模式的產物，金融對推進“兩型社會”建設的潛力還遠沒有得到釋放。

(二)政府主導“兩型社會”金融支持的隱憂過度依賴行政手段。不僅不利于從根本上改變大多數地方政府和企業推動經濟發展有余而保護環境不力的現狀，而且會弱化市場在資源配置方面的基礎性作用。具體而言，政府主導“兩型社會”金融支持可能面臨以下問題：

第一，政府財力難解融資饑渴。目前，湖北環保投融資體系以政府直接投資為主，政府及公共資金的投入占到7O％以上。而從湖北財政收支情況來看，2008年，湖北地方財政收入為710．2億元，地方財政支出1638億元，缺口高達927．8億元。僅僅依靠政府投入，無異于杯水車薪。

第二，政府主導不利于發揮金融機構創新的積極性。政府主導的金融創新是自上而下的供給方式，由于政府與創新需求主體觀察問題的視角存在差異，因而金融創新的供求之間可能產生局部錯位，政府提供的創新措施也許不是創新需求主體迫切需要的，因而會遏制微觀金融主體的創新積極性，從而可能使金融創新失去市場基礎。

第三，政府主導會在一定程度上產生對民間投資的擠出效應。在投融資市場上，由于缺乏成熟的市場規范和有效的激勵機制，現行的環保投資體制又尚未明確政府、企業和民眾之間的環境產權及環境事權分配關系．民間資本大多難以進入環保領域，從而進一步加劇了環境投入的不足。且不利于形成競爭機制．阻礙環保技術的進步和環境事業的發展進程。不僅如此，由于政府基于風險防范的考慮對民間資金的集聚和融資方式的創新始終心存顧慮，各種金融創新工具缺乏市場實踐的檢驗，導致民間資金啟動的政策操作空間長期得不到釋放。 勿庸置疑，湖北的可持續發展離不開市場機制的完善。如果說政府主導是其發展必將經歷的過程，那么市場主導則是湖北省構建“兩型社會”和保持經濟活力的最終歸宿。為規避政府在資源環境保護工作中難免會出現的失靈現象，應當逐步轉向基于市場的政策工具，充分調動市場力量；而金融服務業也應加快環境金融創新步伐，拓展環境金融服務覆蓋范圍，發揮金融在促進結構調整和產業升級方面的重要作用，切實推進湖北“兩型社會”建設。

三、金融支持湖北“兩型社會”建設的若干對策建議

(一)金融機構層面：加快環境金融創新步伐。拓寬環境金融服務范圍

第一，拓展公司環境金融服務創新范圍。面向湖北省內大型企業、機構、政府和其他公眾團體需求，將環境及社會責任基準拓展到債券承銷、股權融資、管理基金、購并咨詢、資產證券化等領域，充分發揮金融創新的杠桿和利益傳導機制功能。其一，將融資條件與資源運用強度及排放責任相聯結，嘗試排污權質押貸款、排放權質押貸款，鼓勵企業發展和采用新的能源；其二．發行資產支持證券支持大型環境基礎設施或項目融資，并通過部分信用擔保、風險分擔和證券化為債務工具提供信用加強結構，以推動重要基礎設施融資；其三，設立綠色風險資本和私募股權投資基金，為環保企業及碳信用開發者提供IP0支持，為氣候減緩項目建立資本基礎。

第二，大力開展零售環境金融服務創新。其一，面向購買新能效房屋以及投資于能效改進、能效設備或綠色能源的零售客戶，以低于市場水平的利率提供綠色抵押貸款；其二，向具有能耗降低、垃圾減量、污染減少等特征，特別是通過I ED認證的“綠色”商業建筑發放優惠利率貸款；其三，提供優惠利率，促使居民使用民用可再生能源技術產品；其四，向低排放車型提供綠色汽車貸款．以優惠貸款利率支持貸款者投資節油技術，鼓勵私家車主種樹以吸收排放；其五，通過與碳補償掛鉤、賦予卡本身一定的環境特征以及低利率或折扣等多種形式，發行綠色借／貸記卡，以金融創新引導社會公眾的環保行為。

第三，打造“碳金融”服務平臺。在進一步擴大光谷產權交易所碳交易平臺的基礎上，提供股權、貸款等創新金融服務。其一，商業銀行可發揮在支付結算方面的比較優勢，為自愿減排市場提供碳信用的登記、托管、結算和清算；其二，為CDM(清潔發展機制)項目開發者提供信用增級服務，提供經擔保的CERs(核證減排單位，下同)；其三，為促進碳交易投資組合多樣化、把握機會、對沖風險提供創新金融工具，包括開發各種連接不同市場的套利產品，如CERs和EUAs(歐盟配額，下同)之間以及CERs與ERUs(減排單位)之間的互換交易、基于CERs和EUAs價差的價差期權。以及為不同階段的項目及《京都議定書》流程提供不同類型的碳金融服務，提供允許項目開發商管理其碳資產價格風險的承購和衍生品解決方案。

第四，擴大綠色保險及服務創新范圍。在進一步推廣環境責任保險的基礎上，通過實行基于環境相關特征的保費差異化，以及為清潔生產技術和減排活動定制保險產品，逐步擴大綠色保險及服務的創新范圍，推出綠色車險、綠色建筑保險、碳中立家庭保險、碳險等險種，促使社會公從及私營實體參與碳補償與排放權交易。

第五．建立多元化、社會化的環保投融資體系。除無經營性、民間投資完全不愿或不宜介入的項目，應積極地探索嘗試民間投資進入環境項目的渠道．通過發行用于環境基礎設施的專項建設信托基金、建立公共特殊基金進行補貼、貸款貼息以及注入一定數量的股本金等方式，提高民間投資比重。

(二)政策層面：健全金融服務體系，完善金融基礎設施

第一，發展多層次的資本市場，提高直接融資比重。一是培育和發展包括債券、股票、期貨、衍生品等多層次的金融市場，有效擴大直接融資渠道。二是大力發展創業(風險)投資，搭建省級創新創業投資平臺，建立若干創新創業投資基金，重點支持兩型產業發展。三是進一步發揮保險市場經濟補償和融資功能，爭取有關政策，使保險資金間接投資于湖北省基礎設施建設．參與各種產業基金等項目投資；鼓勵保險資金參與城市圈信托集合計劃，支持大型項目及城市建設等。

第二，健全金融機構體系，增加金融服務資源總量。在大力引進境內外銀行、證券、保險、信托等金融機構在湖北設立總部或分支機構的同時，積極創造條件，積極爭取證券融資公司試點．引導大型骨干企業設立法人專業保險機構，實現地方金融業發展空間擴大、金融產品創新、產權和組織制度完善的新格局。

篇7

1 建立存款保險制度對我國銀行業的影響及應對措施

2 金融控股公司式的混業經營發展中存在的問題

3 淺析我國股票發行注冊制改革的前提條件的完善與發展

4 我國中小商業銀行的風險分析

5 論互聯網金融風險防范與監管的分析

6 互聯網金融對商業銀行的沖擊及其對策研究

7 金融控股公司式的混業經營發展中存在的問題以及解決辦法

8 人民幣國際化過程中的限制性因素及應付措施

9 我國中小商業銀行的風險分析

10 人民幣國際化的潛在危險分析

11 人民幣升值后提高我國外貿企業國際競爭力的舉措

12 人民幣國際化的現實障礙與對策分析

13 人民幣貶值對我國房地產市場的影響

14 論互聯網金融風險防范與監管的分析

15 淺談我國第三方支付的風險及監管

16 我國互聯網金融的風險與風險防范

17 國有商業銀行縣域支行發展研究

18 利率市場化背景下我國商業銀行利率風險管理創新

19 經濟新常態下的農村小額貸款發展

20 人民幣國際化對中國商業銀行影響的研究

21 淺析外匯期貨在我國的發展前景

22 從日元國際化看人民幣國際化

23 歐洲負利率及其經濟影響

24 我國汽車金融現狀問題及對策

25 ××省農村支付環境現狀及政策建議

26 我國房地產信托投資基金的發展探究

27 美聯儲量化寬松對石油價格的影響及中國的對策

28 ××省私募股權投資市場的發展現狀

29 民營銀行的發展及問題分析

30 我國綠色信貸的發展問題分析

31 中國外匯儲備問題研究與對策

32 地方債務風險與銀行信貸的關系

33 ××省小額貸款公司問題的研究

34 信用卡風險防范問題的研究

35 我國第三方理財機構調研

36 互聯網金融的監管及對策分析

37 ××省農村信用社信貸支農的發展障礙及對策

38 我國中小商業銀行發展的問題及對策分析

39 我國貨幣政策對股票市場的影響

40 我國互聯網金融存在的風險及其防范

41 我國民營銀行發展的難點及對策探究

42 p2p網貸的風險探析及防控對策   

43 我國小微企業融資難題與對策

44 我國互聯網金融理財產品的風險與控制研究

45 我國外匯儲備的成本與收益及管理建議

46 股指期貨對我國證券市場的影響

47 基于P2P網貸的互聯網金融行業研究

48 當前我國P2P網貸內部風險管理問題研究

49 個人住房抵押貸款抵押物風險探究

50 中信銀行對公信貸貸后風險管理研究

51 建立存款保險制度對我國銀行業的影響及應對措施

52 ××省農業保險發展問題研究

53 小微企業融資困難問題及其對策研究

54 在中國推行以房養老的障礙及對策分析

55 個人住房抵押貸款違約風險管理分析

56 ××省農村信用社操作風險研究

57 中小銀行支持小微企業發展策略研究

58 P2P平臺與小微企業融資合作可持續性的探討

59 互聯網消費金融發展研究

60 我國商業銀行汽車金融業務的發展路徑分析

61 中小企業私募債信用風險及對策分析

篇8

關鍵詞：對賭協議 種類股 制度構建

一、對賭協議效力之爭

（一）對賭協議的效力之爭概述

對賭協議，也叫估值調整協議，是投資方與融資方基于未來不確定的情況而做出的約定，約定情況出現與否決定著投資方和融資方的具體權利義務。對賭協議通過彌補企業價值被低估或者高估給對方造成的損失來實現雙方的利益均衡。對投資方而言，對賭協議能夠在一定程度上規避風險，因此備受國內PE投資者的親睞。

根據協議主體的不同，對賭協議可以分為投資者與目標公司簽訂的對賭協議及投資者與目標公司的股東或者實際控制人簽訂的對賭協議。現實中，對賭協議多屬后一種。因為與目標公司簽訂的對賭協議，效力存在較大爭議。“甘肅世恒案”作為國內首個PE對賭協議無效案引發極大關注，而該案的爭議焦點便是投資者海富公司與目標公司世恒公司的對賭條款的效力問題。在本案中，一審法院和二審法院都認定了海富投資公司與甘肅世恒公司的對賭條款無效，最高人民法院在再審中最終認定海富投資公司與目標公司即甘肅世恒公司的那部分對賭條款無效，而與目標公司股東即香港迪亞公司的那部分約定有效。由此可見，在我國實踐中，很難承認投資者與目標公司簽訂的對賭協議的效力。

（二）對賭協議效力之爭的根源

對賭協議有效無效的爭執在學術界也一直存在。雖然在對賭協議效力的認定中，對賭協議的具體內容起著至關重要的作用。但是根據對賭協議的一般約定事項，部分學者認為與目標公司簽訂的對賭協議是無效的，因為可能存在對債權人和其他股東利益的侵犯，或者不符合同股同權以及董事一人一表決權的公司法規定。也有學者認為對賭協議的本質是一種合同，應當遵守合同法意思自治的精神，只要其不存在合同法規定的合同效力瑕疵的情形，便應認定為有效。

對賭協議效力爭議多為投資者與目標公司簽訂的對賭協議的效力爭議。之所以此類對賭協議效力存在較大爭議，在司法實踐中一般都會慎重處理，是因為其涉及利益的多重性。同股同權是公司法股東平等原則的集中體現，對賭協議的存在與傳統公司法所堅持的底線相沖突，這是其效力之爭的根源。但隨著公司治理結構的完善和現代公司法制的建立，傳統原則可以存在例外。正如，公司原則上不得成為自己的股東，但是在特定情形下可以回購股份，這是對“中小股東保護”這種實質平等的追求。

（三）對賭協議存廢的兩難困境

對賭協議效力問題難以解決，另一原因是對賭協議存在與否是個兩難選擇。如果承認對賭協議效力，對賭協議與公司法現行規定的沖突如何解決？與目標公司簽訂對賭協議的情形下，債權人及其他股東的利益如何保障？如果否定對賭協議的效力，投資者的投資積極性降低，那么私營企業的集資困難如何解決？因此，對賭協議存廢存在兩難困境，如果不能在以上問題中找到突破，對賭協議在我國的發展將嚴重受限。

二、種類股制度概述

（一）種類股及其類型

種類股，也稱類別股，學界對其內涵存在爭議。有學者認為，種類股是指股份公司的股權結構里包含兩種以上在種類、性質、權利義務關系、利益效果等方面存在不同的股份。也有認為種類股是具有不同獲利權利和公司控制權的股份，即從狹義的角度認識該概念。筆者傾向于第一種理解。籠統來說，種類股包含兩種：普通股和特別股。普通股是判斷特別股的基準，是公司發行的最基本的股份。特別股又可以分為優先股、劣后股和混合股，是在利潤分配、剩余財產分配、表決等方面有特殊權利內容的股份。現實運用中，優先股使用較多，劣后股因其限制權利而不常被使用。

（二）種類股的效用

種類股的價值體現在特別股上，特別股通過對于權利義務的彈性調整，適應實踐中不同投資主體的需求。具體來說，種類股的效用主要有以下幾個方面：一是控制投資風險。對投資者發行特別股，可以擴大其選擇空間，使其能夠更合理地掌控風險。二是方便企業融資。融資者能夠按照公司發展計劃發行種類股，投資可以從中選擇適合自己需求的類型，降低了融資成本和難度。三是便于股權繼承。雖然在法律上股份公司的股權繼承并不十分復雜，但實踐中不少公司會在公司章程中對此進行限制。因為股權繼承有可能導致股東數量的激增、公司股份的分散，甚至公司控制權的轉移。但通過設定符合需求的特別股，便能夠解決上述沖突，使股權得以順利繼承。四是可以作為反收購手段。“毒丸計劃”，是目標公司防止敵意收購的一種手段，實質上是通過設定種類股來實現的。

（三）種類股制度在我國的立法現狀

我國2005年《公司法》并未明確種類股的具體類型，只是從形式的角度將股票分為記名和非記名股票。但第132條作出授權性規定，將本法之外其它種類之股份的設定權賦予國務院。2005年11月15日，國家發展改革委、科技部、財政部、商務部、中國人民銀行、國家稅務總局、國家工商行政管理總局、中國銀監會、中國證監會、國家外匯管理局聯合《創業投資企業管理暫行辦法》，其第15條規定：“經與被投資企業簽訂投資協議，創業投資企業可以以股權和優先股、可轉換優先股等準股權方式對未上市企業進行投資。”由上可知：首先，我國狹義立法并未給予種類股制度充分的重視，行政立法雖有補充但并不詳盡；此外，上述規定僅涉及種類股中的部分優先股種類，股份種類極少，股權結構簡單。

三、由對賭協議效力之爭看我國種類股制度構建的意義

（一）特別股能夠取代對賭協議而成為風險投資工具

在本文第一部分已經論述了對賭協議效力之爭的根源和對賭協議存廢的兩難困境。對賭協議之爭的根源是傳統和現代公司法治理理念的沖突，主要體現在是否堅持完全的同股同權這一問題上。與目標公司簽訂的對賭協議，在內容上涉及新股東即投資者權利的優先性，這是傳統公司法理念不能容括的。種類股制度能夠在股份種類設置上考慮到多重需求，為現代公司法所肯定。具體而言，種類股能夠調整股東表決權的有無、大小，公司利潤的分配方式，剩余財產的分配方式，股東身份的轉換等，使投資者能夠理性地選擇合適的種類以降低自己的風險，因此在功效上特別股可以取代對賭協議。

另一方面，對賭協議效力爭議影響到對賭協議現實存廢問題。對賭協議存廢存在進退兩難的困境，欲使對賭協議繼續存在，必須解決兩個問題：一是其內容與現行公司法的沖突，二是其內容對債權人及其他股東利益的影響。而這兩個問題在不改變現行法律的情況下，很難得到解決。因此，筆者認為，與其在對賭協議的效力問題上下功夫，不如構建種類股制度。種類股制度的構建不僅能夠取代對賭協議，避免現實爭端，更能夠解決諸如對賭協議之類的其他投資工具存在的難題。

（二）種類股的構建能夠適應公司法制現代化的要求

公司法制現代化是指一個國家按照現代公司制度的基本法律理念與原則去改造已有的公司法制度以適應自己社會經濟發展需要的一個歷史過程。要求公司法能夠盡可能地與社會經濟的現實狀況同步，進而成為國家經濟進步、競爭力提升的動力。對賭協議的出現就體現了投資者對特殊權利的多樣需求，而如上所言，種類股制度能夠有效地滿足該現實需求，這正與公司法現代化的目標相一致。種類股法律制度的完善是突破傳統公司法、適應現代公司法趨勢的重要舉措。

四、 由對賭協議效力之爭看我國種類股制度的具體建構

（一）我國種類股制度的立法模式

目前，世界主要發達國家在種類股制度的立法模式上主要采用法定式和授權式兩種。大陸法系國家基于嚴謹的立法思維多采用法定式，由法律規定可以設定種類股的具體事項，不可超出事項設置種類股。同時有的國家對特定類型股票所代表的權利義務作以限制。在這些國家，股東僅能夠在法律規定的范圍內或者按照法定方式行使在種類股選擇上的權利，自由度較低。但優勢在于，該制度能夠避免公司經營者利用其對公司的直接管理權損害股東利益。英美法系國家多采授權制，這種制度給予公司一定的自由權，使其能夠在其公司章程中規定種類股設置的具體事項，也可以授權董事會決定，不需要受公司法所制。

我國民商事立法多參考德國，筆者認為在種類股制度立法模式的選擇上也應主要采用法定式。首先，法定式能夠保證新的制度設置與我國民商事法律體系保持一致。此外，對賭協議效力爭端也反映出我國受傳統公司法制理念的束縛，而這種對傳統公司法理念的堅持不無道理。因此，我們不能采用授權制而將種類股設置的權力完全放開，同時也不能完全脫離我國現行法律框架。但是，法定式也并非絕對，筆者認為，在不涉及根本問題的層面法律不必事無巨細，而可以以授權制作為補充。

（二）我國種類股具體類別的設置

對于種類股類別的具體設計主要是對特別股的設置。公司法首先應當限定能夠設置特別股的基本事項，例如，表決權事項、股息分配事項、剩余分配事項、轉換權事項等。公司可以基于上述事項選擇設計優先股、劣后股或者混合股。發行優先股，可以滿足那些追求穩定收益的投資者的需求，同時可以對其表決權進行限制。劣后股雖然在實踐中很少被使用，但是可以運用劣后股制度設置特別股作為企業反收購的手段，也可以使用劣后股為條件來促進企業股權的順利轉讓或者繼承。總之，一些基礎的類別應當由法律明確規定，也可以在此基礎上，賦予公司通過章程自主設計法律允許的其他類型的權利。

種類股具體類別設定固然重要，但如果沒有配套的權利保障及均衡制度，種類股自身的實際功用將會降低。優先股股東可能濫用權利損害普通股股東或債權人的利益，劣后股股東可能因為權利限制而不能再正當范圍內享有利益。因此，在種類股類別的設置中，考慮權利義務之均衡十分必要。

參考文獻：

[1]朱錦清.證券法學（第三版）[M].北京：北京大學出版社，2011

[2]劉勇著.私募股權投資基金（PE）：中國模式及應用研究[M].遼寧：遼寧人民出版社，2010

[3]李建偉.公司法學[M].北京：中國人民大學出版社，2008

[4]曹興權.公司法的現代化：方法與制度[M].北京：法律出版社，2007

[5]趙旭東主編.公司法[M].北京：中國政法大學出版社，2007

[6]崔延花譯.日本公司法典[M].北京：中國政法大學出版社，2006

[7]鄭玉波.公司法[M].臺灣：三民書局，2004

[8]任爾昕.關于我國設置公司種類股的思考[J].中國法學，2010（6）

[9]平力群.日本公司法修訂及其對公司治理制度演化的影響——以種類股制度和股份回購制度為例[J].日本學刊，2010（5）

[10]韓靈麗.論類別股東制度的建立[J].河北法學，2005.1