僵局范文10篇

【摘要】當公司陷入僵局時，公司內部的各項經營管理活動都會停止，決策與管理機制也會進入癱瘓的狀態。此時，董事會或者是股東大會也會因為當事人拒絕參加而不能如期進行，且任何一方的提議都不會被對方認可或接收，議案也不會順利的通過，這就會直接損害到公司主體利益。基于此，本文主要針對公司僵局的司法解決策略展開了深入的分析與探究。

【關鍵詞】公司僵局；司法解決；策略分析

由于公司僵局的出現會直接損害股東、公司等主體利益，因此我國在2006年1月1日所頒布的《中華人民共和國公司法》就針對部分公司僵局問題與解決方法作出了明確的規定，這一舉措不僅突破了原有《公司法》在處理公司僵局這一方面的立法空白，同時也為司法實踐提供了強有力的法律依據。但由于部分原則性的規定相對較為簡略，不夠豐富全面，這就在一定程度上增加了司法實踐的難度，為此，進一步健全與完善公司僵局司法解決策略是十分有必要的。

一、公司僵局概述

根據公司僵局形成的原因可知，公司僵局的發生并不是偶爾的。但由于公司內部無法通過自身的運行來有效打破僵局，因此這就需要司法程序的介入。而司法解散制度的設計就是在這種規制下形成的，其有效性在具體的司法實踐中也得到了有效的驗證。在這種情況下，由于我國立法在這一方面仍舊不夠明確，且存在一定的解釋空間，這就大大增加了司法實踐的難度。基于此，本文章就依據我國當前的立法現狀來對模糊性的立法進行逐一的解釋分析。

二、公司僵局帶來的危害

一、公司僵局危害性及其形成的原因

公司僵局形成的原因可從三個方面分析：

1從經濟學角度分析，公司僵局是主體利益差異性決定的。在公司中，股東、董事各自的利益不同，會在公司的經營決策上發生嚴重分歧，這種基于利益沖突而產生的矛盾往往是不可調和的，利益的差異使其無法形成共同的意志，導致公司事務不能正常運轉。

2從公司法理角度分析，公司資本三原則是公司僵局形成的關鍵。資本法定原則和資本維持和充實的、股東不得抽回出資原則導致了任何公司一經成立，非經法定的程序，股東不能隨意抽回出資，資本實際上已被凍結。依照公司法和公司章程的規定，股東會、董事會和監事會通過決議采取“股東多數決”原則，在大股東控制對數表決權或者股東表決權和都是人數對等化的時候，股東會和董事會就會形同虛設，股東或董事之間矛盾無法調和時，任何一方可能都無法形成公司法和公司章程所要求的表決多數，決議的通過幾乎不可能，從而無法避免和打破公司僵局。

3從公司自身角度講，公司人合性的喪失公司僵局形成的本質因素。

公司創立之初的“人合性”使得合作各方更容易達成一致，更有利于團結一致把公司經營管理好，但是合作與矛盾總是相伴而生的。一旦股東之間的摩擦，損害了公司的人合性，往往造成公司運作失靈。當公司運作機制的失靈無法完全在公司內部化解時，便會出現整個公司運作的癱瘓，造成公司僵局。因此公司僵局多發生在具有較強“人合性”特征的有限責任公司中也就不難理解了。公司僵局根源于公司內部存在的尖銳矛盾損害了公司的人合性。公司人合性的喪失及公司管理和決策所實行的多數表決制度，是造成“公司僵局”的本質因素。

一、公司僵局產生的一般性原因

1.資本多數決原則

資本多數決又稱股份多數決，此原則是各國公司法和公司章程普遍采用的原則，它以持有資本多少來決定表決權大小，其實質在于，公司內部實行少數服從多數的民主制度，讓公司依據持股多數的股東意見，而不是所有股東的意見來作出經營判斷，持有多數股份的股東的意思視為公司的意思。“體現了投資的多少與風險的負擔和公司事務管理權的安排的合理關系”資本多數決原則有利于鼓勵股東的投資熱情，確定股東投資風險和投資回報之間的正比關系，具有合理性。然而其一旦被濫用就極可能導致公司僵局的形成。按照公司法和公司章程，股東會、董事會通過決議需要至少半數以上的表決權或者人數的同意，對于股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。對于董事會的決議，有的公司章程甚至規定了更高的表決多數。當股東或者董事之間發生沖突的時候，任何一方都無法形成公司法或者公司章程規定要求的多數表決權，決議也就無法形成，導致公司陷入不能正常運轉的僵局狀態。舉一個最為簡單而又典型的例子，由兩名各占百分之五十股份的股東組成公司，股東會決議的形成都需要雙方股東的一致意見，當他們在董事會人選或者其他公司重大事項上不能達成一致意見，資本多數決原則下的表決機制運轉失靈，導致公司陷入僵局狀態。

2.法定資本制度

法定資本制度給公司僵局的形成提供了制度土壤。傳統的公司資本制度分為法定資本制度和授權資本制度，法定資本制為大陸法系國家所采用，其意義在于使公司以其資本的充足、維持和不變來維護公司的對外信用。我國采用法定資本制度，并且奉行法定資本制度下的資本確定、資本維持和資本不變等資本三原則。在法定資本制度下，公司一經成立資本實際上已被凍結，非經嚴格復雜的程序，股東不能隨意抽回出資。使得公司股東在產生矛盾后難以通過減資或者要求公司收購其股份退出公司以化解矛盾，相反的是加劇矛盾和沖突，導致僵局狀態的形成。

3.封閉公司的封閉性和人合性

［論文關鍵詞］公司救濟原因司法解散

［論文摘要］由于公司主體之間利益的差異和公司資本三原則等原因，在實踐中出現公司僵局。現行《公司法》關于公司僵局的司法解散的規定不完善，應對公司僵局采取多樣化的救濟途徑，完善法律制度。

所謂公司僵局是指公司存續運行過程由于股東或董事之間發生分歧或糾紛，且彼此不愿妥協處于僵持狀況，導致公司不能按照法定程序做出決策，從使公司陷入無法正常運轉，甚至癱瘓的事實狀態。新公司法第183條規定：“公司在經營管理產生嚴重困難，繼續存續使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求法院解散公司。”按此條規定，在公司陷入僵局并別無選擇的情況下，公司的股東可以請求解散公司，新《公司法》的規定為公司僵局的司法打破提供了法律依據，被認為是新公司法的一大進步。

一、公司僵局危害性及其形成的原因

公司僵局形成的原因可從三個方面分析：

1從經濟學角度分析，公司僵局是主體利益差異性決定的。在公司中，股東、董事各自的利益不同，會在公司的經營決策上發生嚴重分歧，這種基于利益沖突而產生的矛盾往往是不可調和的，利益的差異使其無法形成共同的意志，導致公司事務不能正常運轉。

摘要：強制收購股權制度是指在公司僵局發生時，由被收購方向法院提出要求公司或者其他股東強制收購其股權，或是由一方股東提出要求強制收購其他股東股權的救濟方式。它可以使得無心經營公司的股東退出公司，打破股東會或董事會僵持的局面從而化解公司僵局。我國公司法并未對公司僵局下的強制收購股權制度進行規定，結合國內外立法及理論研究現狀，對該制度進行了初步的構設。

關鍵詞：公司僵局；強制收購股權；救濟

一、公司僵局的界定及成因

實踐中，在運營過程中的公司可能會發生各種問題，公司僵局就是嚴重影響公司正常運轉的困頓。對于公司僵局的界定，在學術界，趙旭東教授比較早地提出了：“所謂的公司僵局是與電腦死機頗為類似的一種現象。電腦死機時，幾乎所有的操作按鍵都完全失靈。公司陷于僵局時，一切決策和管理機制都徹底癱瘓，股東大會或董事會因對方的拒絕參會而無法有效召集，任何一方的提議都不被對方接受和認可，即使能夠舉行會議也無法通過任何議案”[1]。我國人大法工委編著的《公司法釋義》給出的定義是：“因股東間或者公司管理人員的利益沖突和矛盾導致公司的有效運行失靈，股東會或董事會因對方接受和認可，即使能夠舉行會議也無法通過任何議案，公司的一切事物處于一種癱瘓狀態。”另外，《布萊克法律詞典》等權威的法學詞典，《日本商法典》、《法國民法典》中都有對公司僵局的界定，我國《公司法》第183條“公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失”，也被普遍認為是對公司僵局的規定。

綜合以上觀點，筆者認為公司僵局指的是，因為公司的決策和管理機制的失靈所導致的公司正常經營活動陷入持續停滯的狀態。其主要表現為：股東會失靈導致的股東（大）會無法正常召集和舉行或者決策無法作出；董事會失靈導致的經營管理活動無法正常進行；以及經營過程中的各種風險所致的公司無法正常運轉。

公司僵局形成原因是多樣化的。首先，最根本的原因是股東會的議事規則實行資本多數決。公司雖然是法人，但是公司畢竟不能自己生成意思，公司意思形成仍然要靠組成它的股東的意志。但現實中，股東的意見不可能完全一致，因此在對公司事務進行決議時，大多數國家以資本多數決為一般原則，即由表決權較多的股東的意志代表公司的意思。在我國，有限責任公司股東會重大事項決議要三分之二以上表決權股東通過，其他事項可由公司章程約定表決方式；股份公司股東大會決議要經出席會議股東所持表決權的過半數通過，重大事項要經出席會議股東所持表決權三分之二以上通過。這樣雖然替公司尋到了意思形成的方法，但是，不免出現這樣的情形，即當股東內部分裂成幾個派別并且僵持不下時，任何一派的觀點都無法形成多數意見，則股東會無法作出決議。事實上，這種情況并不罕見。其次，股權結構不當也會造成公司僵局形成。現實中很多公司的股東各自持有公司一半的股權，并由各自推選了等量的董事進入董事會，當股東的意見相左時，不僅股東會不能做出決議，董事會也無法作出決議。另外，股東或者董事無故離開公司長期失蹤也會使得公司股東會或董事會無法召開而導致公司僵局[2]。

論文關鍵詞：有限責任公司公司僵局司法救濟

論文摘要：我國《公司法》第183條規定了公司僵局情況下的司法解散,完善了公司僵局出現后對股東的司法救濟,如何適用該條原則性規定,需要樹立積極慎用的理念,兼顧股東和公司利益的平衡,保證股東投資公司目的實現,又要避免輕易解散公司引起的社會動蕩。

一、公司僵局的內涵

公司僵局(CorporationDeadlock)是英美法上的一個概念。根據《布萊克法律辭典》的定義，公司僵局是指“公司的活動被一個或者多個股東或董事的派系所停滯的狀態，因為他們反對公司政策的某個重大方面”。英美法系雖未對公司僵局作出明確的界定，但是，因在司法實踐中，對于是否構成公司僵局，法官具有自由裁量權，故并不影響法官對具體案件的審理。在大陸法系國家的法律或法學著作中，并沒有與公司僵局相對應的概念。本文比較贊同趙旭東教授的解釋，他將其定義為:“因股東間或公司管理人員之間的利益沖突和矛盾導致公司的有效運行機制失靈，股東會或董事會因對方的拒絕參會而無法有效召集，任何一方的提議都不被對方接受和認可，即使能夠舉行會議也無法通過任何議案，公司的一切事務處于一種癱瘓狀態。”[1]本文作如下表述：公司僵局是指因股東之間或董事之間或者他們之間出現自身難以調和的利益沖突和矛盾，導致公司的運作機制失靈，股東會、董事會因對方的拒絕參會而無法有效召集；或雖能如期舉行會議，因任何一方的提議都不被對方接受和認可，也無法形成任何決議，公司運營陷于癱瘓，已經不能夠為股東和債權人的最佳利益行事的一種僵持狀態。公司僵局根源于公司內部存在的尖銳矛盾損害了公司的人合性,也就是說“人合性”的喪失是公司僵局形成的根源。

二、公司僵局形成的法律癥結

公司僵局形成的原因何在?一是有限責任公司封閉的特性所致,有限責任公司與股份有限公司的最大區別在于股份有限公司的股份可以自由轉讓,一旦少數股東認為自己的利益受到損害,即可拋售股份“,用腳投票”。而有限責任公司股東要轉讓出資必須征得其他股東的同意。在同等條件下,其他股東享有優先購買權。為維持公司的封閉性,許多公司甚至以合同的形式禁止向外部人員轉讓出資。“即使沒有法定或約定的限制,由于缺乏公開交易的市場，價格不易確定,有限責任公司股東的出資也難有與股份一樣的流動性。”[1]這樣,股東的出資就被長期鎖定。少數股東即使深受多數股東的壓制、剝削也無退出的途徑。二是在公司法的法定資本制和資本不變。原則之下,任何公司一經成立,資本實質上就被凍結,除非通過嚴格復雜的減資程序,股東的出資不能收回。法律雖然允許股東通過股權轉讓退出公司,但在公司尖銳的矛盾沖突情況下,股權的轉讓存在嚴重的困難,因為公司內部中公司決策和管理所實行的是多數決制度。依照公司法和公司章程的規定,股東會、董事會和監事會通過任何決議都需至少半數以上的表決權或人數的同意,對于股東會增加資本、減少資本、分立、合并、解散或者變更公司形式以及修改章程的決議,則必須經代表三分之二以上的表決權同意,對于董事會的決議,有的公司章程甚至規定了更高的表決多數。這樣大股東一旦控制了表決權的多數,小股東無法表達自己的意志,股東會、董事會形同虛設;或者股東表決權和董事人數對等化,各方股東派任的董事人數基本相當或相同之情形下,股東或董事之間發生了矛盾和沖突升級,甚至完全對抗,任何一方可能都無法形成公司法和公司章程所要求的表決多數,決議的通過幾無可能,公司的僵局狀態由此形成。

提要：農民的命運就是中華民族的命運。和其他問題一樣，“三農”問題的根本性的制約和障礙也是來自于現體制。必須進行包括還權于民、重溯公共權力、改善農村基本經營制度、甚至改變生活方式等根本性的變革。這種變革不能只寄希望于社會上層的開明和勇氣，還必須從促進民間健康力量的發展，促進民間與政府互動格局的形成。由于現體制本身是社會經濟、政治、文化總體結構的綜合反應，這種結構的要害在于1）它使整個社會不可避免地惡性化，不論哪一個階層；2）它使包括黑社會在內的各種惡性力量形成一個嚴密的利益體系，卻使民間力量無從發展和無從團結。這對中華民族的發展是致命的，所以我的命題和問題是：和一切的一切相比，怎樣使中華民族健康和團結起來，才是當代中國人的最大挑戰。這才是時代的真問題。

任何真正關心三農問題或關心中華民族命運的朋友，都不會拒絕以下說法，那就是我們不論做任何事，都應把問題分析清楚，認清我們的處境，以便更有效地的選擇我們的行為，爭取達致較好的效果。

“農民真苦，農村真窮，農業真危險”，早就成為上至中央政府總理，下至平民學子們的普遍共識，有關的探討熱鬧非凡，但謀求緩解乃至根本改變“三農”命運的嘗試，至今收效甚微，空有許多對策，就是無從下手。為什么呢？我認為其中一個重要的原因，就在于和三農問題龐大的需要比起來，我們相應的資源和力量極其有限，卻不怎么清楚如何有效運用這些極其有限的力量。有時候，盲目的行動比不行動還糟糕。所以各方面關心三農問題的朋友，有必要疏理一下頭緒，建立起碼共識，對針下藥，有的放矢。

我嘗試從三農現狀、現有對策、現實途徑、我們的選擇等幾方面闡述一下自己的思考。個人的力量有是限的，希望大家一起努力。

現狀：一副破敗和矛盾尖銳的圖景

無論來自城市或農村，絕大部份人都能感受到“三農”問題的嚴重和危險。但感覺不能代替理性的認識。

摘要:本文以對傷害法官事件的反思出發，探討如何保護司法防線的法官守門人，并提出建設司法公信力，完善審判制度，提高干警的安全防范意識，加強司法安保工作體系的建設等真正阻止傷害法官事件再度發生的舉措，希翼能借此文喚起部分法學人士對此類事件的高度關注。

關鍵詞:傷害法官事件;公信力;安保工作體系;法治

我們普遍認為司法是社會公正的最后一道防線，法官無疑就是這道防線的守門人。想要維護好司法公正，維護法治秩序，首先就該確保我們敬愛的法官的人身安全。然而近幾年，傷害法官事件時有發生，但我們也必須意識到嚴懲惡徒只能是治標不治本，面對這些傷害法官事件，我們應當冷靜分析其演變緣由。筆者看來，之所以時有傷害事件發生，主要是有以下幾大方面的原因:

一、法院公信力的缺失

法院的公信力在近幾年跌入谷底，造成公信力缺失的原因有很多，比如法官個人方面的因素，一些法官司法作風不正，玩忽職守，進而影響公信力;司法體制存在種種弊端，各地相類似案件判決不一，導致當事人不信任司法機關;實踐中由于法院任務繁重、人員緊缺等原因，一些應當向當事人和社會公開的內容未及時公開，使得當事人對執法的公正性存有疑慮等等。而且，抱怨法院辦案的不止是當事人和公眾，法官與律師之間的矛盾也愈發激烈，有的甚至到了水火不容的地步。然而法官們很多時候卻還自我感覺良好。對于前幾年發生的傷害法官事件，較多的法官除了把受害法官當作完全的受害者，對當事人進行譴責以及對部分幸災樂禍的公眾表達不滿之外，并沒有反思自身在處理日常案件時，是否有做得不妥之處，是否有些做法正可能是引起當事人報復的引燃點。也正是由于少部分法官至公信力于不顧，濫用職權，使得部分公眾對法院愈發失望，這也正是每每出現這些傷害事件時，總有些網友認為是法官辦案不力，濫用職權才遭到當事人報復。而當事人采取這樣一種激進的做法，往往不單純僅是因為判決對自己不利而喪失理智，更多時候是當事人認為法官徇私枉法，收受錢財使得自己敗訴，才會如此憤怒以致悲劇的發生。

二、司法審判制度的不完善

較量階段是進入到談判的實質性階段。雙方為了獲得各自所需

的經濟利益，都力求在交鋒中占據優勢，控制局面。在較量過程中，

雙方都列舉事實，希望對方理解并接受自己的意見，在相互討價的基

礎上，對一些爭議較大的問題再進行磋商，較量階段是談判過程中最

關鍵的時候，也是最應注意談判禮儀的時候。商務談判中失禮的言

行，大都發生在這個階段。因此，談判人員要時刻把握好“利益”和

摘要：我國新公司法首次以法律形式明確規定公司司法解散的情形，對維護投資者權益，尤其對中小股東權利保護具有重要意義。但由于該條規定過于籠統，導致操作起來困難重重，爭議頗多。為此，本文在對公司司法解散制度進行價值及其法理分析的基礎上，并通過對國外公司司法解散制度的比較研究，總結出可資借鑒的經驗，進而針對我國現行公司法183條所存在的缺陷，提出了具體的完善措施。

關鍵詞：公司司法解散公司僵局公司法

公司解散是以消滅公司的法人資格為目的而終止公司的業務活動且對公司財務進行清算的行為。依解散事由的不同，公司解散一般有自愿解散、行政解散與司法解散三種情況。其中，公司的司法解散。廣義上是指在公司出現僵局或其他問題，經相關當事人申請，由法院判決公司解散。狹義上是指當公司內部發生股東之間的糾紛，在采用其他的處理手段尚不能平息矛盾，賦予少數股東請求司法機關介入以終止投資合同，解散企業恢復各方權利，最終使基于共同投資所產生的社會沖突得以解決的可選擇的一種救濟方式。新公司法第183條明確規定：“公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。”這是我國第一次以法律形式明確規定公司司法解散的情形。新規定有利于及時終結處于高危狀態的公司資產，減少了投資風險，避免股東在公司陷入僵局之時無法自拔。尤其對中小股東權利保護不失為一條必要的救濟渠道，也是我國改進公司制度的一大體現。欣喜之余，我們不得不正視由于該條規定過于籠統，引發了司法實踐中操作起來困難重重，爭議頗多等問題。

一、公司司法解散制度的價值及其法理分析

在一個國家的公司法律體系中，確立公司的司法解散制度，具有重大的制度價值。一是解決公司僵局、維護股東利益的有效途徑。在公司實務中，經常存在公司經營管理嚴重困難、財務狀況惡化的情況，雖然公司沒有達到破產的界限，但繼續維持會使股東利益受到更大損失，或者因股東之間分歧嚴重，股東會或者股東大會又不能作出公司解散清算的決議，在此情形下，賦予股東請求法院解散公司的權利，有利于解決公司僵局，維護投資人的利益。二是防范、化解社會矛盾的有力措施。如果公司形成僵局又不及時予以化解，則矛盾沖突將會波及錯綜復雜的各種法律關系的主體，對社會來講，這是一種潛在的嚴重的不安定因素。從社會學角度看，運用司法手段化解公司僵局，其目的是使基于股東共同投資所產生的社會沖突得以解決。三是市場經濟“經濟民主”的需要。在市場經濟體制下，政府一般不應參與調解、裁決公司股東之間的紛爭。這類糾紛往往涉及公司的運行與管理，涉及財產的占有與經濟利益的分配，沖突各方大都以謀求公平為己方的奮斗目標。因此，須司法機關經特定程序加以解決。否則經濟民主將無從談起。事實上，在任何法治國家，司法都是化解利益沖突的最終途徑，是解決社會爭端的最后一道屏障。四是完善公司法律制度的需要，公司作為一種聚合社會資本的經營方式，不但應該有形成機制，也應該規定一定的退出機制，從而形成一套完整的公司制度。而當公司經營出現僵局時，依法賦予公司的股東通過申請司法解散的方法來擺脫困境也是一種必要的救濟手段。

從法理上分析，股東解散公司之訴的基礎主要是關系合同(relationcontracts)和合理期待(reasonableex，oectations)的損失。所謂關系合同是指長期存續、各方接觸頻繁、其利益需求因外界情形變化而隨時調整的合同，如婚姻、雇傭及特許權等合同。關系合同理論主張，只要締結這種關系，就不能期待一次締結，終身受用。而必須應時而變，使合同各方的權利和義務，處于一種開放式的修正狀態中。公司章程究其性質而言理應屬于關系合同。而公司是以章程這一契約化載體為中介而形成的股東之間、股東與公司之間以及公司與政府之間的契約，對于該契約的全面、實際履行，每一位股東均有期待的權利和利益。公司陷入僵局，股東應有的參加公司決策和管理的權利以及獲得股利等權益之期待落空。因此，應當賦予其請求救濟以至申請司法解散公司的權利。在公司法理論中，該理論又稱為公司股東的合理期待落空理論。