機構(gòu)股東積極主義范文10篇

一、機構(gòu)投資者股東積極主義的典型模式

“關(guān)系投資”模式和“過程”模式是美國機構(gòu)投資者股東積極主義的基本行為模式，LENS基金和CaLPERS基金分別是這兩種模式的典型代表。實踐證明，盡管在具體的操作上有所差異，但是分別運用這兩種模式的LENS基金和CaLPERS基金在改善公司治理方面都取得了令人矚目的成果。

案例一：LENS基金——“關(guān)系投資”模式

LENSFUND(透鏡基金)是實行公司治理導向投資戰(zhàn)略的機構(gòu)投資者中參與公司治理最積極的代表，它只投資于少數(shù)幾家股票，進行“關(guān)系投資”(relationshipinvestment)。所謂“關(guān)系投資”是指機構(gòu)投資者既非被動的，也非彼此互不相干的，而是與公司管理層協(xié)同工作的“耐心資本”投資模式(JohnPound，1993)。LENS基金的管理者之一的內(nèi)爾·米諾(NellMinnow)在1993年舉行的有關(guān)關(guān)系投資與股東溝通的斯特恩——斯圖爾特研討會上在回答LENS基金怎樣進行投資選擇時說：“到目前我們已經(jīng)投資了4家公司。無論何時，我們潛在的投資目標不會超過4家，因而我們對每家公司都加以仔細的關(guān)注。我們的一項投資標準是考察公司的不同時間段的標準回報率：1年期、3年期、5年期。我們與Batterymatch公司一起工作，它為我們提供所有種類的關(guān)于戰(zhàn)略動力(strategmmomentum)的數(shù)據(jù)。我們想要了解是否它的業(yè)績在下滑或是未遵守諾言。我們也從事NEXIS那樣的經(jīng)營管理方面的研究，試圖了解能否將管理作為一項影響股票的變量分離出來。我們尋找實際價值與市場價值間差額可能最大的公司，而且這種差額必須是我們能夠施加影響的。如果公司存在行業(yè)范圍的問題，或者管理層擁有大量的股份，或者公司所在的行業(yè)受嚴格管制，我們就不會涉及其中。在授權(quán)范圍內(nèi)，通過行使對公司的所有權(quán)，我們必須要采取一些措施，保證我們作為股東從事的活動能影響公司。”0由此可見，LENS基金的投資選擇原則是從財務評價和公司治理評價兩個角度找出價值低估和可以通過公司治理(主要是股東的作用)提高價值的公司。其1994年年報中的一段話則非常清晰地表述了公司治理導向的投資戰(zhàn)略：“卡內(nèi)基(carnegie)曾說最好的投資戰(zhàn)略是把所有的雞蛋都放在一個籃子里，然后緊緊地盯住這個籃子。我們的戰(zhàn)略是不僅盯住籃子還要盯住雞蛋，并且我們要確信讓那些雞蛋知道有人在盯著他們。我們發(fā)現(xiàn)，董事會就像亞原子一樣，知道他們受到關(guān)注時會有不同的行為。我們的初衷就是制造這種不同。我們的經(jīng)驗表明股東的參與能夠增加價值?！?/p>

案例二：CaLPERS基金——“過程”模式

CaLPERS是股東價值導向公司治理運動最積極的推動者，在每年評估其股票組合中的公司績效時，它根據(jù)3個篩選尺度：過去3年的股東回報；經(jīng)濟增加值EVA；公司治理情況，將長期績效低劣的公司列為“CaLPERS焦點公司”，然后會見這些公司的董事，討論其績效和公司治理問題。在曝光劣跡公司的同時，CaLPERS也給在公司治理方面表現(xiàn)優(yōu)異的公司和個人頒獎。雖然CaLPERS在提出涉及美國運通公司的詹姆斯·羅賓遜(JamesRobinson)的問題上顯示出了先見之明，但沒有在解決這種問題上發(fā)揮同樣重要的作用。迫使羅賓遜離開公司的機構(gòu)投資者不是公共養(yǎng)老基金計劃，而是穿著白鞋的華爾街基金，如聯(lián)盟資本和J·P·摩根公司。CaLPERS可能在識別問題上起到了一種公開的作用，卻不能運用某些特別甚至激進的方式進行下去，例如，堅持要公司的CEO下臺。這是因為其股票組合幾乎完全是指數(shù)化的，甚至只能進行有限的嘗試性襲擊的“關(guān)系性投資”。(Monks，RobertA，G，，Minow，Nell，2001)。

一、機構(gòu)投資者股東積極主義的典型模式

“關(guān)系投資”模式和“過程”模式是美國機構(gòu)投資者股東積極主義的基本行為模式，LENS基金和CaLPERS基金分別是這兩種模式的典型代表。實踐證明，盡管在具體的操作上有所差異，但是分別運用這兩種模式的LENS基金和CaLPERS基金在改善公司治理方面都取得了令人矚目的成果。

案例一：LENS基金——“關(guān)系投資”模式

LENSFUND(透鏡基金)是實行公司治理導向投資戰(zhàn)略的機構(gòu)投資者中參與公司治理最積極的代表，它只投資于少數(shù)幾家股票，進行“關(guān)系投資”(relationshipinvestment)。所謂“關(guān)系投資”是指機構(gòu)投資者既非被動的，也非彼此互不相干的，而是與公司管理層協(xié)同工作的“耐心資本”投資模式(JohnPound，1993)。LENS基金的管理者之一的內(nèi)爾·米諾(NellMinnow)在1993年舉行的有關(guān)關(guān)系投資與股東溝通的斯特恩——斯圖爾特研討會上在回答LENS基金怎樣進行投資選擇時說：“到目前我們已經(jīng)投資了4家公司。無論何時，我們潛在的投資目標不會超過4家，因而我們對每家公司都加以仔細的關(guān)注。我們的一項投資標準是考察公司的不同時間段的標準回報率：1年期、3年期、5年期。我們與Batterymatch公司一起工作，它為我們提供所有種類的關(guān)于戰(zhàn)略動力(strategmmomentum)的數(shù)據(jù)。我們想要了解是否它的業(yè)績在下滑或是未遵守諾言。我們也從事NEXIS那樣的經(jīng)營管理方面的研究，試圖了解能否將管理作為一項影響股票的變量分離出來。我們尋找實際價值與市場價值間差額可能最大的公司，而且這種差額必須是我們能夠施加影響的。如果公司存在行業(yè)范圍的問題，或者管理層擁有大量的股份，或者公司所在的行業(yè)受嚴格管制，我們就不會涉及其中。在授權(quán)范圍內(nèi)，通過行使對公司的所有權(quán)，我們必須要采取一些措施，保證我們作為股東從事的活動能影響公司。”0由此可見，LENS基金的投資選擇原則是從財務評價和公司治理評價兩個角度找出價值低估和可以通過公司治理(主要是股東的作用)提高價值的公司。其1994年年報中的一段話則非常清晰地表述了公司治理導向的投資戰(zhàn)略：“卡內(nèi)基(carnegie)曾說最好的投資戰(zhàn)略是把所有的雞蛋都放在一個籃子里，然后緊緊地盯住這個籃子。我們的戰(zhàn)略是不僅盯住籃子還要盯住雞蛋，并且我們要確信讓那些雞蛋知道有人在盯著他們。我們發(fā)現(xiàn)，董事會就像亞原子一樣，知道他們受到關(guān)注時會有不同的行為。我們的初衷就是制造這種不同。我們的經(jīng)驗表明股東的參與能夠增加價值?！?/p>

案例二：CaLPERS基金——“過程”模式

CaLPERS是股東價值導向公司治理運動最積極的推動者，在每年評估其股票組合中的公司績效時，它根據(jù)3個篩選尺度：過去3年的股東回報；經(jīng)濟增加值EVA；公司治理情況，將長期績效低劣的公司列為“CaLPERS焦點公司”，然后會見這些公司的董事，討論其績效和公司治理問題。在曝光劣跡公司的同時，CaLPERS也給在公司治理方面表現(xiàn)優(yōu)異的公司和個人頒獎。雖然CaLPERS在提出涉及美國運通公司的詹姆斯·羅賓遜(JamesRobinson)的問題上顯示出了先見之明，但沒有在解決這種問題上發(fā)揮同樣重要的作用。迫使羅賓遜離開公司的機構(gòu)投資者不是公共養(yǎng)老基金計劃，而是穿著白鞋的華爾街基金，如聯(lián)盟資本和J·P·摩根公司。CaLPERS可能在識別問題上起到了一種公開的作用，卻不能運用某些特別甚至激進的方式進行下去，例如，堅持要公司的CEO下臺。這是因為其股票組合幾乎完全是指數(shù)化的，甚至只能進行有限的嘗試性襲擊的“關(guān)系性投資”。(Monks，RobertA，G，，Minow，Nell，2001)。

摘要股東提案制度以股東行動主義理論為預設(shè)基礎(chǔ)、以保護中小股東合法利益為己任。是否存在積極股東決定本制度引入的正當性以及是否有利于中小股東利益保護，反映出制度設(shè)計的科學性與否。集體行動理論視角下的股東提案制度，因機構(gòu)投資者和非理性小股東可能成為積極股東而具有正當性，與我國公司治理現(xiàn)實相比較，有一定的前瞻性?，F(xiàn)有制度設(shè)計在實現(xiàn)保護中小股東利益立法目的上尚存有限制非理性股東行使權(quán)利、制約提供小股東激勵等設(shè)計缺欠，需進一步降低持股要件，限制控股股東權(quán)利，扶持機構(gòu)投資者。

關(guān)鍵詞股東提案；集體行動理論；積極股東

股東提案制度作為一項全新的重要制度設(shè)計在新公司法第103條第二款得以體現(xiàn)和確認，它自產(chǎn)生之日起就被賦予保護中小股東合法利益的重任而為人們所期待。然而，一項制度引入是否具有合理性、制度設(shè)計是否科學，將直接影響制度的立法目的的實現(xiàn)。本文擬從集體行動理論角度對我國股東提案制度之合理性、科學性作一分析。

一、股東提案制度之經(jīng)濟學分析路徑

(一)股東提案制度存在之正當性驗證路徑。制度設(shè)計需要理論支撐，以保障其合理性，股東提案制度同樣也不例外，它以股東行動主義為預設(shè)理論基礎(chǔ)。股東行動主義是西方成熟市場經(jīng)濟國家發(fā)展起來的外部股東為維護自身利益而積極參與公司治理的行動理念，該理念認為股東作為公司的出資人和所有者，出于關(guān)心公司良好發(fā)展目的而成為積極股東，用手投票影響公司人的行為，以實現(xiàn)自身利益最大化。這一觀點得到眾多學者的贊同，美國學者卡爾森認為所有者如果是積極的、有能力的并且定位準確的話，將在創(chuàng)造價值、實現(xiàn)商業(yè)繁榮中發(fā)揮關(guān)鍵作用。公司股東愿意積極行動參與公司治理，以此為前提設(shè)計的股東提案制度立法目的的實現(xiàn)，必須依賴這一制度之權(quán)利主體的能動性和積極性的發(fā)揮。換言之，只有積極參與公司治理的股東的存在，或只有股東發(fā)表意見試圖對公司施加影響，股東提案制度才有立足之地，才可能發(fā)揮其功用。驗證了積極股東之存在，即驗證了股東提案制度之合理性。

(二)股東提案制度設(shè)計之科學性驗證路徑。股東提案制度的科學性主要體現(xiàn)在制度設(shè)計本身能否實現(xiàn)預設(shè)之立法目的。學者普遍認為，提案權(quán)是公司法賦予股東參與公司經(jīng)營管理的權(quán)利，是保護中小股東合法利益的特別措施，即股東提案制度的立法目的在于保護中小股東的合法利益。凡有助于這一目的實現(xiàn)的制度設(shè)計，即為科學的制度設(shè)計。反之，則設(shè)計不科學。因此，驗證股東提案制度的科學性，即是驗證現(xiàn)有股東提案制度能否有助于保護中小股東之合法利益。

[摘要]本文對西方機構(gòu)股東積極主義與目標公司績效關(guān)系的研究進行了綜述。相關(guān)研究主要集中于分析機構(gòu)投資者是否有足夠的動力和能力實施對經(jīng)理的監(jiān)督，從而有助于公司業(yè)績的提升，主要包括機構(gòu)股東積極主義提高績效論、無效論，以及損害績效論這三種觀點。

[關(guān)鍵詞]機構(gòu)投資積極主義公司績效

傳統(tǒng)的公司理論認為，在公司股份高度分散的條件下，經(jīng)理對公司擁有控制權(quán)(Jensen和Meckling,1976)。股東作為委托人，經(jīng)理作為受托人，兩者之間存在利益沖突而信息不對稱，由此則可能引起逆向選擇和道德風險問題。經(jīng)理們會通過個人權(quán)力擴張，以及利用公司資源謀取私利而侵害股東利益（Jensen,1986,1989)；還可以制定使他們免遭失去職位風險的公司政策，并且很難為股東察覺(Rasmusen,1989)。這樣，公司股東就只能主要依靠通過股票的買賣影響和制約經(jīng)理的行為。

上世紀80年代以來，隨著機構(gòu)投資者的發(fā)展，機構(gòu)股東積極主義(institutionalshareholderactivism)興起，機構(gòu)投資者被認為可以作為一種控制機制代替外部控制權(quán)市場監(jiān)督其人行為并保證他們按照合同約定的那樣行事，通過這種方式能消除股東與人之間的信息不對稱，并對行為不當?shù)娜诉M行懲罰，從而解決傳統(tǒng)意義上的問題(Agrawal和Mendeler,1990）。從此，有關(guān)機構(gòu)股東積極主義對目標公司績效影響的研究日趨活躍。相關(guān)研究主要從以下幾方面展開：一是機構(gòu)投資者是否足夠的動力和能力實施對經(jīng)理的監(jiān)督，從而是否有助于公司業(yè)績的提升；二是對機構(gòu)股東積極主義與公司績效的關(guān)系進行實證檢驗。

近年來，我國證券政府監(jiān)管部門出臺了一系列促進機構(gòu)投資發(fā)展的政策和措施，希望通過發(fā)展機構(gòu)投資者，促進上市公司業(yè)績的提高和股票交易市場的健康發(fā)展。伴隨著機構(gòu)投資的發(fā)展，其對我國上市公司和股票市場的影響無疑在逐步增大，包括一定程度上對股票市場的發(fā)展起到了積極的促進作用。但是，現(xiàn)實中機構(gòu)投資者也存在操縱股市、與上市公司合謀等問題。分析與評估機構(gòu)投資者與公司績效的關(guān)系，在我國也有著重要的理論與現(xiàn)實意義。為此，我們有必須對西方學者相關(guān)研究成果進行系統(tǒng)的梳理。

一、機構(gòu)股東積極主義有效監(jiān)督論

【摘要】：機構(gòu)投資者在公司治理中的作用是近年來研究的熱點。文章總結(jié)了近年來國內(nèi)外有關(guān)研究機構(gòu)投資者參與上市公司治理的文獻并分類進行了分析，以便認清其在資本市場的作用，為相關(guān)研究者提供幫助。

【關(guān)鍵詞】：機構(gòu)投資者；公司治理；股東積極主義

一、引言

機構(gòu)投資者在全球范圍的快速發(fā)展使其在公司治理中的表現(xiàn)越來越活躍。機構(gòu)投資者的出現(xiàn)有助于平衡股東和管理層、大股東和中小股東之間的關(guān)系，改善上市公司股權(quán)治理結(jié)構(gòu)?，F(xiàn)在機構(gòu)投資者施行股東積極主義，參與上市公司治理已成為人們關(guān)注的焦點。在國外，隨著機構(gòu)投資者的發(fā)展，對機構(gòu)投資者的研究不斷增多而且內(nèi)容也不斷地深入；在國內(nèi)，雖然機構(gòu)投資者起步較晚，但由于國情導致的資本市場是具有中國特色的，所以國內(nèi)的研究還是很有意義，對發(fā)展中國資本市場、提高上市公司質(zhì)量將起到很大的作用。本文從機構(gòu)投資者參與公司治理的動機、途徑、機構(gòu)投資者對上市公司治理的影響對中外文獻作了回顧和總結(jié)。

二、機構(gòu)投資者參與公司治理的動機

早期的機構(gòu)投資者是不愿意介入公司治理的，他們只是嚴格遵守“華爾街準則”——用腳投票。這些機構(gòu)投資者寧愿通過“用腳投票”減少其損失，也不愿介入并試圖影響公司治理。但是Shleifer和Vishny(1986)認為隨著機構(gòu)持股的不斷擴大，繼續(xù)用腳投票會嚴重損害機構(gòu)投資者的利益，所以機構(gòu)投資者有動力來監(jiān)管公司的行為和績效，并且他們有著較大的投票權(quán)來實現(xiàn)這樣的監(jiān)督。原因是：第一，機構(gòu)投資者投資規(guī)模龐大，若將手中的大量股票拋出，一時難以找到合適的買主；第二，許多機構(gòu)投資者從事指數(shù)化交易，即他們的投資影響已涉及整個股市，一只股票的下跌可能會引起其它股票價格連續(xù)下降，從而使機構(gòu)投資者蒙受更大損失。為此不得不長期持有股票；第三，在收購與反收購策略被濫用的背景下，機構(gòu)投資者即使出售所有公司股票，也不容易找到重新投資的途徑；第四，如果能出售股票，股份實際的損失仍然是由全體投資者承擔的，公司投資者整體逃脫不了實際的股份損失；第五，如果不從根本上改變公司的狀況，最終受損的仍然是投資人本身(謝志華，2003)。據(jù)統(tǒng)計，截至2009年7月底，中國資本市場上各類機構(gòu)持股市值占流通市值的比重超過六成，機構(gòu)投資者成為中國證券市場的主導力量，這說明機構(gòu)投資者規(guī)模不斷擴大，越來越難以通過“用腳投票”來維持利潤，這是機構(gòu)投資者參與上市公司治理合理且理由充分的動機。

論文摘要：機構(gòu)投資者在公司治理中的作用是近年來研究的熱點。文章總結(jié)了近年來國內(nèi)外有關(guān)研究機構(gòu)投資者參與上市公司治理的文獻并分類進行了分析，以便認清其在資本市場的作用，為相關(guān)研究者提供幫助。

論文關(guān)鍵詞：機構(gòu)投資者；公司治理；股東積極主義

一、引言

機構(gòu)投資者在全球范圍的快速發(fā)展使其在公司治理中的表現(xiàn)越來越活躍。機構(gòu)投資者的出現(xiàn)有助于平衡股東和管理層、大股東和中小股東之間的關(guān)系，改善上市公司股權(quán)治理結(jié)構(gòu)?，F(xiàn)在機構(gòu)投資者施行股東積極主義，參與上市公司治理已成為人們關(guān)注的焦點。在國外，隨著機構(gòu)投資者的發(fā)展，對機構(gòu)投資者的研究不斷增多而且內(nèi)容也不斷地深入；在國內(nèi)，雖然機構(gòu)投資者起步較晚，但由于國情導致的資本市場是具有中國特色的，所以國內(nèi)的研究還是很有意義，對發(fā)展中國資本市場、提高上市公司質(zhì)量將起到很大的作用。本文從機構(gòu)投資者參與公司治理的動機、途徑、機構(gòu)投資者對上市公司治理的影響對中外文獻作了回顧和總結(jié)。

二、機構(gòu)投資者參與公司治理的動機

早期的機構(gòu)投資者是不愿意介入公司治理的，他們只是嚴格遵守“華爾街準則”——用腳投票。這些機構(gòu)投資者寧愿通過“用腳投票”減少其損失，也不愿介入并試圖影響公司治理。但是Shleifer和Vishny(1986)認為隨著機構(gòu)持股的不斷擴大，繼續(xù)用腳投票會嚴重損害機構(gòu)投資者的利益，所以機構(gòu)投資者有動力來監(jiān)管公司的行為和績效，并且他們有著較大的投票權(quán)來實現(xiàn)這樣的監(jiān)督。原因是：第一，機構(gòu)投資者投資規(guī)模龐大，若將手中的大量股票拋出，一時難以找到合適的買主；第二，許多機構(gòu)投資者從事指數(shù)化交易，即他們的投資影響已涉及整個股市，一只股票的下跌可能會引起其它股票價格連續(xù)下降，從而使機構(gòu)投資者蒙受更大損失。為此不得不長期持有股票；第三，在收購與反收購策略被濫用的背景下，機構(gòu)投資者即使出售所有公司股票，也不容易找到重新投資的途徑；第四，如果能出售股票，股份實際的損失仍然是由全體投資者承擔的，公司投資者整體逃脫不了實際的股份損失；第五，如果不從根本上改變公司的狀況，最終受損的仍然是投資人本身(謝志華，2003)。據(jù)統(tǒng)計，截至2009年7月底，中國資本市場上各類機構(gòu)持股市值占流通市值的比重超過六成，機構(gòu)投資者成為中國證券市場的主導力量，這說明機構(gòu)投資者規(guī)模不斷擴大，越來越難以通過“用腳投票”來維持利潤，這是機構(gòu)投資者參與上市公司治理合理且理由充分的動機。

【摘要】：機構(gòu)投資者在公司治理中的作用是近年來研究的熱點。文章總結(jié)了近年來國內(nèi)外有關(guān)研究機構(gòu)投資者參與上市公司治理的文獻并分類進行了分析，以便認清其在資本市場的作用，為相關(guān)研究者提供幫助。

【關(guān)鍵詞】：機構(gòu)投資者公司治理股東積極主義

一、引言

機構(gòu)投資者在全球范圍的快速發(fā)展使其在公司治理中的表現(xiàn)越來越活躍。機構(gòu)投資者的出現(xiàn)有助于平衡股東和管理層、大股東和中小股東之間的關(guān)系，改善上市公司股權(quán)治理結(jié)構(gòu)。現(xiàn)在機構(gòu)投資者施行股東積極主義，參與上市公司治理已成為人們關(guān)注的焦點。在國外，隨著機構(gòu)投資者的發(fā)展，對機構(gòu)投資者的研究不斷增多而且內(nèi)容也不斷地深入在國內(nèi)，雖然機構(gòu)投資者起步較晚，但由于國情導致的資本市場是具有中國特色的，所以國內(nèi)的研究還是很有意義，對發(fā)展中國資本市場、提高上市公司質(zhì)量將起到很大的作用。本文從機構(gòu)投資者參與公司治理的動機、途徑、機構(gòu)投資者對上市公司治理的影響對中外文獻作了回顧和總結(jié)。

二、機構(gòu)投資者參與公司治理的動機

早期的機構(gòu)投資者是不愿意介入公司治理的，他們只是嚴格遵守“華爾街準則”——用腳投票。這些機構(gòu)投資者寧愿通過“用腳投票”減少其損失，也不愿介入并試圖影響公司治理。但是ShlEifer和Vishny(1986)認為隨著機構(gòu)持股的不斷擴大，繼續(xù)用腳投票會嚴重損害機構(gòu)投資者的利益，所以機構(gòu)投資者有動力來監(jiān)管公司的行為和績效，并且他們有著較大的投票權(quán)來實現(xiàn)這樣的監(jiān)督。原因是：第一，機構(gòu)投資者投資規(guī)模龐大，若將手中的大量股票拋出，一時難以找到合適的買主第二，許多機構(gòu)投資者從事指數(shù)化交易，即他們的投資影響已涉及整個股市，一只股票的下跌可能會引起其它股票價格連續(xù)下降，從而使機構(gòu)投資者蒙受更大損失。為此不得不長期持有股票第三，在收購與反收購策略被濫用的背景下，機構(gòu)投資者即使出售所有公司股票，也不容易找到重新投資的途徑第四，如果能出售股票，股份實際的損失仍然是由全體投資者承擔的，公司投資者整體逃脫不了實際的股份損失第五，如果不從根本上改變公司的狀況，最終受損的仍然是投資人本身(謝志華，2003)。據(jù)統(tǒng)計，截至2009年7月底，中國資本市場上各類機構(gòu)持股市值占流通市值的比重超過六成，機構(gòu)投資者成為中國證券市場的主導力量，這說明機構(gòu)投資者規(guī)模不斷擴大，越來越難以通過“用腳投票”來維持利潤，這是機構(gòu)投資者參與上市公司治理合理且理由充分的動機。

一、改進股東投票制度是保護中小股東利益的必然要求

（一）投票權(quán)是股東各項權(quán)利的基礎(chǔ)

上市公司股東的基本權(quán)利可以分為收益權(quán)（即剩余索取權(quán)）和控制權(quán)，股東的各項權(quán)利一般都是根據(jù)同股同權(quán)的原則投票確定，即通過股東投票選舉和更換董事等實現(xiàn)對公司實際控制權(quán)的分配，通過審議批準（或修改）公司的利潤分配方案等實現(xiàn)對公司收益權(quán)的分配。因此，投票權(quán)事實上成為股東獲得各項權(quán)利的基礎(chǔ)。

（二）中小股東投票成本過高

股東權(quán)利的行使最終要通過對公司重大決議的表決來實現(xiàn)。目前股東履行投票權(quán)利的一般程序是獲取股東大會資料、參加股東大會、進行投票。提前向股東告知股東大會的日期及需表決的議案是各國法律法規(guī)的基本要求，股東現(xiàn)在基本都可以方便經(jīng)濟快捷地獲取股東大會的資料，但由于上市公司股權(quán)高度分散（我國是一股獨大與小股東的高度分散并存），多數(shù)股東居住地也高度分散，對大多數(shù)中小股東而言，參加股東大會就必須承擔額外的支出，比如交通、食宿費用等。此外，還有不少股東受時間等因素限制而不能親自參加股東大會。顯然，對中小股東而言，行使投票權(quán)的主要障礙就在于必須親自出席股東大會。也正是由于這些原因，中小股東大多放棄了股東投票權(quán)。

為擴大股東的參與范圍，各國紛紛設(shè)置了表決權(quán)行使制度，即股東可以委托人代為參加股東大會并投票，以降低股東投票成本。權(quán)投票的領(lǐng)域一般包括選舉董事、股票期權(quán)計劃、董事薪酬、資本增加授權(quán)、兼并和股東建議等。從實踐效果看，表決權(quán)行使制度不僅擴大了股東參與公司治理的范圍，而且為公司控制權(quán)市場的競爭提供了新的工具，增強了對公司管理層和大股東的約束力。但由于程序一般有比較明確的要求，手續(xù)相對煩瑣，實際上只有機構(gòu)投資者和持股規(guī)模相對較大的個人投資者才可能參與，征集小股東投票權(quán)的成本仍然相對較高，大多數(shù)小股東仍不愿委托他人代為投票。

自20世紀80年代公司治理問題進入人們的視野以來，已經(jīng)形成了一種全球化的公司改革運動，公司治理問題是長期困擾各國企業(yè)發(fā)展的重大問題。如何評價公司的治理效果，各國近年來紛紛推出了自己的指標評價體系，但普遍存在的問題是忽視了資本市場上的新興力量：機構(gòu)投資者。

一、傳統(tǒng)公司治理評價體系中機構(gòu)投資者缺失及原因分析

傳統(tǒng)公司治理評價體系中，主要包括控股股東治理、董事會治理、監(jiān)事會治理、經(jīng)理層治理、信息披露、利益相關(guān)者治理、法律基礎(chǔ)與中小投資者保護七大要素，在所有國內(nèi)外公司治理評價體系中，均沒有明確的機構(gòu)投資者指標，可能有如下原因：

（一）時代的局限性

美英等國機構(gòu)投資者曾長期奉行華爾街原則，即主要通過所謂“用腳投票”來監(jiān)督公司與管理層，而不熱衷于參與公司治理。這與傳統(tǒng)治理結(jié)構(gòu)阻礙以及相關(guān)的法規(guī)限制等有關(guān)。例如，美國1974年通過的雇員退休收入保障法規(guī)定，養(yǎng)老金不得將10%以上的資產(chǎn)投向繳納養(yǎng)老金的公司；資產(chǎn)應該分散化、多樣化，如果基金試圖控制工業(yè)公司，將失去免稅的待遇。在韓國，1998年以前的相關(guān)法律禁止金融機構(gòu)行使其投票權(quán)。我國現(xiàn)行的《證券投資基金運作管理辦法》中規(guī)定，對基金公司投資股票的投資比例，必須滿足以下要求：一只基金持有一家上市公司的股票，其市值不得超過基金資產(chǎn)凈值的10%；同一基金管理人管理的全部基金持有一家公司發(fā)行的證券，不得超過該證券的10%。這就是大家常說的“雙十限制”。因此，雖然機構(gòu)投資者在很多國家的資本市場上占50%以上的份額，但并沒有獲得與之相匹配的公司治理權(quán)力。加之機構(gòu)投資者的迅速發(fā)展，也是近20年來的事情，沒有引起傳統(tǒng)公司治理評價的邏輯框架制定者充分重視。

（二）認識的片面性

合格股東的標準

理想的合格股東應達到以下標準：

1)目標標準。以所投資企業(yè)價值的最大化為追求目標，通過促進和追求企業(yè)價值最大化來實現(xiàn)投資價值的最大化，不單純地追求個體利益的最大化，也不為使自身利益最大化而損害其他相關(guān)者的利益。

2)行為標準。在不同的狀態(tài)下應采取不同的行動。當企業(yè)不僅能夠按期支付信息，而且能支付股東紅利時，合格股東應當是沉默且關(guān)注的，只提出一些改進意見與經(jīng)營者商討，不直接干預經(jīng)營者；當企業(yè)經(jīng)營陷于低潮，不能支付股東紅利時，合格股東就要拯救企業(yè)脫離困境，或者對企業(yè)戰(zhàn)略等進行重大調(diào)整，或者撤換經(jīng)營者。總體上講，合格股東應當是積極的，具備價值創(chuàng)造的能力和實現(xiàn)手段，而不僅僅停留在價值評估的水平上。

3)道德標準。誠信是防范機會主義行為的最后一道防線。合格股東不僅要給予經(jīng)營者以充分地信任，更要以企業(yè)價值最大化為標準來評價經(jīng)營者的行為和約束自己的行為。不侵害經(jīng)營者、債權(quán)人、職工和小股東的利益，引導和鼓勵一切有利于增加企業(yè)價值的行為。

培育合格股東的三個基本原則