披露制度范文10篇

摘要：當前，國內(nèi)證券市場尚不規(guī)范，上市公司的財務(wù)預測信息披露還存在著一系列問題。本文主要從國內(nèi)上市公司財務(wù)預測信息披露制度存在的問題入手，重點對其相關(guān)的完善措施進行了分析和探討，希望給行業(yè)相關(guān)人士一定的參考和借鑒。

關(guān)鍵詞：上市公司；財務(wù)預測；信息披露

一、引言

在市場經(jīng)濟條件下，向外界提供預測性的財務(wù)信息成為當前上市公司對外提供財務(wù)報告的一項重要內(nèi)容。所謂的預測性財務(wù)信息又被稱為未來導向信息或者前瞻性信息，指的是在決策有用觀念的指導下，上市公司能夠?qū)σ院罂赡艹霈F(xiàn)的狀況而編制具體的財務(wù)信息。

二、國內(nèi)上市公司在財務(wù)預測信息披露方面存在的主要問題

1.財務(wù)預測信息編制與披露的法律、法規(guī)以及制度建設(shè)不完善

一、研究背景

綜觀國際保險業(yè)的發(fā)展歷程，20世紀90年代以后，隨著世界經(jīng)濟一體化和保隊全球化的進一步拓展，世界各國保險市場之間的聯(lián)系更加緊密，保險機構(gòu)間的競爭愈發(fā)激烈。特別是在衍生保險產(chǎn)品創(chuàng)新迅猛發(fā)展以及保險市場網(wǎng)絡(luò)化、信息化的新形勢下，經(jīng)濟中不確定因素急劇增長，潛在的保險風險逐漸顯現(xiàn)，破產(chǎn)危機頻頻爆發(fā)。據(jù)統(tǒng)計，20世紀70年代末到90年代中期，全世界共有600多家保險公司出現(xiàn)償付能力問題，其中美國占60％以上，歐州占10％左右。以美國為例，從20世紀70年代中期到90年代初期，美國保險業(yè)曾出現(xiàn)過較大規(guī)模的償付能力危機，僅就壽險公司而言，經(jīng)營失敗的數(shù)量達300多家。20世紀90年代后期，日本壽險公司出現(xiàn)了大規(guī)模倒閉現(xiàn)象。特別是1997年爆發(fā)的亞洲金融危機給東南亞各國的經(jīng)濟造成一系列不良后果，白1997年“日產(chǎn)生命”破產(chǎn)以后，日本先后共有7家壽險公司倒閉，給世界壽險業(yè)帶來巨大震動。探析近些年來全球爆發(fā)的保險償付能力危機，就會發(fā)現(xiàn)不能承擔的高信用率即預定利率，資產(chǎn)風險過于集中，流動性差，缺乏風險管理的制度、技術(shù)和資本，缺乏全球性監(jiān)管的有效措施是保險風險日益增強的深層原因。而保險會計體系缺乏透明度、保險業(yè)過度的信息屏蔽、市場約束力量薄弱是造成保險體系累積性風險，導致全球償付危機的重要根源。增加保險運行透明度、規(guī)范信息披露制度已成為當今保險業(yè)運行與監(jiān)管的重要問題。因此，在國際上加強和改善保險會計信息披露制度，已成為完善監(jiān)管制度、進行有效監(jiān)管的重要內(nèi)容。

當前我國正處于保險經(jīng)濟體制改革的關(guān)鍵時期，我國保險市場已處于完全開放狀態(tài)，保險體系逐步與國際保險體系全面接軌，大量的外資保險公司正在迅速進駐我國市場，我國保險機構(gòu)面對來自跨國金融集團的強力挑戰(zhàn)，保險市場的競爭愈來愈激烈。提高保險公司信息披露水平是我國進一步完善市場經(jīng)濟體制，強化市場約束，提高保險信息透明度的必然要求和參與國際保險競爭的重要條件。上市保險公司的日益增多，保險公司業(yè)務(wù)的創(chuàng)新，保險公司對新興技術(shù)的采用，保險會計信息的透明化、明朗化、公開化已成為保險公司必須履行的一項強制性義務(wù)。因此，保險公司如何進行會計信息披露滿足各方?jīng)Q策需要成為會計、保險、證券理論界和實務(wù)界愈為關(guān)注的課題。本文試圖通過國外保險會計信息披露制度的文獻綜述和比較研究，對我國保險會計信息披露制度的完善作出理論上的闡釋，提出現(xiàn)實的構(gòu)想與設(shè)計。

二、國外關(guān)于保險會計信息披露的文獻綜述

（一）控制論中對有關(guān)“信息”概念的分析

按照控制論創(chuàng)始人維納的理論，信息是消除不確定性的東西，是對人類社會活動、經(jīng)濟活動的客觀反饋，是對事物本質(zhì)的傳導，它具有事物自身反映的真實性、相關(guān)性和及時性。在不確定的現(xiàn)實環(huán)境中，經(jīng)濟主體的決策主要依賴于信息。所謂信息披露也主要就是傳遞信息計量的過程，并將信息計量的結(jié)果用一定的形式傳遞給外部信息使用者以便于他們決策。由于信息成本及公共品等原因，經(jīng)營者一般不愿或盡量少披露信息，造成在經(jīng)營者（信息供給方）和投資者與債權(quán)人（信息需求方）之間的信息不對稱，以及信息分布的不均衡。更嚴重的是，因受經(jīng)濟利益驅(qū)動，還可能出現(xiàn)市場欺詐和市場操縱，嚴重危害了市場經(jīng)濟的發(fā)展。因此，建立統(tǒng)一協(xié)調(diào)的信息披露制度，約束信息供給方的行為，對于增強經(jīng)濟運行透明度、維護市場經(jīng)濟的有序運行具有重大的意義，信息披露制度的完善與否直接決定著市場運作的效率水平。

一、國外關(guān)于保險會計信息披露的文獻綜述

（一）控制論中對有關(guān)“信息”概念的分析

按照控制論創(chuàng)始人維納的理論，信息是消除不確定性的東西，是對人類社會活動、經(jīng)濟活動的客觀反饋，是對事物本質(zhì)的傳導，它具有事物自身反映的真實性、相關(guān)性和及時性。在不確定的現(xiàn)實環(huán)境中，經(jīng)濟主體的決策主要依賴于信息。所謂信息披露也主要就是傳遞信息計量的過程，并將信息計量的結(jié)果用一定的形式傳遞給外部信息使用者以便于他們決策。由于信息成本及公共品等原因，經(jīng)營者一般不愿或盡量少披露信息，造成在經(jīng)營者（信息供給方）和投資者與債權(quán)人（信息需求方）之間的信息不對稱，以及信息分布的不均衡。更嚴重的是，因受經(jīng)濟利益驅(qū)動，還可能出現(xiàn)市場欺詐和市場操縱，嚴重危害了市場經(jīng)濟的發(fā)展。因此，建立統(tǒng)一協(xié)調(diào)的信息披露制度，約束信息供給方的行為，對于增強經(jīng)濟運行透明度、維護市場經(jīng)濟的有序運行具有重大的意義，信息披露制度的完善與否直接決定著市場運作的效率水平。

（二）信息論中有關(guān)“信息”概念的分析

信息論創(chuàng)始人申農(nóng)（c．E．Shannon）從信息量的角度出發(fā)，認為信息是人們對事物了解的不確定性的度量，每一次信息的獲取都是一次減少或消除事物的不確定性的過程。申農(nóng)提出的信息可以用兩次不定性之差來表示，即：I=S（Q／X）-S（Q／x‘）上式中，I代表信息，Q表示對某事的疑問，s表示不確定性，x為收到信息前關(guān)于Q的知識，x’為收到信息后關(guān)于Q的知識。該式表示的意思是，如果消息的內(nèi)容是收到人已知的，那么該人收到消息后就不會引起知識的變化，不定性沒有消除或減少；反之，如果收到人對消息的內(nèi)容事先并不知道，那么收到后就會引起知識的變化，不確定性就有所減少或消除。因此，從上式可以看出，只有通過信息擁有者的信息處理和傳遞，才能消除由于信息不充分、不對稱引發(fā)的事物不確定性，減少對系統(tǒng)內(nèi)外部事物的不利影響。

（三）關(guān)于保險信息的不對稱性

引言

上市公司信息披露制度是現(xiàn)代證券監(jiān)管制度的核心內(nèi)容與基石。在我國證券市場中，立法疏漏和監(jiān)管不力使得上市公司預測性信息披露實質(zhì)上已經(jīng)構(gòu)成了信息披露的主要違規(guī)行為類型之一。上市公司ST廈新2001年度業(yè)績預告變臉事件曾經(jīng)引起證券市場的廣泛關(guān)注和討論。

2002年1月22日廈新電子刊登公告稱，由于2001年度公司在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整、尋求新的利潤增長點方面獲得了成功，經(jīng)營業(yè)績有較大幅度提高，經(jīng)公司財務(wù)部門初步測算，2001年度基本可以實現(xiàn)扭虧為盈。2002年4月5日，該公司公布預虧公告稱，公司2001年度仍將虧損。2002年4月10日，該公司關(guān)于預盈后又預虧的補充說明公告，將預盈后又預虧的原因歸結(jié)為公司在初步測算時過于樂觀，以及與會計師事務(wù)所在會計政策應(yīng)用上、對有關(guān)費用及其他收入等方面的確認標準上存在差異。2002年4月19日，公司公布年報，虧損金額為7825萬元、每股虧損0.218元。由于2000年該公司已虧損1.74億元，其股票被特別處理。[1]值得注意的是，廈新電子是一只老莊股，1998年7月曾因10送5轉(zhuǎn)增2題材被炒至41.71元。2002年1月22日該公司預盈公告前一交易日的收盤價為7.22元，而預虧公告前一日的收盤價為10.23元，漲幅超過40％。預虧公告一出，市場嘩然，股價也一度跌破上升通道。

2002年5月24日，上海證券交易所公告，對包括廈新電子在內(nèi)的5家上市公司及其董事進行公開譴責。上交所的公告稱，上述公司或延遲重大信息，或信息不夠真實和完整，這些公司的披露行為嚴重違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，因此予以公開譴責。[2]市場上有投資者呼吁“怎一個‘歉’字了得”，“誰能為投資者買單”？[3]而公司本身卻強調(diào)事出有因且“預盈公告后又宣稱預虧的并不止廈新電子一家”[4]，投資者和上市公司各執(zhí)一詞。

類似的預測性信息披露行為是否違反了有關(guān)信息披露的規(guī)定？應(yīng)不應(yīng)當以及接受何種處罰？是否應(yīng)當對投資者因此而遭受的投資損失承擔賠償責任？目前證券監(jiān)管部門并沒有出臺明確的相關(guān)規(guī)定。最高人民法院2002年12月26日的《關(guān)于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》（以下簡稱《規(guī)定》）對人民法院審理虛假陳述證券民事賠償案件具有重要的規(guī)范作用，而且對中國證券市場穩(wěn)步健康發(fā)展將產(chǎn)生重大影響。但《規(guī)定》本身對預測性信息披露也沒有涉及。《規(guī)定》第十七條明確：證券市場虛假陳述，是指信息披露義務(wù)人違反證券法律規(guī)定，在證券發(fā)行或者交易過程中，對重大事件作出違背事實真相的虛假記載、誤導性陳述，或者在披露信息時發(fā)生重大遺漏、不正當披露信息的行為。問題在于，從本質(zhì)上說，上市公司的預測性信息都是不存在的事實，不同于已經(jīng)客觀發(fā)生的歷史事件，是否對所有預測性信息的行為都按照虛假陳述對待？預測性信息的披露也不同于一般的事實信息，上市公司以預測性信息本身具有不確定性為由而加以隨意變更，甚至因此造成投資者損失的行為，適用不適用《規(guī)定》？本文將借鑒美國預測性信息披露的相關(guān)制度，分析目前我國上市公司預測性信息披露的實踐，并提出相應(yīng)的制度改進建議。

一、預測性信息概述

隨著世界經(jīng)濟一體化，企業(yè)的活動范圍已不再受到國家和地區(qū)的限制而走向全球化，相當一部分企業(yè)成為跨行業(yè)、跨地區(qū)經(jīng)營的企業(yè)集團。與之相應(yīng)的合并會計報表雖然能較完整地反映母公司直接或間接控制的經(jīng)濟資源以及整個企業(yè)集團的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的全貌，但在滿足“服務(wù)于信息使用者決策需要”的目標上還存在局限性。對于合并報表存在的先天不足，國際上通行的解決辦法是披露分部信息，并將其作為合并報表的補充。

為了規(guī)范分部信息的披露行為，各國會計準則制定機構(gòu)、證券管理部門以及有關(guān)國際組織，紛紛準則或制度，對分部信息披露的適用范圍、分部標準與數(shù)量、分部信息的內(nèi)容、報告期間和披露方式等作出規(guī)定，形成了各自的分部信息披露制度。

一、分部信息披露制度的國際比較

1．美國的分部信息披露制度

美國在分部信息披露上有著廣泛的規(guī)定。1969年，美國證券交易委員會（SEC）首次要求在冊的上市公司按照行業(yè)分部披露公司的有關(guān)信息；1976年，財務(wù)會計準則委員會（FASB）了FASB—14“企業(yè)分部財務(wù)報告”；隨后，F(xiàn)ASB又陸續(xù)了一系列與分部信息有關(guān)的會計準則和技術(shù)公告，如FASB—18、FASB一21、FASB—24。這些準則為企業(yè)分部信息的披露提供了規(guī)范性指南。

根據(jù)上述準則的規(guī)定，披露分部信息的范圍限定為公眾持股的上市公司。企業(yè)應(yīng)按行業(yè)、主要客戶、國外經(jīng)營和出口銷售將分部劃分為四類。可報告行業(yè)分部的判斷標準是：分部的營業(yè)收入、營業(yè)利潤（或虧損）、可辨認資產(chǎn)分別占企業(yè)合并營業(yè)收入、合并營業(yè)利潤（或虧損）、合并可辨認資產(chǎn)的10％或以上。主要客戶分部的判斷標準是：其營業(yè)收入占合并營業(yè)收入的10％或以上。國外經(jīng)營和出口銷售分部的判斷標準是：其營業(yè)收入占合并營業(yè)收入的10％或以上，或資產(chǎn)占合并資產(chǎn)總額的10％或以上。此外，還對分部的數(shù)量加以限制，要求所有可報告分部來自非相關(guān)客戶的合并營業(yè)收入，最低應(yīng)占所有行業(yè)分部相應(yīng)合并營業(yè)收入的75％，但應(yīng)編報的分部最多不超過10個。要求披露的分部信息內(nèi)容為：行業(yè)分部應(yīng)披露收入、獲利能力。可辨認資產(chǎn)及其他信息；國外經(jīng)營應(yīng)披露收入、經(jīng)營損益、可辨認資產(chǎn)信息；出口銷售應(yīng)按地區(qū)總額披露企業(yè)從母國外銷給國外非聯(lián)屬企業(yè)客戶的銷售收入；主要客戶應(yīng)逐一披露其銷售情況。對于分部的報告期間，1977年的FASB--18規(guī)定，企業(yè)不必在中期財務(wù)報告中提供分部信息；而成立于1991年4月的美國注冊會計師協(xié)會財務(wù)報告特別委員會，在經(jīng)過研究后認為，應(yīng)在中期報告中披露分部信息，并建議按季度提供分部信息。分部信息的披露方式是單獨編制分部報告，納入企業(yè)財務(wù)報表體系內(nèi)，構(gòu)成整套報表的一個組成部分。

一、研究背景

綜觀國際保險業(yè)的發(fā)展歷程，20世紀90年代以后，隨著世界經(jīng)濟一體化和保隊全球化的進一步拓展，世界各國保險市場之間的聯(lián)系更加緊密，保險機構(gòu)間的競爭愈發(fā)激烈。特別是在衍生保險產(chǎn)品創(chuàng)新迅猛發(fā)展以及保險市場網(wǎng)絡(luò)化、信息化的新形勢下，經(jīng)濟中不確定因素急劇增長，潛在的保險風險逐漸顯現(xiàn)，破產(chǎn)危機頻頻爆發(fā)。據(jù)統(tǒng)計，20世紀70年代末到90年代中期，全世界共有600多家保險公司出現(xiàn)償付能力問題，其中美國占60％以上，歐州占10％左右。以美國為例，從20世紀70年代中期到90年代初期，美國保險業(yè)曾出現(xiàn)過較大規(guī)模的償付能力危機，僅就壽險公司而言，經(jīng)營失敗的數(shù)量達300多家。20世紀90年代后期，日本壽險公司出現(xiàn)了大規(guī)模倒閉現(xiàn)象。特別是1997年爆發(fā)的亞洲金融危機給東南亞各國的經(jīng)濟造成一系列不良后果，白1997年“日產(chǎn)生命”破產(chǎn)以后，日本先后共有7家壽險公司倒閉，給世界壽險業(yè)帶來巨大震動。探析近些年來全球爆發(fā)的保險償付能力危機，就會發(fā)現(xiàn)不能承擔的高信用率即預定利率，資產(chǎn)風險過于集中，流動性差，缺乏風險管理的制度、技術(shù)和資本，缺乏全球性監(jiān)管的有效措施是保險風險日益增強的深層原因。而保險會計體系缺乏透明度、保險業(yè)過度的信息屏蔽、市場約束力量薄弱是造成保險體系累積性風險，導致全球償付危機的重要根源。增加保險運行透明度、規(guī)范信息披露制度已成為當今保險業(yè)運行與監(jiān)管的重要問題。因此，在國際上加強和改善保險會計信息披露制度，已成為完善監(jiān)管制度、進行有效監(jiān)管的重要內(nèi)容。

當前我國正處于保險經(jīng)濟體制改革的關(guān)鍵時期，我國保險市場已處于完全開放狀態(tài)，保險體系逐步與國際保險體系全面接軌，大量的外資保險公司正在迅速進駐我國市場，我國保險機構(gòu)面對來自跨國金融集團的強力挑戰(zhàn)，保險市場的競爭愈來愈激烈。提高保險公司信息披露水平是我國進一步完善市場經(jīng)濟體制，強化市場約束，提高保險信息透明度的必然要求和參與國際保險競爭的重要條件。上市保險公司的日益增多，保險公司業(yè)務(wù)的創(chuàng)新，保險公司對新興技術(shù)的采用，保險會計信息的透明化、明朗化、公開化已成為保險公司必須履行的一項強制性義務(wù)。因此，保險公司如何進行會計信息披露滿足各方?jīng)Q策需要成為會計、保險、證券理論界和實務(wù)界愈為關(guān)注的課題。本文試圖通過國外保險會計信息披露制度的文獻綜述和比較研究，對我國保險會計信息披露制度的完善作出理論上的闡釋，提出現(xiàn)實的構(gòu)想與設(shè)計。

二、國外關(guān)于保險會計信息披露的文獻綜述

（一）控制論中對有關(guān)“信息”概念的分析

按照控制論創(chuàng)始人維納的理論，信息是消除不確定性的東西，是對人類社會活動、經(jīng)濟活動的客觀反饋，是對事物本質(zhì)的傳導，它具有事物自身反映的真實性、相關(guān)性和及時性。在不確定的現(xiàn)實環(huán)境中，經(jīng)濟主體的決策主要依賴于信息。所謂信息披露也主要就是傳遞信息計量的過程，并將信息計量的結(jié)果用一定的形式傳遞給外部信息使用者以便于他們決策。由于信息成本及公共品等原因，經(jīng)營者一般不愿或盡量少披露信息，造成在經(jīng)營者（信息供給方）和投資者與債權(quán)人（信息需求方）之間的信息不對稱，以及信息分布的不均衡。更嚴重的是，因受經(jīng)濟利益驅(qū)動，還可能出現(xiàn)市場欺詐和市場操縱，嚴重危害了市場經(jīng)濟的發(fā)展。因此，建立統(tǒng)一協(xié)調(diào)的信息披露制度，約束信息供給方的行為，對于增強經(jīng)濟運行透明度、維護市場經(jīng)濟的有序運行具有重大的意義，信息披露制度的完善與否直接決定著市場運作的效率水平。

我國非金融企業(yè)債務(wù)融資工具的現(xiàn)狀和主要問題

近年來，在“十一五”計劃的引導下，國內(nèi)經(jīng)濟穩(wěn)定增長，證券資本市場持續(xù)發(fā)展，直接融資占社會融資總額比例不斷提升。2012年社會總?cè)谫Y已突破15萬億元，債券融資占比已達14.3%，而非金融企業(yè)債務(wù)融資工具在公司信用類債券融資結(jié)構(gòu)比例不斷增加，2012年全年非金融企業(yè)債務(wù)融資工具占比高達74.8%。在“十二五”提高直接融資占企業(yè)網(wǎng)融資比重的政策支持下，預計今后參與直接融資的發(fā)行企業(yè)將進一步擴大，直接融資支持實體經(jīng)濟的深度、廣度將進一步延伸。非金融企業(yè)債務(wù)融資工具的發(fā)行遵循交易商協(xié)會規(guī)定的注冊制，發(fā)行企業(yè)充分、準確、及時的進行信息披露是其核心。2008年，交易商協(xié)會了《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具信息披露規(guī)則》（以下簡稱“《信息披露規(guī)則》”），提出了對信息披露的系統(tǒng)性規(guī)定，突出信息披露應(yīng)真實、準確、完整，系統(tǒng)性地對銀行間債券市場信息披露體系進行規(guī)范，并于2012年5月在此基礎(chǔ)上進行了修訂。信息披露制度是債券市場的基礎(chǔ)性制度，信息直接決定了債券的價格和需求，是債券市場健康發(fā)展的關(guān)鍵要素。與擁有龐大的授信執(zhí)行隊伍執(zhí)行代購管理的銀行貸款相比，對于以信息披露為核心的債券市場而言，投資人僅能通過發(fā)行企業(yè)披露的信息，包括募集說明書、財務(wù)信息、重大事項公告等，對發(fā)行企業(yè)的經(jīng)營及財務(wù)狀況、償債能力與資信狀況進行評價，進而做出投資決策。因此發(fā)行人真實、準確、完整、及時的披露公司信息，對債券市場定價、交易、投資至關(guān)重要。在非金融企業(yè)債務(wù)融資工具加速擴容的情況下，參與直接融資的發(fā)行企業(yè)數(shù)量增速較快，信息披露在真實性、及時性方面開始出現(xiàn)問題。（一）信息披露真實性與準確性存在瑕疵2008年以來，山東海龍股份有限公司通過財務(wù)造假從銀行間債市圈得14億元資金。2010年12月，證監(jiān)會山東監(jiān)管局通過現(xiàn)場檢查揭開了山東海龍的圈錢秘密。在檢查中，監(jiān)管機構(gòu)發(fā)現(xiàn)了以下問題：對外擔保違規(guī)、財務(wù)核算差錯舞弊以及重大信息隱瞞。2010年底，公司未履行擔保程序和及時披露義務(wù)，對外擔保(未包括合并報表范圍內(nèi)的擔保)金額達4.23億元，占2010年末凈資產(chǎn)的43.9%。2011年12月10日，公司了更正公告，對其2008-2010年的年度財務(wù)審計報告進行大幅不利更正，共涉及20余項項目調(diào)整的會計差錯。公司的會計舞弊包括虛減資產(chǎn)及負債、虛增資產(chǎn)及收入、低估成本和減值準備、財務(wù)費用核算延遲及差錯、隱瞞大額債務(wù)，以及擅自注銷長期借款及應(yīng)付利息等。2012年2月《每日經(jīng)濟新聞》報道，陜西曲江文化產(chǎn)業(yè)投資（集團）有限公司在其“2011年第一期短期融資券募集說明書”中提及渭河城市運動公園項目時，不但隱匿了高爾夫球場，而且在上述項目手續(xù)未能備齊的情形下，在募集說明書中提出項目手續(xù)已齊備。另外，募集說明書中存在多處前后矛盾、與事實不符的表述，例如項目投資額度、建設(shè)工期在募集說明書中出現(xiàn)前后矛盾，將項目表述為由第三方代建，與自建的實際情況不符。（二）信息披露存在滯后現(xiàn)象《信息披露規(guī)則》規(guī)定，非金融企業(yè)債務(wù)融資工具發(fā)行企業(yè)須在每年4月30日、8月31日、10月31日前披露其財務(wù)信息。近年來，多家發(fā)行認為未能在規(guī)定時點前披露財務(wù)信息，為投資人對其經(jīng)營情況、財務(wù)狀況、償債能力等的判斷帶來不便。此外，發(fā)行人在債券存續(xù)期間發(fā)生影響經(jīng)營或償債能力的重大事項時，信息披露往往存在滯后現(xiàn)象。例如，重大交易合同簽訂后數(shù)月才披露相關(guān)信息。（三）發(fā)行企業(yè)缺乏信息披露主動意識我國企業(yè)債券市場從產(chǎn)生到發(fā)展歷時較短，發(fā)行企業(yè)在早期僅限于評級較高的優(yōu)質(zhì)大型企業(yè)，近年來隨著債券市場的發(fā)展，發(fā)行企業(yè)數(shù)量得以迅速增加，加之信息披露相關(guān)制度基礎(chǔ)也屬于起步階段等現(xiàn)狀，大部分發(fā)行企業(yè)缺乏主動的信息披露意識。例如，對企業(yè)生產(chǎn)安全出現(xiàn)事故、企業(yè)簽訂重大交易合同、企業(yè)涉及重組合并等事項發(fā)生后的隱瞞披露。

美國信息披露對我國的借鑒意義

美國債券市場以信息披露為核心，企業(yè)債券在發(fā)行時按要求披露相關(guān)信息，如果披露的文件對重大事項、重要信息有多處錯誤陳述或隱瞞，債券投資人有權(quán)提起法律訴訟，要求發(fā)行企業(yè)賠償損失。如果在債券募集說明書或在債券發(fā)行過程中的口頭聯(lián)絡(luò)中存在重大錯誤陳述、誤導與隱瞞重大事項的，當事人有權(quán)要求發(fā)行企業(yè)賠償其損失。債券進入流通交易后，發(fā)行企業(yè)不僅要定期披露其經(jīng)營及財務(wù)狀況，還要對重大事件進行披露。如2001年當美國安然公司精心策劃的財務(wù)造假丑聞被揭穿，在其破產(chǎn)后的7個月內(nèi)，薩班斯法案正式生效，其中針對上市公司CEO和CFO有兩條嚴格規(guī)定：第一，要求上市公司CEO和CFO保證向美國證監(jiān)會提交的財務(wù)報告真實可靠；第二，要求上市公司CEO作出與財務(wù)相關(guān)的內(nèi)控有效的聲明，如果出現(xiàn)問題，CEO和CFO將為此承擔刑事責任。

對策建議

我國債券市場信息披露體系建設(shè)起步較晚，無論從信息披露范圍還是其詳細程度，與成熟市場相比仍有較大差距。美國證券信息披露制度的發(fā)展歷程為我國提供了借鑒。未來我國債券市場信息披露體系的完善，需在提高市場效率的同時，加強相關(guān)法律法規(guī)約束，保護投資者權(quán)益。（一）發(fā)行企業(yè)樹立信息披露第一責任人意識債券發(fā)行信息和交易信息對交易型投資者的策略有較大影響，而債券發(fā)行企業(yè)經(jīng)營情況、償債能力以及信用狀況則決定了投資型投資者的投資決策。在發(fā)行企業(yè)債券融資過程中，由于信息不對稱，逆向選擇和道德風險必然存在。為避免上述風險給投資者帶來損失，投資者將持續(xù)關(guān)注發(fā)行企業(yè)在債券存續(xù)期間發(fā)生的有可能影響其未來經(jīng)營甚至償還債券本息的重大事件。歸根結(jié)底，發(fā)行企業(yè)主動、真實、準確、完整、及時的進行信息披露是維護市場健康良性發(fā)展的原動力。在自身管理體制方面，發(fā)行企業(yè)在債券發(fā)行前，須熟知債券發(fā)行與存續(xù)期內(nèi)相關(guān)法律法規(guī)、制度指引以及自律規(guī)則，為進入資本市場并維護市場和諧做好準備；夯實本企業(yè)信息披露事務(wù)管理制度基礎(chǔ)，明確信息披露職責分工與負責部門，規(guī)范信息匯報溝通機制，落實信息披露對外聯(lián)絡(luò)部門，建立內(nèi)部授權(quán)機制。在信息披露具體工作方面，發(fā)行企業(yè)須在保證公司內(nèi)部重大信息傳導的有效性與及時性的前提下，真實、準確、完整的陳述事件內(nèi)容、對發(fā)行人本身償債能力的影響。另外，對于已披露信息的更正說明，須客觀陳述更正原因以及變更后的影響，并確保更正說明披露的時效性。（二）中介機構(gòu)做好盡職督導非金融企業(yè)債務(wù)融資工具在交易商協(xié)會注冊體系下，實行市場成員自律管理模式。中介機構(gòu)特別是主承銷商作為交易商協(xié)會與發(fā)行企業(yè)溝通的橋梁，其盡責履職是促進市場健康發(fā)展的潤滑劑。在自律管理模式下，交易商協(xié)會制定了《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具主承銷商后續(xù)管理工作指引》（以下簡稱“指引”），并于2010年4月。根據(jù)指引規(guī)定，主承銷商需盡職勤勉地持續(xù)對發(fā)行企業(yè)進行培訓與提示，促進發(fā)行企業(yè)對《信息披露規(guī)則》有全面、充分的認識；督導發(fā)行企業(yè)建立信息披露事務(wù)管理制度，促使信息披露的信息收集匯總與審批流程落實到發(fā)行企業(yè)日常工作當中。（三）監(jiān)管機構(gòu)加大債券市場信息披露管理力度隨著近年來市場規(guī)模快速發(fā)展和發(fā)行人群體日益擴大，市場運行也面臨更大挑戰(zhàn)，監(jiān)管機構(gòu)加大債券市場信息披露管理力度日趨重要。美國債券市場環(huán)境的良性發(fā)展得力與監(jiān)管機構(gòu)對發(fā)行人在信息披露的深度、廣度與及時性方面的嚴格監(jiān)督與獎懲。我國適時借鑒國外先進制度體系與管理機制尤為重要。交易商協(xié)會不斷對信息披露違規(guī)行為進行總結(jié)，對原《信息披露規(guī)則》進行修訂，并在2012年5月了新版規(guī)則，在重大事項的披露要求方面有了程度更深、維度更廣的開拓。人民銀行亦于2012年針對我國債券市場信息披露管理草擬相關(guān)管理辦法。除信息披露內(nèi)容不斷完善和進一步明確外，人民銀行、交易商協(xié)會等監(jiān)督管理機構(gòu)可充分發(fā)揮監(jiān)管職能與市場自律組織功能,加強對主承銷商、信用評級機構(gòu)等中介機構(gòu)和發(fā)行企業(yè)的管理與督導，督促發(fā)行企業(yè)履行其市場主體與信息披露第一責任人的會員義務(wù)，不斷強化發(fā)行企業(yè)意識，適當借鑒美國市場信息披露方面的懲戒機制；推動主承銷商切實履行中介機構(gòu)職能,引導主承銷商發(fā)揮債券發(fā)行過程中主動服務(wù)意識，利用主承銷商客戶資源優(yōu)勢，深入傳導信息披露重要性與披露要求，旨在最終強化發(fā)行人信息披露意識與投資人保護義務(wù)；規(guī)范信用評級機構(gòu)評級標準，適當對中介機構(gòu)進行培訓指導，建立工作評價指標與通報機制；落實市場自律處罰機制，對市場成員起到切實的鞭策激勵作用；進一步完善行政監(jiān)管、自律規(guī)范和中介機構(gòu)一線監(jiān)測的多層次管理體系。

隨著社會的進步，證劵市場的快速發(fā)展。證劵市場和上市公司之間互相作用，進而產(chǎn)生一定的作用結(jié)果。在所有作用結(jié)果中，在制度上的反應(yīng)則為上市公司的信息披露制度。中國經(jīng)濟高速發(fā)展，證券市場中的各項交易也以驚人的速度進行，并且涉及金額都很大。然而在這些交易中，證券發(fā)行人和證券投資者在對證券信息的占有上，實際存在著天然的不公平。再加上證券交易市場長期存在的計劃經(jīng)濟時期殘余的特殊性質(zhì)，使得如何讓證券投資者獲得最大限度的利益，保證證券市場的健康有序發(fā)展，顯得極為重要。證券信息強制披露制度的不同立法理念設(shè)立，會對市場主體的約束和管控造成不同的實際影響。所以確立正確合理的立法理念，對制度建設(shè)和實際操作運行有著至關(guān)重要的現(xiàn)實意義。

一、證券信息強制披露制度的概述

(一)證券信息強制披露制度的概念。證券法信息強制披露制度，又稱公開披露制度是上市股份公司依照法律規(guī)定將其本企業(yè)的財務(wù)變化、經(jīng)營運營狀況等信息和材料向國家證券管理部門和市場證券交易所報告，并向社會進行公開或公告，從而保障企業(yè)投資者利益、接受社會普通投資者的監(jiān)督而設(shè)立的監(jiān)督制度。該制度包括證券發(fā)行前的信息披露，也包括該公司上市后的證券信息的持續(xù)公開。招股說明書制度、定期報告制度和臨時報告制度共同組成了我國的該項制度。［1］(二)證券信息強制披露制度的作用。投資者通過認購或購買證券進行投資活動時，需要通過一定的投資信息作出投資判斷。而在進行投資判斷時，證劵市場價格成為了一個十分重要的考量標準。因為它是對有關(guān)證券市場信息最為綜合的反映，因為任何證券市場的價格，都是在對實際證券信息進行整合后而形成的。但是，證券發(fā)行人經(jīng)營狀況等一類的市場信息，發(fā)生于證券發(fā)行人內(nèi)部，首先為證券發(fā)行人內(nèi)部的知情人所掌握。對于公眾投資者來說，證券發(fā)行人的經(jīng)營狀況等信息具有隱蔽性和以扭曲性的特點，投資者對這類信息不能充分的掌握并了解。在進行證券交易時，如果一方比另一方在信息掌握上占有優(yōu)勢，那么在證券交易時就處于比后者更為優(yōu)越的地位。［2］可見即使法律保障交易雙方的地位平等和意思自由，但若雙方掌握的市場信息不對稱，并且這種信息不對稱是由于制度原因或者雙方社會地位等原因造成的，那么這種信息不對稱就會導致證券交易在實質(zhì)上的不公平。雖然我國《公司法》規(guī)定了股東的知情權(quán)，但對于證券市場上的投資者來說，《公司法》對股東的知情權(quán)保護范圍是有限的，不能滿足證券投資活動的公正性和秩序性的客觀要求。在證券市場運行過程中，信息公開具有以下作用:(1)有利于投資者獲得最為真實可靠的證券市場信息，在信息獲取平等的基礎(chǔ)上作出投資判斷，最大限度的實現(xiàn)證券交易雙方實質(zhì)意義上的平等。(2)有利于加強對證券發(fā)行人的監(jiān)督管理，通過要求其履行信息公開義務(wù)，促進其改善經(jīng)營，不斷提高經(jīng)濟效益。(3)有利于加強對證券市場的監(jiān)管，防止內(nèi)幕交易等不正當交易行為。

二、證券信息強制披露制度立法理念及基本原則

(一)公開主義立法理念。國內(nèi)在證券信息披露方面的立法中存在公開主義與實質(zhì)主義是兩種截然不同的基本理念，前者將信息披露制度作為規(guī)制證券市場的基本方式和核心手段，后者強調(diào)對發(fā)行人、上市公司、投資者等市場主體的行為作直接的、實質(zhì)性的干預。一部法律最為基本的觀點立場，在某種程度上就是指這部法律的基本理念。但遺憾的是，在我國務(wù)實態(tài)度占據(jù)了最為主要的觀點立場。而這一現(xiàn)狀，直接導致證券市場參與人在進行證券法法律制度選擇時過于隨意。［3］這種隨意直接導致了證券交易市場的混亂，使得投資者的利益得不到最為有效的保障。進一步破壞證券交易市場的整體運行狀況，問題百出。因此明確立法理念，對于證券交易市場的健康發(fā)展有著非常重要的現(xiàn)實意義。(二)信息強制披露的基本原則。基本原則，顧名思義，是指某一領(lǐng)域應(yīng)該遵守的最基本框架、底線。而信息披露制度的基本原則，應(yīng)是對具有公開證券信息的責任義務(wù)人的最基本要求。進而保證證券交易市場的規(guī)范化運行。1．信息真實原則。真實原則是信息披露制度的首要原則，具體指信息披露義務(wù)人在對外進行公開證券信息的過程中，必須保證其所公開信息的客觀性，不能存在虛假、欺騙、隨意編寫等虛假成分。真實原則使信息公開披露的首要原則，因為虛假的信息會構(gòu)成證券法上的“虛假記載”和“虛假陳述”，會扭曲證券市場信號。只有公開的信息是真實的，投資者才能做出合理的投資決定，進而實現(xiàn)證券交易的公平性。2．信息完整原則。信息完整原則是指具有信息披露的義務(wù)人，在對外進行信息披露時必須保證所公布信息的完整性，不得存在重大遺漏的情形。信息披露如果不符合信息完整原則，就會構(gòu)成證券法上的“重大遺漏”情形。構(gòu)成這種情形，即使所披露信息部分真實，也是因為其他信息的“重大遺漏”，而導致信息整體性的喪失可信度，不具有參考價值。3．信息準確原則。信息準確原則是指具有信息公開義務(wù)的責任人，在對外公開信息時所使用的語言詞匯、語句表達必須明確，以防他人誤解。準確傳達證券信息是義務(wù)人必備的職責之一，不能忽視。這個原則的確定是為了保證在證券市場上，每一個參與人都能夠準確無誤的獲取相關(guān)信息，從而進一步實現(xiàn)在獲取信息上的平等性。4．信息及時原則。信息及時原則是指必須在法定期限之內(nèi)上報所有相關(guān)文件。如果發(fā)生突發(fā)事件、重大事件等非常規(guī)性事件，必須及時上報、公開。證券市場瞬息萬變，所以把握信息的及時性是非常有必要的。信息的及時性關(guān)乎證券市場參與人的“生死存亡”，必須加以保證。［4］信息及時性原則體現(xiàn)了現(xiàn)代社會發(fā)展對信息時效性的高依賴度，這種高依賴度取決于“信息決定經(jīng)濟”的時代特征。

三、信息強制披露制度的分類及具體內(nèi)容

【摘要】我國非常重視上市公司信息披露制度的建設(shè)，頒布了一系列法律法規(guī)，形成了我國特有的上市公司信息披露制度體系。我國上市公司信息披露制度法律體系包含法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章三個層面，但存在著缺乏可操作性、責任體系發(fā)展不均衡等問題，應(yīng)盡快完善。

【關(guān)鍵詞】上市公司；信息披露；法律框架；責任體系

上市公司的經(jīng)營狀況關(guān)系一個行業(yè)，甚至是整個市場經(jīng)濟秩序的穩(wěn)定，上市公司的經(jīng)營狀況也因此成為了投資人，乃至公眾關(guān)注的主要焦點之一。一套健全的上市公司信息披露機制是營造良好市場秩序所需要的，同時對于上市公司信息披露制度健全的法律規(guī)制也是維護市場秩序良性發(fā)展的必不可少要素。學界關(guān)于上市公司信息披露制度的基礎(chǔ)理論也眾說紛紜，[①]因此認真研究我國上市公司信息披露制度的相關(guān)規(guī)范性文件，必將裨益于我國上市公司信息披露制度的研究和完善。

我國上市公司信息披露制度的法律框架

在我國，有關(guān)上市公司信息披露制度的規(guī)范性文件共同構(gòu)成了我國上市公司信息披露制度的法律體系，這個體系中存在著如下框架：

第一層次是以《證券法》為核心的基本法律。《證券法》是整個上市公司信息披露制度的基本法律，也是核心法律。證券法中關(guān)于上市公司信息披露制度及其監(jiān)管的相關(guān)規(guī)定包括如下內(nèi)容：1.保薦人應(yīng)當遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責，對發(fā)行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導發(fā)行人規(guī)范運作。2.發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票的，在提交申請文件后，應(yīng)當按照國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的規(guī)定預先披露有關(guān)申請文件。3.發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。4.上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當保證上市公司所披露的信息真實、準確、完整。5.發(fā)行人、上市公司公告的招股說明書等信息披露資料，有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應(yīng)當承擔賠償責任；相關(guān)責任人以及承銷的證券公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發(fā)行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的，應(yīng)當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任。6.依法必須披露的信息，應(yīng)當在國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)指定的媒體，同時供社會公眾查閱。7.證券交易所應(yīng)當對上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息進行監(jiān)督，督促其依法及時、準確地披露信息。8.發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處罰款。發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定報送有關(guān)報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處罰款。發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照前兩款的規(guī)定處罰。《證券法》的這些規(guī)定基本上屬于上市公司信息披露的法律規(guī)制內(nèi)容，這些規(guī)定構(gòu)成了對上市公司信息披露的嚴格監(jiān)管，使得上市公司信息披露行為置于有效的監(jiān)督和控制之下。除《證券法》之外，《公司法》第八十七條和刑法分則中的部分內(nèi)容也對上市公司信息披露行為進行了有效的法律規(guī)制。

一、證券市場特性與信息披露

1.證券產(chǎn)品與信息披露。信息披露制度是指證券市場上的有關(guān)當事人在證券的發(fā)行、上市和交易等一系列環(huán)節(jié)中，依照法律、證券主管機關(guān)或證券交易所的規(guī)定，以一定的方式向社會公眾公開與證券有關(guān)的信息而形成的一整套行為慣例和活動準則。信息披露制度之所以會成為證券市場制度的核心，是由證券產(chǎn)品的以下特殊性所決定的。價值預期性，即證券產(chǎn)品的價值與其未來的狀況有關(guān)；價值不確定性，即證券產(chǎn)品的價值可能會與人們的預期不一致，會隨著某些因素的變化而變化；外部性，即證券市場具有公眾參與性，證券價格對各方面信息反映非常靈敏，同時證券指數(shù)的變化對各經(jīng)濟主體的行為會產(chǎn)生直接的影響；信息決定性，即消費者完全是按照證券產(chǎn)品所散發(fā)出來的各種信息來判斷其價值。由證券產(chǎn)品的以上特性可知，其交易價值幾乎完全取決于交易雙方對各種信息的掌握程度以及在此基礎(chǔ)上所做出的判斷，是一種信息決定產(chǎn)品。而上市公司由于經(jīng)營決策的不斷調(diào)整而在為一個動態(tài)的信息源，并由此導致證券價格的變化。可見，一個比較公平合理的證券價格應(yīng)能夠隨時比較完整地反映影響人們預期的因素。而上市公司信息披露制度是決定影響預期因素能否被及時反映到證券價格中及其被反映程度的基礎(chǔ)。

2.證券市場信息與信息披露。證券市場上的信息是非對稱的，主要表現(xiàn)在：第一，信息在籌資者與投資者之間的分布不對稱。根據(jù)非對稱信息論，通常企業(yè)管理人員比投資者更多地了解企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營活動，因此在對弈關(guān)系中具有優(yōu)勢地位，而投資者只能通過管理者提供的信息間接評價市場價值，導致證券價格與其內(nèi)在價值的偏離。信息不對稱引起的以下兩種機會主義行為更加劇了這種偏離。一是道德風險。在所有權(quán)和控制權(quán)分離的現(xiàn)代股份企業(yè)中，股東與經(jīng)理之間呈現(xiàn)“委托－”關(guān)系，二者在目標、風險、利益和動機等方面存在著不同的抉擇。在信息分布不對稱的情況下，企業(yè)經(jīng)理人員可能為了實現(xiàn)自身效用而損害投資者的利益。二是逆向選擇，即由于信息的不對稱，社會經(jīng)濟資源并不能按照效率優(yōu)先的原則進行配置。因為這時市場價格的變化并沒有反映資源的稀缺程度，那些出高價者可能并不是能產(chǎn)生最大化社會利益的經(jīng)營者。第二，信息在投資者之間分布不均勻。由于信息分布的不均勻以及信息傳播具有一定的時滯，在股票市場中可能出現(xiàn)內(nèi)幕交易的情況。那些具有信息優(yōu)勢的人，可以事先知道有關(guān)部門的政策動向或者公司重大的經(jīng)營決策，并以此獲得暴利；而那些不具有信息優(yōu)勢的人，就可能成為受害者，還會加劇社會財富的不公平分配。

3.證券市場的有效性與信息披露。從經(jīng)濟學意義上講，市場有效性是指沒有人能持續(xù)獲得超額利潤。有效市場有以下幾種類型。弱式有效市場。如果市場是弱式有效的，那么證券價格充分反映了由歷史上一系列交易價格和交易量中所隱含的信息，從而投資者不可能通過對以往的價格進行分析而獲得超額利潤。半強式有效市場。半強式有效市場假定歷史數(shù)據(jù)以外的所有公開信息都已反映在現(xiàn)時股票價格中去，公開信息包括盈利報告、年度報告、財務(wù)分析人員公布的盈利預測和公開的新聞、公告等。強式有效市場。強式有效市場假定所有有用的相關(guān)信息都在證券價格中得到反映，即證券價格除了充分反映所有公開有用的信息外，也反映了尚未公開的或者原本屬于保密的內(nèi)幕信息。

當前對我國股市有效性的研究主要集中在我國股市是否具備弱式有效性。有人認為我國股市還夠不上弱式有效市場；但更多的實證分析認為當前我國股市具備弱式有效性。但無論如何，縱觀目前國內(nèi)學者關(guān)于中國股市有效性的實證研究結(jié)果，中國股市目前至多達到弱式有效性。因此，完善我國的證券市場信息披露制度已成為當務(wù)之急。

二、我國上市公司信息披露存在的問題