私募股權范文10篇

摘要：投資上市公司中未公開交易的股權或非上市股權的投資方式便稱之為私募股權投資，作為創新金融產品的結果，它對于整個國民經濟發揮著至關重要的作用。本文將結合現階段我國私募股權投資的現狀，分析探討當前該投資方式存在的問題，從而對今后私募股權投資的發展提供可借鑒的對策和建議。

關鍵詞：私募股權；投資；現狀；發展探討

1.我國私募股權投資市場的發展現狀分析

在全球市場中，國際投資者對中國經濟的影響力不容小覷，進一步加大了我國私募股權在國際市場上呈現的重要地位。2005年以前，私募股權在我國尚未出現，只有個別創業或私募基金等概念。到2005年以后，私募股權在海外市場的出現及大力發展，才帶動了我國私募股權基金的出現，并呈現迅猛發展的態勢。接下來我們結合當前私募股權投資現階段在我國市場的發展現狀進行探討：

1.1快速發展的市場帶動私募股權投資規模不斷擴張

私募股權在我國的第一個快速發展期是在2006-2008年間，這一期間用量獲得逐年攀升。直至2009年經歷了短暫的市場調整，到2010年，私募股權在我國又迎來了一個強勁的發展期。到時近百支私募股權基金在我國市場完成募集，總規模達到近300億美元，交易投資共400起，總額100余億美元。也正是這一時期，私募的基金及交易數量都創下我國私募股權基金市場新高。

一、引言

私募股權投資基金，一般來說，就是主要從事私人股權投資的基金，主要投資標的一般都是非上市公司的股權，或者是已經上市的公司非公開交易的股份，對于私募股權投資基金來說，他們獲利的方式跟公募基金不同，并不是通過簡單的股權的買賣獲得收益，而是通過整合手中公司用于上市、管理層收購等股權轉讓這些方式來獲利。與公募基金相比，私募股權投資基金面向的對象范圍比較窄，雖然其募集對象相比公募基金要少得多，但是大都是資金雄厚的個人或是資本構成較高的機構，雖然數量比著公募基金要小很多，但是資金量卻一點也不比它小。在安全性上，私募股權投資基金相對于公募基金風險性要大得多，主要是他投資時間相對較長，與公募基金不同，私募股權投資基金要對企業的成長性做出保證，時間必定要長很多。對于退出渠道，股權投資跟證券投資還是有很大區別的，證券在二級市場可以隨時賣出，但是股權投資基金卻并不可以隨時退出，基本只能通過上市或者股權轉讓這幾條路，變現比較困難。

二、國際私募股權投資基金的稅收情況

（一）建立統一的稅收政策，防止重復征稅。在國外，基本都會制定統一的稅收法律，來進行稅收。基本的政策一般就是，國家先通過基本的稅收法案，然后各個州根據自身的具體情況，進行補充。所以，再具體實行過程中，基本都采用有限合伙制，成立有限合伙制私募股權投資基金，這樣就避免了重復征稅，根據利潤最終流向來確認真正納稅主體。合伙企業并不繳納企業所得稅，只是作為傳輸媒介，所以各人員只是繳納個人所得稅，他并不需要繳納企業所得稅。（二）根據實際情況，確定相應的稅收激勵目標。大多數國外發達國家，為了鼓勵企業發展，都會根據本國自身實際情況，制定相應的稅收激勵政策，針對特定的企業來進行，以期取得好的效果。一般享受政策的企業都是高新科技產業，在他們還處于起步階段時，為了促進中小企業發展，制定相應的優惠政策。例如美國，為了提高企業的科技投入，指定相應的稅法，根據企業在實際過程中對科技的投入程度，對稅費進行減免，給予一定免征額，免征額的額度，取決于企業實際的科技投入，也允許企業逐步使用其抵扣的額度。還有是為了招商引資，吸引投資者進行長期投資，一般都對目標企業給予一定的稅收優惠政策，設立長期資本稅率，投資時間越長，給予的稅率越低。

三、國內私募股權投資基金的基本稅收情況

（一）公司制私募股權投資基金。一般的公司制私募股權投資基金，跟正常的注冊公司幾乎一樣，也有完整的公司架構，成立起來也算是比較方便，一般都以“投資公司”命名，公司營業范圍包括證券投資、個人理財等等。一般情況下，這些投資公司股東數目都不是很多，但是出資額都比較大，這樣的話，在保有大量資金的情況下，也有私募股權投資基金的性質。在這個公司中，資金都由基金管理人管理，管理人在管理基金過程中收取管理費，這些都計入成本之中。根據《中國人民共和國企業所得稅法》規定，凡在中華人民共和國境內成立的企業以及取得收入的組織，都需要按照規定繳納企業所得稅。對于企業劃分，一般分為居民企業與非居民企業，無論私募股權投資基金公司是何種性質，由于它是公司制企業，所以都適用于《中國人民共和國企業所得稅法》，企業所得稅是必須要繳納的。在具體適用稅率問題上，我國的企業所得稅法規定，一般的企業所使用的稅率都是25%，但是依據規定，非居民企業在中國境內所取得的收入按照20%稅率繳納，那么什么是非居民企業呢？非居民企業，是那些依照國外法律在中國境內創立的，但是管理機構并不在國內，或者是他的機構并不在國內，但是企業所的有從中國境內獲取的，這些都叫做：非居民企業。所以說，公司制私募股權投資基金按什么標準繳稅，要具體看這個基金是什么性質的，如果是普通的公司，就按25%繳納，如果是非居民企業性質，那就按20%繳納。（二）有限合伙制私募股權投資基金。對于私募股權投資基金來說，其核心競爭力是高素質的人才，正因如此，各種要素按貢獻相分配，以及人才的市場需求，導致現如今私募股權投資基金多采用合伙的形式。有限合伙制私募股權投資基金，也是私募股權投資基金的一種存在形式，已被立法認同。在具體的施行政策上，我國《企業所得稅法》規定：所有中國境內的企業和有收入的組織，都需要繳納企業所得說，但是合伙制企業不適用于本法律。也就是說，合伙制私募股權投資基金，無論其合伙人是個人還是企業，都不需要繳納企業所得稅，只需繳納個人所得稅即可。

摘要：隨著我國金融市場的快速發展，金融行業中的私募股權投資得到了企業家的一致認可，私募股權投資是除過上市融資之外，很好的金融投資方式。本文主要分析一下目前我國私募股權投資的發展趨勢和未來展望。

關鍵詞：私募股權；金融投資；發展趨勢；未來展望

引言

私募股權投資從金融投資的角度進行分析，主要就是沒有上市的企業利用私募的方式進行一種權益性的投資。企業在第一次發行私募股權的時候，不同階段的權益被稱為廣義的PE，而對應的企業后期投資的形成的私募權益被稱為狹義的PE。目前，我國的大多數PE都是指企業投資后期形成的私募股權投資。

一、私募股權投資的概念

私募股權投資也被人們簡稱為PE，主要是非上市的企業進行定向的權益投資，來獲得等同于上市、并購、管理層回購等經營效果，最終通過出售股權來收取相應的經濟效益。PE從廣義的角度分析，主要是對處于孵化期、創業期、壯大期、成熟期，以及PRE—IPO不同時期企業對應的投資和企業在第一次公開發行的權益投資，該企業利用投資階段的不同，將投資的相關資本可以劃分為并購基金、夾層資本、發展資金、重振資金、創業投資和PRE—IPO資金，其中還包括了企業上市之后的私募投資、不良債權和對應的企業不動產資本等等。在我國金融行業的規定中私募股權投資可以分為，直接投資到目標企業的私募方式和利用在海外設立的公司開展對應的紅籌私募。而PE從狹義的角度進行分析，主要就是指已經具有一定市場競爭力的企業，根據企業的發展規劃和市場的變化，進行對應的私募股權投資。在我國的PE主要是指企業在創業投資之后，形成的私募股權方面，而該部分的資金主要存在于并購基金和夾層資金之間。

一、近年來中國私募股權投資的發展情況

國際私募股權基金蓬勃發展，呈現出資金規模龐大、投資方式靈活等趨勢，在并購活動中發揮著越來越重要的作用。亞洲私募股權市場作為全球市場的重要組成部分也在快速發展當中，投資規模由1998年的50億美元增加到2005年的250億美元。據清科研究中心調研報告顯示，中國已成為亞洲最活躍的私募股權投資市場。

2006年上半年，私募股權基金在中國大陸投資了31家企業，投資總額達到55.6億美元，其中超過25億美元的資金流向服務行業；2007年1-11月，中國大陸地區私募股權投資案例達170個，投資總額上升至124.9億美元。

資料來源：清科研究中心

二、私募股權投資者的分類

根據私募股權投資者的戰略規劃和投資目標，可以將其分為戰略投資者和財務投資者。戰略投資者一般指與引資企業相同或相關行業的企業，戰略投資者入股引資企業，通常是為了配合其自身的戰略規劃，因此能夠發揮更強的協同效應；財務投資者一般指不專門針對某個行業、投資目的主要是為了獲取財務收益的基金。

［摘要］近年來，我國私募股權投資基金發展迅速，其規模已逐步超過當前社會融資規模統計中的非金融企業股票融資等項目，且在社會融資規模中的比重不斷上升。筆者進一步通過線性回歸分析發現，私募股權投資基金規模與社會融資規模存在較強的相關性且呈正向變動趨勢。文章對我國私募股權投資基金發展現狀及其對社會融資規模的影響展開探究。

［關鍵詞］私募股權投資；基金；社會融資規模

私募股權投資（PrivateEquity，PE），是指通過私募基金，對非上市企業進行權益性投資，并在交易實施過程中附帶考慮未來退出機制，即通過上市、并購或管理層回購等方式出售股權從而獲利。私募股權投資基金作為專門從事非上市公司股權投資的私募基金，是一種新型金融產品供給方式。經過多年的發展，我國私募股權投資服務實體經濟，特別是為中小企業創新發展提供資金支持的功能日益增強，已成為直接融資渠道中又一重要工具［1］。

1我國私募股權投資基金發展現狀及特點

1.1起步晚但發展快

我國私募股權投資市場發展相對較晚，1978年后才逐步發展起來。1985年，我國第一家風險投資機構——中國新技術創業投資公司成立，標志著我國正式進入私募股權投資市場。30余年來，我國私募股權投資行業發展迅速。中國證券投資基金業協會數據顯示，截至2020年末，在中國證券投資基金業協會登記備案的私募股權投資基金有2.94萬只，管理基金規模為9.87萬億元［2］。目前，中國已經成為全球第二大私募股權投資市場。

一、問題的提出

私募股權投資（privateequity）興起于19世紀末20世紀初的美國，但直到20世紀80年代，私募股權投資才進入了一個新階段。從表面上看，美國法律開始允許養老基金等機構投資者參與私募股權投資，美國私募股權投資市場才得到迅猛增長。但實際上一個更為重要的原因是，投資者由直接投資轉向通過專業化投資中介進行投資，出現了大量的專業化私募股權投資基金，有數據顯示大約80%的私募股權投資是通過私募股權投資基金進行的。伴隨私募股權投資市場的發展，私募股權投資基金作為一類新型金融中介組織正發揮著日益重要的作用。

目前已有的私募股權投資研究文獻大多從實務操作的層面展開，鮮有文獻從經濟學理論角度對私募股權投資基金進行研究，更缺乏對其存在性以及治理機制的經濟學分析。對于這一新型的金融投資中介，需要從理論上對以下問題進行研究：私募股權投資基金這種金融中介存在的經濟學原因。對上述問題的深入研究將有助于我們更好地理解和把握私募股權投資的本質特征，推動我國產業投資基金業的健康發展。

二、私募股權投資基金存在性的經濟學分析

（一）私募股權投資的特點

要研究私募股權投資基金的存在性問題，首先要研究私募股權投資的特點。私募股權投資主要是針對非上市企業進行股權投資，投資者等所持有的企業股權實現價值增值后再通過股權轉讓獲得資本增值收益，其最主要的特點是投資的高風險性和專業性。具體表現為：

一、模糊層次分析法的啟發

模糊層次分析法是把模糊綜合評價法與層次分析法相結合的一種綜合評價方法。層次分析法是美國著名的運籌學家T.L.Satty等人在20世紀70年代提出的一種定性與定量分析相結合的多準則決策方法。模糊綜合評價法以模糊數學為基礎，應用模糊關系合成的原理，從多個因素對被評價事物隸屬等級狀況進行評價的一種方法。利用層次分析法可以根據總目標把問題分解成目標、準則和方案等層次不同的因素，并按照一定的關聯及隸屬關系進行不同層次集合，構成一個層次分析結構，然后通過判斷矩陣計算出某一層次對于上一層次的重要性權值。利用模糊綜合評價法可以分層次進行模糊綜合評判，得出總的評價結果。模糊層次分析法能夠實現對人的主觀判斷進行客觀量化，而私募股權投資的項目風險的識別和評估是一個比較復雜的工程，涉及到大量主觀評價因素，因此該方法對于私募股權投資項目風險評估指標的構建、指標的重要性分析以及做出項目的綜合質量評判十分有效。該分析方法的結果能夠給私募股權投資者在評估項目風險并做出投資決策提供理論支撐和實踐指導。

二、模糊層次分析法的應用

1.構建私募股權投資項目的風險評估指標體系私募股權投資者選擇項目不僅要注重投資回報率，更要關注項目本身的風險程度，項目的風險大小直接決定了企業的投資價值。雖然在實際操作中，每個基金的投資偏好和評估標準各有差異，但是針對私募股權投資項目的風險評估內容卻是相同的。私募股權投資項目的風險大小取決于三個方面:項目質量的優劣、項目運營情況的好壞以及宏觀環境的利弊。本文結合私募股權投資的有關理論和實踐，遵循全面性和系統性的原則，基于層次分析法構建了私募股權投資項目的風險評估指標體系，見表1。

2.確定各風險評估指標的權值權值是表現各指標重要性大小的度量值。權值的確定有主觀賦值法和數學方法。用數學方法確定權值能夠對確定“權數”進行“濾波”和“修復”，盡量剔除主觀成分，更符合客觀現實。本文采用層次分析法確定各指標的權值。在確定某一層次指標的權重時，選取的專家根據1－9標度方法進行兩兩比較，對該層次指標相對于上一層次指標的重要程度進行評分，從而構造判斷矩陣，并進行判斷矩陣的一致性檢驗。本文采用方根法計算矩陣最大特征根及其對應的特征向量，準則層的權值集用A表示:A=(a1，a2，a3)，指標層的權值集用Ai表示:Ai=(ai1，ai2，…，aij)，i=1，2，3;j=3，4，5。基于項目資料的參考，本文選取了12位專家對本次研究進行了打分。以準則層對目標層的判斷矩陣A、一致性檢驗以及權重結果為例，說明單一層次指標的權重確定過程。經過專家評分，準則層對目標層的判斷矩陣整理如下:A=1371/3151/71/51判斷矩陣A通過一致性檢驗。計算出來的準則層的權值集A=(0.65，0.28，0.07)。同理，可得出指標層的權值集A1=(0.08，0.49，0.31，0.12);A2=(0.31，0.11，0.05，0.07，0.46);A3=(0.23，0.65，0.12)。

3.私募股權投資項目的風險綜合評估模型本文構建的私募股權投資項目的風險評估指標體系是一個二級三層結構的指標體系。其中的大多數指標具有模糊性，因此運用模糊綜合評價法進行指標的評估是具有可操作性的。具體步驟如下:(1)確定評估因素集。私募股權投資項目的風險評估因素集用U表示:U={U1，U2，U3}，進一步細分成12個子評估因素Ui={Ui1，Ui2，…，Uij}，i=1，2，3;j=1，2，…，m(本模型中m=3，4或5)。(2)確定評語集。對于描述各個因素的評價結果構成評語集，用V表示:V={V1，V2，…，Vn}，n為評語的個數。此處選取五個評價結果構成評語集:V={優秀，良好，中等，合格，不合格}。(3)構造模糊評價矩陣。通過評估因素對評語集的隸屬度構造模糊評價矩陣R，用rij表示第i(1≤i≤3)個因素ui在第j(1≤j≤5)個評語vj上的頻率分布，那么因素集Ui到評語集V確定的模糊評判矩陣Ri=(ri1，ri2，…，rij)，因素集U到評語集V確定模糊評判矩陣R=(rij)m×n。(4)進行模糊合成并做出決策。用權數集A與評價矩陣進行模糊變換即可得到模糊綜合評價結果，引入V上的一個決策集B:B=AR=(b1，b2，…，bj)，bi表示評價對象具有Vj的程度，0≤bi＜1，若∑bi≠1，需作歸一化處理。在具體的操作中，對于最終的綜合評價結果B需要轉化成具體的分數值，這樣在有多個私募股權投資項目進行評選時可以進行比較，擇優選擇項目進行投資，因此可引入各評語所對應的的分數集C。計算最終評分時每個等級評語對應的分數用中間值表示，因此，項目評價得到的最終綜合評價分數C=95b1+85b2+75b3+65b4+0b5。由于確定的指標為正指標，因此綜合評分越高，說明該項目的風險越小。

[摘要]中小企業融資難，既有企業自身經營管理上的原因，但同時也反映了社會融資體系的狹窄。成熟的資本市場需要多元化的融資工具。本文從私募基金與中小企業合作的可行性入手，通過分析資金供給趨勢、國內的股權投資機構、投資分布的變化，以及私募股權資本在國內的投資傾向等進一步論證了中小企業與私募基金合作的可能性，并對國內即將合法化生存的私募基金在解決中小企業融資難問題中所起的作用寄予厚望。

[關鍵詞]私募股權基金股權投資中小企業

近年來，我國中小企業發展迅猛，在國民經濟中扮演者越來越重要的角色，中小企業工業總產值和利稅分別占全國企業的六成和四成左右；在流通領域里，中小企業占全國零售網點的90%以上。中小企業近年提供的就業機會約占全社會的75%，從農業部門轉移出來的勞動力絕大多數在此就業。但是,中小企業的發展并非一帆風順。在創立之初，中小企業一般是靠自有資金或自籌資金開始運轉的，但是當企業經營到一定的階段,比如需要技術提升、擴大生產規模、產品轉型時，就面臨著相當大的資金壓力。有許多中小企業正是因為害怕這樣的資金壓力,遂采取了逃避的態度,小富即安了。而這也正是為什么我國的很多產品在低水平上重復生產的原因之一。對于這些中小企業而言,雖然它們小富,但是它們可能錯失了更好的發展機遇。

那么，有些中小企業為什么不積極應對變革呢？從主觀方面看，這與經營者的知識水平、眼界和事業發展的雄心很有關系；而從客觀原因看，中小企業的融資渠道少、融資困難是其最主要的原因，縱然經營者躊躇滿志，沒有資金，終究是畫餅充饑。

造成中小企業融資不暢的原因是多方面的。

首先是缺乏專門為中小企業服務的中小資本市場體系。目前，我國還沒有建立針對中小企業的創業板市場，中小企業在主板市場上市面臨著嚴格的審批和財務審核，除了部分非常優質的中小企業能夠過關外，大多數被關在的“門”外。從國際經驗看，爭取風險投資也是中小企業融資的良好途徑，但是，長期以來，從事風險投資的私募基金在我國一直處于“非法”狀態，這在一定程度上阻礙了我國的風險投資業的發展，特別是本土的風險投資機構少之又少。

私募股權投資基金可以理解為由非上市公司發起，借助股權投資方式對具有一定規模特點的資金進行合理配置與應用。其中，這部分資金可以根據組織形式以及使用用途不同，細化分為三種類型。分別是：公司制、合伙制以及契約制。而稅收籌劃主要是指納稅人通過利用稅法所提供的一切優惠對經營以及理財等事項活動進行統籌推進與合理部署，以保障稅收利益得以實現最大化目標。其中，像避稅籌劃以及節稅籌劃等均可以視為稅收籌劃的領域范疇。結合近些年的發展情況來看，隨著我國新《基金法》的出臺與實施，私募股權投資基金逐步納入到監管領域范疇當中。不難看出，經多年的發展與實踐，我國私募基金政策得到了全面貫徹與落實。但是需要注意的是，國內私募基金起步發展難以與國外持恒，在稅務籌劃方面還是存在滯后性問題。針對于此，建議相關行業方面應該立足于整合發展目標，加強對私募股權投資基金稅收籌劃工作的貫徹落實力度，以保障可以從根本上實現供給側結構性改革目標。

一、私募股權投資基金組織形式與結構設計

（一）信托型組織結構

信托型組織結構是指投資活動各方依據《信托法》等相關法律，通過訂立相關合同，實現權利義務的組織形式。目前，這種組織結構已經逐漸發展成為私募股權投資基金的主要組織形式之一。在這種結構中，涉及到委托人、受托人和托管人三方，其中委托人在投資活動中投入資本，受托人以委托人投入的資金為基礎管理經營性資產，托管人在這種信托關系中主要負責發揮資金的托管人和監管人的作用，委托人依靠受托人和托管人對投入的資金進行負責任的運作而獲利。基金托管人和托管人通過收取基金托管費和管理費獲利。三方按照信托契約在這一信托活動中不斷地行使權力，履行義務，互相監督，使信托關系得以維持。此外，隨著基于信任的組織結構的不斷發展，一種新的組織結構——契約制度應運而生。類似于基于信任的組織結構，契約制度也通過建立相關的契約來界定權利和義務的范圍。但在這種模式下，各方聯系更加緊密，客戶可以積極參與基金的實際運作，變被動的態度為主動，從而保證基金運作的鏈條不會斷裂。

（二）公司型組織結構

公司型組織架構是指投資基金按照公司模式合理運作，即設立董事會和大股東監事會，通過例會或臨時會議討論解決運作過程中出現的各種問題，包括組織架構內各部門的職責分工、發展戰略和實際業務運作中的具體實施方案等。這種組織結構是私募股權組織結構中最具代表性的一種，其主要形式可分為有限責任制度和股份有限公司兩種。目前我國私募股權投資基金的組織形式主要是前者。在這種組織結構下，公司的所有資產都來自股東，即投資者，投資者的利益是通過公司經營的盈虧來實現的，但一般不參與公司的實際經營，而是由基金經理，即職業經理人來管理。類似于信托型的組織結構，一般情況下，基金經理的收入也處于固定狀態，但為了達到利用投資基金獲取更大經濟利潤的目的，往往會設置多種激勵措施，鼓勵員工認真負責地進行資本運營，以擴大公司規模、擴大公司市場的形式實現資本流通和增長，進而獲得更大的收益。

本文作者：萬國華工作單位：南開大學

隨著我國新合伙企業法的頒布及中小板、創業板和股權交易等中低層次資本市場的相繼推出，相關的上市公司或掛牌公司的治理結構和治理機制也發生了許多重要變化，而其中最典型的變化是大量有限合伙制私募股權基金（PE）成為上述公司的股東、控股東或實際控制人（統稱特殊股東），這些特殊股東的行為及其治理不僅關乎所涉公司的規范運作，更涉及中小投資者的利益保護。由于有限合伙企業存在著類似公司之“委托-”問題，故如何提高有限合伙企業的運營與治理效率并降低成本，是全體合伙人所關注的問題，同時也是其投資、控股或控制的中低層次資本市場上市公司或掛牌公司所有投資者關注的問題。所以，從保護投資者利益的角度，如何對有限合伙企業的決策機制、執行機制與監督機制進行設計，是有限合伙制企業公司治理法律機制要解決的核心問題。然而，時至今日成熟的公司治理理論或實踐一般只關注股份制公司企業的公司治理法律機制問題，而對有限合伙私募股權基金企業的公司治理及其相關法律問題卻鮮有研究，本文嘗試對這一問題做些探討，以期拋磚引玉。

一、決策機制是最重要的一環

公司治理最重要的是權力或決策機制的設計。所以，有限合伙制私募股權基金公司治理法律機制的構建，首要的就是選擇何種決策機制。1.決策機構應以雙層模式優先。目前除公司制外，其他組織類型的PE均沒有法定的公司治理模式。換言之，我國相關法律并沒有對有限合伙制私募基金的決策機構進行強制性界定，理論上似乎可類推適用普通合伙的治理模式。但是，從私募股權基金運作的效率而言，有限合伙制有著公司制與普通合伙制不可比擬的絕對優越性；并且從公司治理理論看，有限合伙制與普通合伙制的治理模式也是大相徑庭，核心點是兩權的有限分離。實踐中，有限合伙制私募股權基金一般都會在合伙協議中約定決策機構的模式。筆者根據對現有文獻的研究與分析，將有限合伙制私募股權基金的決策機構按層級劃分為單層決策機構與雙層決策機構。單層決策機構一般只設置合伙人會議，雙層決策機構則分別設置合伙人會議與投資決策委員會。合伙人會議的職能類似于公司股東會，由全體合伙人組成；投資決策委員會與公司董事會的職能相類似，由兩類合伙人選派代表組成，它起到連接提供資本的合伙人與使用這些資本創造價值的合伙事務執行人的作用。兩種決策機構各有其優缺點。在決策效率方面，單層決策機構由于決策層次少或程序簡化而有利于提高企業的決策效率，既能大大增強企業經營的靈活性，又能有效降低運營與管理成本；而雙層決策機構則會延長決策時間，從而降低效率。在決策科學性方面，由于雙層決策機構具有層次分明、結構完整和相互制約的特點，因而科學性高一些；相反，單層決策機構由于缺乏監督機制，武斷決策或盲目投資的情況恐怕難以避免。在成本方面，雙層決策機構中的投資決策委員會一方面要對合伙人會議負責，另一方面可以起到對合伙事務執行人的監督作用，從而降低合伙企業委托之道德風險成本，但靜態來看，合伙企業的整體或綜合費用可能要略高于單層決策機構所承擔的成本。由此，筆者認為，針對委托-問題較為嚴重的有限合伙制私募股權基金，決策機構模式的選擇極為重要。如果單從靜態成本考慮，根據理性人經濟人法則，合伙人可能會選擇單層決策機構。然而，從公司治理有效性及動態成本的角度考慮，其首選應為雙層決策機構。尤其從保障全體投資者利益的角度，雙層決策模式有不可替代的優越性，該模式對治理股東尤其是控股股東和內部控制人（這里指普通合伙人）的行為治理比較有效。換言之，濫用股東權、內部控制權和成本等問題也會因投資決策委員會對合伙人會議的制約與監督而得到有效治理。2.決策主體應以普通合伙人為主。從邏輯上講，決策機制的選擇與決策主體直接相關。普通合伙人在有限合伙制私募股權基金中幾乎壟斷了包括決策與經營權、財務管理權等在內的絕大部分企業控制權，而有限合伙人作為出資者，幾乎不享有控制權，這不太符合公司法有關公司治理的權力機關理念。我國實踐中主要有三種做法：（1）決策主體就是普通合伙人。目前，大部分有限合伙制私募股權基金采用此種運作方式，這適于出資人較多的情況。（2）決策主體以普通合伙人為主，有限合伙人可以派一些代表參與決策。（3）決策主體以有限合伙人為主，普通合伙人僅提供決策建議。我們認為，第三種決策主體模式已明顯背離了有限合伙制度的設計初衷。但其所以在實踐中存在，是因為在企業運營過程中出現了有限合伙人對普通合伙人的不信任，于是有限合伙人便利用合伙協議將決策大權重新據為己有。如曾經高調面世的東海創投就因有限合伙人對普通合伙人的不信任導致企業分崩離析，低調退出市場。由此可見，如果我國其他有限合伙制私募股權基金的股東照東海創投那樣進行決策主體的設置，將會給股權和股份投資者帶來嚴重不利后果。筆者認為，對于私募股權基金，由于企業的運營主要依靠普通合伙人的投資決策，而這種投資決策關乎企業的命運，所以應以普通合伙人為主，以降低企業風險或成本。至于全部以普通合伙人為決策主體的模式，是傳統英美法系國家的典型做法，效率也是最高的，但并不一定適合中國國情。換言之，我國實踐中如采用此種決策主體模式肯定會出問題，因為我國的信托制度和委托制度比較欠缺。3.決策內容上應界定企業發展戰略與經營的邊界。企業經營決策對企業發展至關重要，因此，除了決策機構的設置與決策主體的遴選外，還應對不同性質的決策內容進行清晰的界定。根據決策內容的不同，企業的決策可以分為兩類：一類是關乎企業發展的戰略決策，另一類是日常管理或程序性的決策。有限合伙制私募股權基金，因其涉及到股東（股權投資者）尤其是中小股東（股份投資者）的投資收益問題，故做此分類顯得尤為重要。首先是有關企業發展戰略和經營方面的決策。此種決策通常表現為風險投資決策，必須依賴普通合伙人的知識與技能，按其重要程度可以進一步劃分為重大戰略決策與一般戰略決策，具體可以按照資金投入量的多少在合伙協議中進行劃分。目前實踐中，有限合伙制私募股權基金的普通合伙人對重大戰略決策擁有完全決策權。此種做法有待商榷。因為重大戰略決策一般涉及金額較大，而這些資金又主要來源于有限合伙人，一旦決策失誤，有限合伙人將面臨巨大風險，這顯然不符合權利義務對稱原則。所以，應當在尊重普通合伙人決策權的同時，賦予有限合伙人一定的決策救濟權。如可以規定有限合伙人享有暫緩注資權作為決策參與權的救濟，即可以在合伙協議中增添“無過錯離婚”條款，按照這一條款，普通合伙人即使沒有犯原則性錯誤，只要有限合伙人對其失去信心，即可保留撤銷后續資金注入承諾的權利。另外，還可賦予有限合伙人在重大戰略決策方面采取某些前置措施的權力，即普通合伙人在決策前應向有限合伙人報備其決定，普通合伙人在取得類似無異議函的許可文件后方可采取行動，這樣可以達到從內部控制風險和激勵普通合伙人最大限度勤勉盡責之目的，進而降低成本。而對于一般戰略決策，普通合伙人可享有完全決策權，有限合伙人可以派代表參加會議聽取報告，僅享有知情權。至于日常管理或程序性的決策，如審議批準執行機構和監督機構之報告等，由于只是關乎程序正義，同時又不完全依賴于普通合伙人的經營管理知識與技能，應由合伙人會議全體成員共同決策，適當情況下可授權投資決策委員會行使。4.決策程序應力爭規范、科學與透明。規范決策程序是保證決策質量的關鍵。一般法人企業的決策程序多由法律或法規的強制性規則進行規范，同時輔以企業章程等自律規范。然而，有限合伙制私募股權基金的有關決策的程序規則只能由合伙人協議及合伙企業章程等自律規則進行規范，要想決策具有可操作性和公正性，應盡量做到決策程序的民主化、科學化和透明化。

二、決策執行方面應以有限合伙人與普通合伙人

為共同執行主體不同于公司治理的執行機制，有限合伙企業的執行機制受所有權與經營權合一性之治理特色影響較大。因此，有限合伙制私募股權基金在實踐中很少設立執行機構，執行事務及權限范圍一般在合伙協議中加以約定，并由“執行事務合伙人”實施。按照傳統合伙法律制度，只有普通合伙人享有有限合伙企業的事務執行權，有限合伙人一旦參與或者代表企業執行合伙事務，根據權利義務對稱原則，有限合伙人則有可能面臨承擔無限責任的風險。但這一傳統做法并不能解決現代合伙企業的有效治理問題。比如在實踐中，執行事務合伙人與決策者、監督者之間往往存在角色沖突的情況，并且有限合伙企業經營管理中發生的很多問題始于有限合伙人對普通合伙人的不信任，而問題的癥結又在于執行機制的缺位，所以構建和完善有限合伙制私募基金的執行機制勢在必行。合伙事務的執行主體享有經營管理權，主流觀點認為經營管理權只能由普通合伙人享有，而多數國家的立法只賦予有限合伙人以有限的經營管理權，更準確地說是經營管理參與權。我國新合伙企業法也規定，有限合伙企業應由普通合伙人執行合伙事務。同時該法借鑒美國法之“安全港”規則，明確了8種例外情形。這種限權與賦權并存的設計，存在一定問題：一方面，將上述例外情形全部界定為非執行權，是否科學值得推敲，因為企業制度的不斷創新可能會導致執行權與參與權的邊界發生變化，如審計機構的聘任權是否屬于執行權的范疇，已很難界定；另一方面，以列舉方式限定合伙事務執行權，也欠妥當。邏輯上如果有限合伙人實施了8種例外情形之外的行為，將會被認為是實施了執行合伙事務的行為，因此會被要求承擔無限責任，這未免過于武斷或嚴苛。從比較法角度看，有限合伙人執行權的內容有擴大趨勢。筆者認為，我國有限合伙企業應該積極響應這一趨勢。一方面，有限合伙人享有管理權是源于社員權，是由社員資格所產生的權利，包括機關形成權、參與管理權和受益權。有限合伙人作為有限合伙企業的社員，應當平等地享有參與合伙事務經營管理的權利，并且未經允許是不可剝奪的。另一方面，有限合伙人享有合伙事務管理權對普通合伙人行使決策權有監督作用。有限合伙人與普通合伙人共同執行合伙事務可以相互監督，不僅不會減弱合伙企業對外承擔責任的能力，還能在一定程度上增強投資者的信心。可見，在有限合伙制私募股權基金中，有限合伙人與普通合伙人應當共同作為執行主體。但“共同”不是“等同”，因此，具體操作時還是應當考慮有限合伙制私募基金不同于公司制私募基金的特點，兩類合伙人的執行權應有所不同，其中，有限合伙人執行權的有無與大小是重點。首先，有限合伙人應擁有一定的財務管理權。財務問題是有限合伙企業經營狀況的直接反映，有限合伙人擁有了財務權，就等于實現了對普通合伙人經營管理權的直接約束，也從積極的角度化解了普通合伙人或經營者的“道德風險”。其次，有限合伙人可以行使一部分企業經營權。這樣安排的目的主要是為了保證權力的制衡和對普通合伙人經營的監督。普通合伙人是企業經營專家，他們主要依靠出色的經營能力獲得資本投資。鑒于有限合伙人是企業的出資者并且對企業的決策比較了解，他們可以配合普通合伙人執行企業事務。而且有限合伙人參與共同管理，使得普通合伙人不敢過分“偷懶”，從而降低了企業的成本。最后，有限合伙人的管理權應受到嚴格限制與制約，否則將刺破其有限責任的“面紗”。至于有限合伙人突破“安全港”的法律責任，可以借鑒美國的做法，當第三人有正當理由認為有限合伙人是普通合伙人并與之交易的，該有限合伙人在該項交易產生的債務范圍內負無限責任。總之，賦予有限合伙人一定程度的執行權，不僅是對有限合伙人權利的保障，更為重要的是，創設了一個有限合伙企業內部可以自行調節的平衡機制，借此降低了有限合伙制私募股權基金的成本。這種做法從股東權管理的角度看，無疑對上市（上柜或掛牌）公司的法律風險治理是有利的；同時也有利于最大限度地保護股權或股份投資者的合法權益。