治理結(jié)構(gòu)范文10篇

一、D&O保險的產(chǎn)生和發(fā)展

20世紀20~30年代，美國證券市場上不斷暴露出公司丑聞，中小股東屢受侵害，證券市場處于低迷。為規(guī)范公眾公司的上市行為，強化信息披露制度，保護中小股東的利益，美國分別于1933年、1934年頒布《證券法》和《證券交易法》。兩部法律的出臺及其后判例法中建立的訴訟程序，證券訴訟成為投資人保護自己利益的便利工具。這一訴訟機制的設(shè)立，加強了對公司經(jīng)營管理的監(jiān)督和制約，對健全公司治理結(jié)構(gòu)有相當重要的作用。但由于證券市場固有的“噪音”和投資者的非理性預(yù)期，證券訴訟極易被濫用。董事和高級管理人員即使審慎地為公司、股東之利益行事,亦難免會因某些行為或過失而被訴，承擔(dān)個人財產(chǎn)責(zé)任。雖然證券市場不斷暴露公司丑聞，但不可否認大多數(shù)公司的董事等是勤勉和無辜的，這些董事等會因此而厭惡風(fēng)險，拒絕高風(fēng)險但同時是高收益的項目，從而降低公司績效。為平衡權(quán)利義務(wù)，激勵董事等創(chuàng)新，除在防止訴權(quán)濫用方面制定相應(yīng)的對策之外，美國法律允許公司對受訴董事等進行補償或者為其購買保險。精明的保險商勞合社立即推出其新產(chǎn)品D&O保險。

D＆O保險在美國推出之前，幾乎所有的州都同意公司對其董事和高級職員因在公司中執(zhí)行職務(wù)的行為被訴事件中勝訴時進行補償，但很多州都反對公司在敗訴時進行補償。所以D＆O保險推出時，在一份保險單中承包兩種責(zé)任。一是董事和高級職員個人責(zé)任（A險），指被保險人因其在保險期間內(nèi)的職務(wù)行為、或僅因其職位，在保險期或發(fā)現(xiàn)期內(nèi)首次遭受合同中定義的任何“索賠”而蒙受損失中不能由公司補償?shù)膿p失。由保險公司進行全額賠付；二是公司補償責(zé)任（B險），指被保險人遭受上述“索賠”后，其公司被許可或被要求對他們損失進行的補償。由承保人對公司的補償支付扣除公司保留額（免賠額）后進行賠償。承保人一般是進行B險賠付，讓被保險人所在公司承擔(dān)免賠額部份損失，較少進行A險賠付。除非公司不能支付或者行為被禁止補償?shù)⒉皇浅庳?zé)任中行為。

D＆O保險推出之初，市場需求平淡。一是證券訴訟時間長，費用高，投資者用此救濟的不多，董事等未感覺到其潛在的被訴乃至承擔(dān)責(zé)任的風(fēng)險。二是投資者對其在公司治理中的監(jiān)督作用認識不足。但20世紀70年代的石油危機，美國證券市場再次低迷，公司丑聞不斷暴露，證券集團訴訟案件數(shù)量猛增，投資者開始寄望獨立董事制度，在廣泛推行獨立董事制度時也認識到D＆O保險的監(jiān)督作用。隨著保險商對D＆O保險制度的完善，私人公司和非贏利機構(gòu)也開始購買，D＆O保險快速發(fā)展，現(xiàn)在美國90%以上的上市公司都購買了D＆O保險。

二、D&O保險在公司治理中的作用

股份有限公司制度的誕生具有劃時代的意義，但這種制度設(shè)計中，最大特征就是公司所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離，由此產(chǎn)生了委托關(guān)系。為防止股東權(quán)益被侵占，各國都強調(diào)完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立審計人、外部獨立董事等監(jiān)察制度防止經(jīng)營者濫用權(quán)力。首先，以法律強制性規(guī)定公司董事等的法定義務(wù)，如董事的忠實義務(wù)、注意義務(wù)等,并對董事違反義務(wù)的法律責(zé)任予以規(guī)定；其次,賦予股東、債權(quán)人及利益相關(guān)者各種權(quán)利及相應(yīng)的救濟措施,如:股東代表訴訟、證券訴訟等。這些制約機制可以使董事和高級管理人員更加積極、審慎地經(jīng)營管理公司,防止其濫用權(quán)力損害公司、股東及相關(guān)者的利益。但同時也產(chǎn)生一些消極作用，一方面，法律對經(jīng)營者義務(wù)和責(zé)任的要求促使董事、高級管理人員積極參與公司的經(jīng)營活動,但經(jīng)營者的行為越積極,則越有可能因過失致人損害；反之,經(jīng)營者如不積極參與公司的經(jīng)營管理,則本身就可能構(gòu)成對其注意義務(wù)、勤勉義務(wù)等條款的違反。他們處于一種“兩難”的處境，可能采取中庸辦法，不求上進，喪失企業(yè)家最基本的創(chuàng)新精神。

【論文摘要】融資結(jié)構(gòu)決定公司治理結(jié)構(gòu)模式，進而影響企業(yè)績效。這三者關(guān)系中，公司治理結(jié)構(gòu)屬于承上啟下的地住，公司治理結(jié)構(gòu)越來越表現(xiàn)出股權(quán)結(jié)構(gòu)和債權(quán)結(jié)構(gòu)共同決定的特征。本文試圖引入融資結(jié)構(gòu)——企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)在邏輯分析框架，考察日美兩種不同的公司治理結(jié)構(gòu)模式的經(jīng)營績效，就我國企業(yè)融資結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀的分析，提出了優(yōu)化融資結(jié)構(gòu)，完善企業(yè)法人治理機構(gòu)相應(yīng)的政策建議。

【論文關(guān)鍵詞】融資結(jié)構(gòu)；治理結(jié)構(gòu)；激勵與約束；監(jiān)督機制

一、引言

融資結(jié)構(gòu)是指企業(yè)的權(quán)益資本的構(gòu)成及其比例關(guān)系。它具體包括三個方面的內(nèi)容:一是權(quán)益融資與債務(wù)融資的比例關(guān)系;二是公司內(nèi)部融資和外部融資的比例關(guān)系;三是各種資本的構(gòu)成關(guān)系。而公司治理則是一套制度，用以支配若干在公司中有重大利益關(guān)系的團體—投資者(股東和債權(quán)人)、經(jīng)理人員、職工之間的關(guān)系以及如何設(shè)計和實施激勵機制(青木昌彥，錢穎一，1999)。融資結(jié)構(gòu)不但反映了企業(yè)的融資風(fēng)險和融資成本，影響了企業(yè)的融資能力和經(jīng)營績效，而且決定了公司治理機構(gòu)。Williamson(2001)指出，在市場經(jīng)濟下的公司中，債務(wù)和股權(quán)不僅僅被看作是不同的融資工具，而且還應(yīng)該看作是不同的公司治理結(jié)構(gòu)。哈特(1998)甚至認為，給予經(jīng)營者的控制或激勵并不十分重要，至關(guān)重要的問題可能是要設(shè)計出合理的融資結(jié)構(gòu)，限制經(jīng)營者以投資者的利益為代價，追求他們的自身目標的能力。

有關(guān)股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理的理論研究和實證分析由來己久，并且取得很大成果。但是，這些研究把銀行等間接融資和債務(wù)直接融資對公司績效以及公司治理結(jié)構(gòu)的影響排除在外，僅僅考慮資本市場直接融資的股權(quán)結(jié)構(gòu)，則未免有失偏頗。筆者從融資結(jié)構(gòu)對委托關(guān)系的影響，融資結(jié)構(gòu)如何影響控制權(quán)爭奪等因素，來考察融資結(jié)構(gòu)與公司治理的關(guān)系。

二、融資結(jié)構(gòu)選擇與治理結(jié)構(gòu)形成的內(nèi)在機理

關(guān)鍵詞：治理結(jié)構(gòu)；層級結(jié)構(gòu)；委托；激勵機制；信息披露制度

摘要：文章將公司的治理結(jié)構(gòu)與層級結(jié)構(gòu)進行對比研究，從而得到對公司的治理結(jié)構(gòu)安排的一些借鑒。公司的治理結(jié)構(gòu)與公司的層級結(jié)構(gòu)是一種委托關(guān)系，在公司的治理結(jié)構(gòu)中存在著股東與經(jīng)理人的利益不相容、風(fēng)險不對稱、契約不完全、信息不對稱等問題，而在公司的層級結(jié)構(gòu)中的委托卻很少存在這樣的問題。

一、公司的治理結(jié)構(gòu)與層級結(jié)構(gòu)

公司治理結(jié)構(gòu)是在資產(chǎn)所有權(quán)與經(jīng)營管理權(quán)相分離的情況下，關(guān)于所有者和人之間關(guān)系的一種安排。我國自《公司法》頒布以來，公司的治理結(jié)構(gòu)方面的研究有了長足的發(fā)展，但公司治理在實際運作中還是存在著很多的問題。公司治理實際上是一種委托關(guān)系，這是股東（委托人）將經(jīng)營決策權(quán)委托給經(jīng)理（人）的過程中產(chǎn)生的。人使用這種權(quán)利，并通過自身知識和能力的運用為委托人創(chuàng)造了財富，相應(yīng)地獲得報酬。

但從公司治理這種委托關(guān)系的形成來看，不可避免的存在下面四大問題：

（一）利益不相容

一、我國公司法人治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀及問題

我國《公司法》采用了類似于日德模式的二元制結(jié)構(gòu)，即在股東大會下平行設(shè)立董事會和監(jiān)事會，分別負責(zé)公司的經(jīng)營和監(jiān)督。股東大會作為公司的權(quán)利機關(guān)，居于中心地位，董事會是公司的經(jīng)營決策機關(guān)，執(zhí)行股東會的決議，并根據(jù)實際情況，適時做出經(jīng)營決策。經(jīng)理是高級管理人員，執(zhí)行董事會的決議，接受董事會的監(jiān)督。監(jiān)事會是法定的監(jiān)督機關(guān)，監(jiān)事集體行使對董事、經(jīng)理的監(jiān)督權(quán)。由上可見，我國奉行的“股東本位”的“股東大會中心主義”，公司治理結(jié)構(gòu)的核心目標是對董事會和經(jīng)理實施監(jiān)督與控制，保證他們按股東利益最大化的要求而行為。客觀地說，公司治理結(jié)構(gòu)的總體框架設(shè)計是符合我國市場機制不健全，外部監(jiān)督機制難以實現(xiàn)的客觀制約因素的。但由于在立法過程中，過分強調(diào)國有股權(quán)的保護，有意淡化對中小股東和其他利益相關(guān)者的保護；過分考慮企業(yè)經(jīng)營自主權(quán)的實現(xiàn)，人為地淡化和監(jiān)督機制的重要作用，使得我國公司法人治理結(jié)構(gòu)在設(shè)計之初就存在缺陷。到目前為止，我國公司同典型的現(xiàn)代企業(yè)在運行機制上還存在很大的差距，并未真正建立起分權(quán)制衡的公司治理機制。受傳統(tǒng)計劃經(jīng)濟體制下企業(yè)“行政機關(guān)化”的影響，我國公司治理結(jié)構(gòu)存在以下兩方面缺陷：

(一)公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)失衡。股東構(gòu)成比例不合理，股東大會權(quán)能虛化

股份公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)決定著股東結(jié)構(gòu)，而股東結(jié)構(gòu)狀況直接影響著各類主體參與公司經(jīng)營決策的程度。

(二)公司外部治理機制缺失。股東無法對公司行為進行外部監(jiān)督，當股東(尤其是大量的沒有投票權(quán)的小股東)發(fā)現(xiàn)經(jīng)營者不能保證其權(quán)益和公司利益而無法“用手投票”來監(jiān)督和控制經(jīng)營者時，就將其手中的股份及時轉(zhuǎn)讓，導(dǎo)致公司被收購而易主。

二、完善我國公司法人治理結(jié)構(gòu)的前提

內(nèi)容摘要：企業(yè)治理結(jié)構(gòu)與產(chǎn)權(quán)制度密切相關(guān)，徹底改變溫州現(xiàn)行家族制的治理結(jié)構(gòu)不僅僅是引進職業(yè)經(jīng)理，關(guān)鍵在于產(chǎn)權(quán)制度的變革。邊界模糊的企業(yè)聯(lián)合體組織發(fā)展，有再造企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)的作用。社會資本沖淡家族資本，才能建立現(xiàn)代企業(yè)制度與管理體制。

關(guān)鍵詞：企業(yè)治理結(jié)構(gòu)家族制中間組織

企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)較多被看作是一種制度安排。斯坦福大學(xué)的錢穎一教授認為，公司治理結(jié)構(gòu)是用來支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團體，包括投資者、經(jīng)理、工人之間的關(guān)系，并從這種聰明中實現(xiàn)各自的經(jīng)濟利益。李南開大學(xué)維安教授對公司治理概念的理解包含以下兩層含義：公司治理是一種合同關(guān)系，規(guī)范公司各利害相關(guān)者的關(guān)系，約束他們之間的交易，來實現(xiàn)公司交易成本的比較優(yōu)勢；公司治理的功能是配置權(quán)、責(zé)、利，這又包含二層意思，其一，公司治理整頓是在既定資產(chǎn)所有權(quán)前提下安排的。所有權(quán)形式不同，公司治理的形式也會不同，另一層是，所有權(quán)中的各種權(quán)力就是通過公司治理整頓結(jié)構(gòu)進行配置的。這兩方面的含義體現(xiàn)了控制權(quán)配置和公司治理結(jié)構(gòu)的密切關(guān)系：控制權(quán)是公司治理的基礎(chǔ)，公司治理整頓是控制權(quán)的實現(xiàn)。筆者認為，企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)是一套以合約關(guān)系配置處理權(quán)、責(zé)、利關(guān)系的制度安排。其核心是控制權(quán)的問題，而控制權(quán)取決于企業(yè)的產(chǎn)權(quán)制度。

溫州企業(yè)的家族制治理特點及弊端

在溫州古典模式中，大多數(shù)溫州企業(yè)實行家族制，從而企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)以下特點：企業(yè)所有權(quán)主要由家族成員控制；家族中輩份、資歷最高的成員便成為企業(yè)的最高領(lǐng)導(dǎo)人，可以獨裁式地指揮家族企業(yè)的事業(yè)，保證了決策過程的迅速性；經(jīng)營者激勵約束雙重化，可以有效克服委托制的弊端；企業(yè)創(chuàng)始人的獨創(chuàng)精神和獨特的個人魅力，無形中減少了企業(yè)內(nèi)部為爭奪權(quán)力的斗爭，降低了企業(yè)內(nèi)的交易成本。家族制的這種企業(yè)治理結(jié)構(gòu)順應(yīng)了早期溫州古典經(jīng)濟特點，企業(yè)規(guī)模不大，管理簡單，所以，采用家族制交易成本較低。

隨著規(guī)模經(jīng)濟發(fā)展，溫州企業(yè)的家族治理機制弊端漸露，近年來，企業(yè)超越家族制的呼聲漸高。美國學(xué)者麥迪思借助企業(yè)生命周期理論對家族企業(yè)治理模式的有效性進行了分析。他認為企業(yè)是個有機體，在生命周期不同階段中，其生產(chǎn)經(jīng)營管理是有不同要求的，其中從誕生期到學(xué)步期離不開創(chuàng)始人的精心呵護，企業(yè)創(chuàng)始人承擔(dān)的風(fēng)險和責(zé)任使其對企業(yè)比其他任何人具有更強的愛心及控制欲。與此同時企業(yè)家為了企業(yè)，全家自下而上可以不顧回報地全身心地付出，這也是其他人所難以做到，此時的企業(yè)完全離不開創(chuàng)建它的企業(yè)家，這如同一個嬰兒與母親的關(guān)系，也正因為有了企業(yè)創(chuàng)始人的這種創(chuàng)業(yè)熱情，才使得企業(yè)能順利誕生與成長。然而，家族式經(jīng)營妨礙現(xiàn)代營銷營運，管理基本上沿襲傳統(tǒng)方法，家族文化傳統(tǒng)對外人的排斥，使得啟用專門的經(jīng)理管理步履維艱，“五緣”關(guān)系（即血緣、親緣、地緣、學(xué)緣、業(yè)緣關(guān)系）成了困擾“溫州模式”最大的問題。

內(nèi)容提要：從激勵的角度講，政府工作效率在很大程度上取決于政府治理結(jié)構(gòu)的安排與對官員的工作激勵目標是否具有激勵相容性，即治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計能否有效激勵和約束政府官員們使其自利性行為能體現(xiàn)公共利益目標，而財政分權(quán)模式又是影響政府治理結(jié)構(gòu)的一個非常重要的因素。本文首先探討了政府官員激勵與治理結(jié)構(gòu)設(shè)計的關(guān)系，然后重點分析了我國現(xiàn)階段地方財政分權(quán)模式如何導(dǎo)致地方政府治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生激勵不相容性，進而扭曲了政府治理機制對地方基層政府行為的激勵。

一、政府職能、官員激勵與治理結(jié)構(gòu)設(shè)計

從經(jīng)濟學(xué)的角度講，政府和市場是協(xié)調(diào)一個國家社會成員經(jīng)濟利益沖突的兩大基本機制。當由于公共產(chǎn)品、外部性、規(guī)模經(jīng)濟、不完全信息等原因市場不能有效配置資源時，或者由于市場配置資源而導(dǎo)致某種不合意的結(jié)果時，如出現(xiàn)宏觀經(jīng)濟波動、社會分配不公等，政府就有必要對經(jīng)濟進行干預(yù)。作為對市場失敗的彌補，政府的經(jīng)濟職能主要體現(xiàn)在三方面：（1）宏觀調(diào)控職能，即政府運用宏觀經(jīng)濟政策干預(yù)宏觀經(jīng)濟運行和協(xié)調(diào)收入分配，以保持經(jīng)濟穩(wěn)定和社會均衡發(fā)展；（2）公共規(guī)制職能，即政府利用發(fā)放許可證、限制價格以及制定質(zhì)量和技術(shù)標準等手段對經(jīng)濟主體的自利行為施加影響，以最大限度地保護公共利益；（3）資源配置職能，即政府按社會成員的需求意愿供給私人部門不愿提供的公共產(chǎn)品和服務(wù)，以滿足社會對非排他性物品的消費需求。

政府履行各種經(jīng)濟職能所需的成本必須由社會成員以稅收的方式承擔(dān)，其直接表現(xiàn)為公共支出。一般而言，公共支出的社會效益取決于一個國家政府的工作效率，而政府的工作效率在很大程度上又取決于政府治理結(jié)構(gòu)。無論是聯(lián)邦制國家還是單一制國家，政府制度都具有一個相似的特征，即都是一個多級次結(jié)構(gòu)（至少包括中央政府和基層政府兩級），但不同國家的政府治理結(jié)構(gòu)則可能存在較大的差異性。高效率的政府治理結(jié)構(gòu)對許多國家尤其是發(fā)展中國家而言是一種非常稀缺的資源。政府組織的多級次結(jié)構(gòu)表明其治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)在動力基礎(chǔ)是上級對下級的權(quán)威，從而意味著在信息不對稱的情況下政府治理結(jié)構(gòu)效率的高低在很大程度上取決于治理結(jié)構(gòu)設(shè)計給各級政府官員所能提供的工作激勵強度。既然政府組織具有等級結(jié)構(gòu)，那么政府治理結(jié)構(gòu)設(shè)計必然會遇到委托—問題，主要表現(xiàn)在：第一，上層官員并不關(guān)注效率，而是追求個人控制權(quán)收益（privatebenefitofcontrol）最大化。提高政府組織的工作效率并不能直接給各級官員帶來物質(zhì)回報，同時也不可能通過競爭方式淘汰掉沒有效率的官僚組織，因此，政府組織中的上層官員往往沒有足夠的積極性改善政府治理結(jié)構(gòu)的效率。更糟的是，這些上層官員很可能利用其在公共組織中的權(quán)威追求個人控制權(quán)收益最大化，如在位消費或培育裙帶關(guān)系，從而直接造成政府工作效率損失。

第二，下級官員利用信息優(yōu)勢虛報下級部門履行職能所需的預(yù)算支出借以謀取部門利益。政府體制中上級官員與下級官員之間是一種委托—關(guān)系，但上級官員和下級官員關(guān)于公共組織的實際運行成本的信息是不對稱的，下級官員能夠掌握更多的信息。根據(jù)尼斯凱耐（Niskanen，1971）公共組織預(yù)算理論，公共組織行為的最大特征就是最大化公共組織規(guī)模，因為官員們的權(quán)利、威望以及借此獲得的控制權(quán)收益都是公共組織規(guī)模的遞增函數(shù)。下級官員在預(yù)算談判中會利用自己的信息優(yōu)勢力求增加本組織或本部門的預(yù)算。這種機會主義行為會使公共機構(gòu)膨脹和公務(wù)員數(shù)量上升，從而最終導(dǎo)致公共組織效率下降。

第三，政府官員們利用政府干預(yù)經(jīng)濟的權(quán)力從事設(shè)租活動，為其以權(quán)謀私制造便利。政府干預(yù)的目的在于糾正市場配置資源的弊端，但政府干預(yù)卻極易滋生政府官員的設(shè)租行為，即官員背離作為公仆理應(yīng)承擔(dān)的正式職責(zé)而以公共權(quán)力牟取私利。設(shè)租活動不僅會通過利益誘導(dǎo)使私人部門將許多資源用于尋租活動，進而造成整個社會生產(chǎn)性投入降低，而且會破壞市場競爭秩序和扭曲市場資源配置。

摘要

本文認為，在影響國有銀行經(jīng)營效率的眾多因素中，國有銀行缺乏有效的治理結(jié)構(gòu)的問題已經(jīng)成為最為關(guān)鍵性的因素之一，在中國加入世界貿(mào)易組織、加快金融市場開放時，國有銀行與外資銀行的競爭，并不僅僅表現(xiàn)為金融市場上的經(jīng)營活動的競爭，治理結(jié)構(gòu)方面的競爭更具有決定性的意義。因此，本文將公司治理結(jié)構(gòu)的一般理論應(yīng)用到對國有銀行的分析中，在比較了不同模式的治理結(jié)構(gòu)之后，提出了國有銀行治理結(jié)構(gòu)有效性的基本標準，進而結(jié)合國有銀行的經(jīng)營現(xiàn)狀，分析了國有銀行治理結(jié)構(gòu)有效性低下的主要表現(xiàn)和原因，探討了國有銀行上市對治理結(jié)構(gòu)的影響，最后結(jié)合國有銀行的現(xiàn)實狀況提出了提高國有銀行治理結(jié)構(gòu)有效性的主要思路。

在中國金融體系中，占據(jù)支配性地位的國有銀行的經(jīng)營效率，不僅在微觀上影響到國有銀行體系經(jīng)營狀況和市場競爭力，而且還在宏觀上影響到金融資源的配置效率和經(jīng)濟增長的質(zhì)量。在影響國有銀行經(jīng)營效率的眾多因素中，國有銀行缺乏有效的治理結(jié)構(gòu)的問題已經(jīng)成為最為關(guān)鍵性的因素之一。事實上，在中國加入世界貿(mào)易組織、加快金融市場開放時，國有銀行與外資銀行的競爭，并不僅僅表現(xiàn)為金融市場上的經(jīng)營活動的競爭，治理結(jié)構(gòu)方面的競爭更具有決定性的意義。因此，能否建立有效的國有銀行治理結(jié)構(gòu)，應(yīng)當成為當前國有銀行改革的根本出發(fā)點之一。

一國有銀行治理結(jié)構(gòu)的界定

近年來，由于全球范圍內(nèi)經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌和國際競爭的客觀要求，包括銀行治理結(jié)構(gòu)在內(nèi)的公司治理問題的研究已經(jīng)越來越成為國際經(jīng)濟界關(guān)注的熱點問題之一。對于轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟來說，建立有效的公司治理結(jié)構(gòu)是建立完善的市場經(jīng)濟體系的微觀基礎(chǔ)；而國際經(jīng)濟競爭的加劇，也促使各國從提高的國際企業(yè)競爭力出發(fā)來研究不同類型的治理結(jié)構(gòu)及其利弊（其中又被大致劃分為英美模式、德日模式兩種）。為此，不少國家成立了專門的研究機構(gòu)，如英國于1992年成立了Cadbury委員會，歐洲在近年成立了"歐洲公司治理聯(lián)盟"（EuropeanCorporateGovernanceNetwork），世界銀行和經(jīng)濟合作和發(fā)展組織（OECD）也成立了專門的機構(gòu)和委員會，這些機構(gòu)都各自或共同對公司治理進行了理論上和實踐上的探討，并提出了一系列的原則和政策建議。

由于公司治理結(jié)構(gòu)涉及到眾多的利益主體、同時也受到政治、歷史、文化等多個方面的影響，因而對于公司治理結(jié)構(gòu)內(nèi)涵與實質(zhì)的界定也存在許多差異。其中有代表性的主要有以下三位學(xué)者：（1）英國牛津大學(xué)管理學(xué)院的柯林·梅耶在他的《市場經(jīng)濟和過渡經(jīng)濟的企業(yè)治理機制》一文中，將公司治理定義為"公司賴以代表和服務(wù)于它的投資者利益的一種組織安排。它包括從公司董事會到執(zhí)行人員激勵計劃的一切東西。……公司治理的需求隨市場經(jīng)濟中現(xiàn)代股份公司所有權(quán)與控制權(quán)相分離而產(chǎn)生?quot;（Mayer，1995）。（2）美國斯坦福大學(xué)錢穎一在他的《中國的公司治理改革和融資改革》一文中指出："公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排，用以支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團體──投資者（股東和貸款人）、經(jīng)理層、職工──之間的關(guān)系，并從這種聯(lián)盟中實現(xiàn)經(jīng)濟利益。公司治理結(jié)構(gòu)包括：（a）如何配置和行使控制權(quán)（b）如何監(jiān)督和評價董事會、經(jīng)理層和職工（c）如何設(shè)計和實施激勵機制。"（青木昌彥、錢穎一，1995）。（3）我國經(jīng)濟學(xué)家吳敬璉在《現(xiàn)代公司與企業(yè)改革》中指出："所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級管理人員三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。通過這一結(jié)構(gòu)，所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會托管；公司董事會是公司的最高決策機構(gòu)，擁有對高級經(jīng)理層的聘用、獎懲以及解雇的權(quán)利；高級經(jīng)理層受雇于董事會，組成在董事會領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機構(gòu)，在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)?quot;（吳敬璉，1994）

本文認為，在影響國有銀行經(jīng)營效率的眾多因素中，國有銀行缺乏有效的治理結(jié)構(gòu)的問題已經(jīng)成為最為關(guān)鍵性的因素之一，在中國加入世界貿(mào)易組織、加快金融市場開放時，國有銀行與外資銀行的競爭，并不僅僅表現(xiàn)為金融市場上的經(jīng)營活動的競爭，治理結(jié)構(gòu)方面的競爭更具有決定性的意義。因此，本文將公司治理結(jié)構(gòu)的一般理論應(yīng)用到對國有銀行的分析中，在比較了不同模式的治理結(jié)構(gòu)之后，提出了國有銀行治理結(jié)構(gòu)有效性的基本標準，進而結(jié)合國有銀行的經(jīng)營現(xiàn)狀，分析了國有銀行治理結(jié)構(gòu)有效性低下的主要表現(xiàn)和原因，探討了國有銀行上市對治理結(jié)構(gòu)的影響，最后結(jié)合國有銀行的現(xiàn)實狀況提出了提高國有銀行治理結(jié)構(gòu)有效性的主要思路。

在中國金融體系中，占據(jù)支配性地位的國有銀行的經(jīng)營效率，不僅在微觀上影響到國有銀行體系經(jīng)營狀況和市場競爭力，而且還在宏觀上影響到金融資源的配置效率和經(jīng)濟增長的質(zhì)量。在影響國有銀行經(jīng)營效率的眾多因素中，國有銀行缺乏有效的治理結(jié)構(gòu)的問題已經(jīng)成為最為關(guān)鍵性的因素之一。事實上，在中國加入世界貿(mào)易組織、加快金融市場開放時，國有銀行與外資銀行的競爭，并不僅僅表現(xiàn)為金融市場上的經(jīng)營活動的競爭，治理結(jié)構(gòu)方面的競爭更具有決定性的意義。因此，能否建立有效的國有銀行治理結(jié)構(gòu)，應(yīng)當成為當前國有銀行改革的根本出發(fā)點之一。

一國有銀行治理結(jié)構(gòu)的界定

近年來，由于全球范圍內(nèi)經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌和國際競爭的客觀要求，包括銀行治理結(jié)構(gòu)在內(nèi)的公司治理問題的研究已經(jīng)越來越成為國際經(jīng)濟界關(guān)注的熱點問題之一。對于轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟來說，建立有效的公司治理結(jié)構(gòu)是建立完善的市場經(jīng)濟體系的微觀基礎(chǔ)；而國際經(jīng)濟競爭的加劇，也促使各國從提高的國際企業(yè)競爭力出發(fā)來研究不同類型的治理結(jié)構(gòu)及其利弊（其中又被大致劃分為英美模式、德日模式兩種）。為此，不少國家成立了專門的研究機構(gòu)，如英國于1992年成立了Cadbury委員會，歐洲在近年成立了"歐洲公司治理聯(lián)盟"（EuropeanCorporateGovernanceNetwork），世界銀行和經(jīng)濟合作和發(fā)展組織（OECD）也成立了專門的機構(gòu)和委員會，這些機構(gòu)都各自或共同對公司治理進行了理論上和實踐上的探討，并提出了一系列的原則和政策建議。

由于公司治理結(jié)構(gòu)涉及到眾多的利益主體、同時也受到政治、歷史、文化等多個方面的影響，因而對于公司治理結(jié)構(gòu)內(nèi)涵與實質(zhì)的界定也存在許多差異。其中有代表性的主要有以下三位學(xué)者：（1）英國牛津大學(xué)管理學(xué)院的柯林·梅耶在他的《市場經(jīng)濟和過渡經(jīng)濟的企業(yè)治理機制》一文中，將公司治理定義為"公司賴以代表和服務(wù)于它的投資者利益的一種組織安排。它包括從公司董事會到執(zhí)行人員激勵計劃的一切東西。……公司治理的需求隨市場經(jīng)濟中現(xiàn)代股份公司所有權(quán)與控制權(quán)相分離而產(chǎn)生?quot;（Mayer，1995）。（2）美國斯坦福大學(xué)錢穎一在他的《中國的公司治理改革和融資改革》一文中指出："公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排，用以支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團體──投資者（股東和貸款人）、經(jīng)理層、職工──之間的關(guān)系，并從這種聯(lián)盟中實現(xiàn)經(jīng)濟利益。公司治理結(jié)構(gòu)包括：（a）如何配置和行使控制權(quán)（b）如何監(jiān)督和評價董事會、經(jīng)理層和職工（c）如何設(shè)計和實施激勵機制。"（青木昌彥、錢穎一，1995）。（3）我國經(jīng)濟學(xué)家吳敬璉在《現(xiàn)代公司與企業(yè)改革》中指出："所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級管理人員三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。通過這一結(jié)構(gòu)，所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會托管；公司董事會是公司的最高決策機構(gòu)，擁有對高級經(jīng)理層的聘用、獎懲以及解雇的權(quán)利；高級經(jīng)理層受雇于董事會，組成在董事會領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機構(gòu)，在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)?quot;（吳敬璉，1994）

因此，立足于上述不同的界定，我們可以將國有銀行的治理結(jié)構(gòu)界定為在國有銀行所有權(quán)與控制權(quán)分離的前提下，所有者（政府）、董事會和管理人員（經(jīng)理層）之間的制衡性制度安排。由于國有銀行的分支機構(gòu)眾多，因而其上級分支機構(gòu)對下級分支機構(gòu)之間的激勵與約束同樣成為國有銀行治理結(jié)構(gòu)的重要內(nèi)容。進一步說，國有銀行的治理結(jié)構(gòu)包含不同角度的內(nèi)容：（1）從委托──的角度看，國有銀行實際上是委托人和人之間的合同網(wǎng)絡(luò)。由于人的行為是理性的、自我利益導(dǎo)向的。因此，需要用制衡機制來對抗?jié)撛诘臋?quán)力濫用，用激勵機制來使董事和經(jīng)理為股東出力和謀利。（2）從產(chǎn)權(quán)的角度看，國有銀行的所有權(quán)規(guī)定了銀行的邊界，是控制公司權(quán)利的基礎(chǔ)。這些權(quán)利包括提名和選舉為投資者利益管理銀行的董事的權(quán)利；要求董事就企業(yè)資源的配置做出決策并給出解釋的權(quán)利；任命獨立審計師檢驗公司帳務(wù)的準確性即對董事的報告和賬目提出質(zhì)疑的權(quán)利等等。而對于公司資產(chǎn)運作和日常經(jīng)營的控制權(quán)，則分別授予董事會和經(jīng)理層掌握。（3）從利益主體的潛在沖突角度看，國有銀行的治理結(jié)構(gòu)則是處理和協(xié)調(diào)與國有銀行相關(guān)的利益主體在國有銀行運行中存在的沖突和矛盾的一系列制度安排。

摘要

本文認為，在影響國有銀行經(jīng)營效率的眾多因素中，國有銀行缺乏有效的治理結(jié)構(gòu)的問題已經(jīng)成為最為關(guān)鍵性的因素之一，在中國加入世界貿(mào)易組織、加快金融市場開放時，國有銀行與外資銀行的競爭，并不僅僅表現(xiàn)為金融市場上的經(jīng)營活動的競爭，治理結(jié)構(gòu)方面的競爭更具有決定性的意義。因此，本文將公司治理結(jié)構(gòu)的一般理論應(yīng)用到對國有銀行的分析中，在比較了不同模式的治理結(jié)構(gòu)之后，提出了國有銀行治理結(jié)構(gòu)有效性的基本標準，進而結(jié)合國有銀行的經(jīng)營現(xiàn)狀，分析了國有銀行治理結(jié)構(gòu)有效性低下的主要表現(xiàn)和原因，探討了國有銀行上市對治理結(jié)構(gòu)的影響，最后結(jié)合國有銀行的現(xiàn)實狀況提出了提高國有銀行治理結(jié)構(gòu)有效性的主要思路。

在中國金融體系中，占據(jù)支配性地位的國有銀行的經(jīng)營效率，不僅在微觀上影響到國有銀行體系經(jīng)營狀況和市場競爭力，而且還在宏觀上影響到金融資源的配置效率和經(jīng)濟增長的質(zhì)量。在影響國有銀行經(jīng)營效率的眾多因素中，國有銀行缺乏有效的治理結(jié)構(gòu)的問題已經(jīng)成為最為關(guān)鍵性的因素之一。事實上，在中國加入世界貿(mào)易組織、加快金融市場開放時，國有銀行與外資銀行的競爭，并不僅僅表現(xiàn)為金融市場上的經(jīng)營活動的競爭，治理結(jié)構(gòu)方面的競爭更具有決定性的意義。因此，能否建立有效的國有銀行治理結(jié)構(gòu)，應(yīng)當成為當前國有銀行改革的根本出發(fā)點之一。

一國有銀行治理結(jié)構(gòu)的界定

近年來，由于全球范圍內(nèi)經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌和國際競爭的客觀要求，包括銀行治理結(jié)構(gòu)在內(nèi)的公司治理問題的研究已經(jīng)越來越成為國際經(jīng)濟界關(guān)注的熱點問題之一。對于轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟來說，建立有效的公司治理結(jié)構(gòu)是建立完善的市場經(jīng)濟體系的微觀基礎(chǔ)；而國際經(jīng)濟競爭的加劇，也促使各國從提高的國際企業(yè)競爭力出發(fā)來研究不同類型的治理結(jié)構(gòu)及其利弊（其中又被大致劃分為英美模式、德日模式兩種）。為此，不少國家成立了專門的研究機構(gòu)，如英國于1992年成立了Cadbury委員會，歐洲在近年成立了"歐洲公司治理聯(lián)盟"（EuropeanCorporateGovernanceNetwork），世界銀行和經(jīng)濟合作和發(fā)展組織（OECD）也成立了專門的機構(gòu)和委員會，這些機構(gòu)都各自或共同對公司治理進行了理論上和實踐上的探討，并提出了一系列的原則和政策建議。

由于公司治理結(jié)構(gòu)涉及到眾多的利益主體、同時也受到政治、歷史、文化等多個方面的影響，因而對于公司治理結(jié)構(gòu)內(nèi)涵與實質(zhì)的界定也存在許多差異。其中有代表性的主要有以下三位學(xué)者：（1）英國牛津大學(xué)管理學(xué)院的柯林·梅耶在他的《市場經(jīng)濟和過渡經(jīng)濟的企業(yè)治理機制》一文中，將公司治理定義為"公司賴以代表和服務(wù)于它的投資者利益的一種組織安排。它包括從公司董事會到執(zhí)行人員激勵計劃的一切東西。……公司治理的需求隨市場經(jīng)濟中現(xiàn)代股份公司所有權(quán)與控制權(quán)相分離而產(chǎn)生?quot;（Mayer，1995）。（2）美國斯坦福大學(xué)錢穎一在他的《中國的公司治理改革和融資改革》一文中指出："公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排，用以支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團體──投資者（股東和貸款人）、經(jīng)理層、職工──之間的關(guān)系，并從這種聯(lián)盟中實現(xiàn)經(jīng)濟利益。公司治理結(jié)構(gòu)包括：（a）如何配置和行使控制權(quán)（b）如何監(jiān)督和評價董事會、經(jīng)理層和職工（c）如何設(shè)計和實施激勵機制。"（青木昌彥、錢穎一，1995）。（3）我國經(jīng)濟學(xué)家吳敬璉在《現(xiàn)代公司與企業(yè)改革》中指出："所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級管理人員三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。通過這一結(jié)構(gòu)，所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會托管；公司董事會是公司的最高決策機構(gòu)，擁有對高級經(jīng)理層的聘用、獎懲以及解雇的權(quán)利；高級經(jīng)理層受雇于董事會，組成在董事會領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機構(gòu)，在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)?quot;（吳敬璉，1994）因此，立足于上述不同的界定，我們可以將國有銀行的治理結(jié)構(gòu)界定為在國有銀行所有權(quán)與控制權(quán)分離的前提下，所有者（政府）、董事會和管理人員（經(jīng)理層）之間的制衡性制度安排。由于國有銀行的分支機構(gòu)眾多，因而其上級分支機構(gòu)對下級分支機構(gòu)之間的激勵與約束同樣成為國有銀行治理結(jié)構(gòu)的重要內(nèi)容。進一步說，國有銀行的治理結(jié)構(gòu)包含不同角度的內(nèi)容：（1）從委托──的角度看，國有銀行實際上是委托人和人之間的合同網(wǎng)絡(luò)。由于人的行為是理性的、自我利益導(dǎo)向的。因此，需要用制衡機制來對抗?jié)撛诘臋?quán)力濫用，用激勵機制來使董事和經(jīng)理為股東出力和謀利。（2）從產(chǎn)權(quán)的角度看，國有銀行的所有權(quán)規(guī)定了銀行的邊界，是控制公司權(quán)利的基礎(chǔ)。這些權(quán)利包括提名和選舉為投資者利益管理銀行的董事的權(quán)利；要求董事就企業(yè)資源的配置做出決策并給出解釋的權(quán)利；任命獨立審計師檢驗公司帳務(wù)的準確性即對董事的報告和賬目提出質(zhì)疑的權(quán)利等等。而對于公司資產(chǎn)運作和日常經(jīng)營的控制權(quán)，則分別授予董事會和經(jīng)理層掌握。（3）從利益主體的潛在沖突角度看，國有銀行的治理結(jié)構(gòu)則是處理和協(xié)調(diào)與國有銀行相關(guān)的利益主體在國有銀行運行中存在的沖突和矛盾的一系列制度安排。

一國有銀行治理結(jié)構(gòu)的界定

連年來，由于舉世領(lǐng)域內(nèi)經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌和國際競爭的客觀要求，包括銀行治理結(jié)構(gòu)在內(nèi)的公司治理題目的研究已經(jīng)越來越成為國際經(jīng)濟界關(guān)注的熱門題目之一。搪塞轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟來說，創(chuàng)建有用的公司治理結(jié)構(gòu)是創(chuàng)建完滿的市場經(jīng)濟體系的微觀基礎(chǔ)；而國際經(jīng)濟競爭的加劇，也促使列國從前進的國際企業(yè)競爭力出發(fā)來研究差異范例的治理結(jié)構(gòu)及其利弊（其中又被大略分別為英美模式、德日模式兩種）。為此，不少國家建立了專門的研究機構(gòu)，如英國于1992年建立了Cadbury委員會，歐洲在連年建立了"歐洲公司治理聯(lián)盟"（EuropeanCorporateGovernanceNetwork），世界銀行和經(jīng)濟相助和生長構(gòu)造（OECD）也建立了專門的機談判委員會，這些機構(gòu)都各自或配合對公司治理舉行了理論上和實踐上的探究，并提出了一系列的原則和政策提倡。

由于公司治理結(jié)構(gòu)涉及到眾多的優(yōu)點主體、同時也受到政治、歷史、文化等多個方面的影響，因而搪塞公司治理結(jié)構(gòu)內(nèi)在與實質(zhì)的界定也存在許多差異。其中有代表性的重要有以下三位學(xué)者：（1）英國牛津大學(xué)管理學(xué)院的柯林·梅耶在他的《市場經(jīng)濟和過渡經(jīng)濟的企業(yè)治理機制》一文中，將公司治理界說為"公司賴以代表和服務(wù)于它的投資者優(yōu)點的一種構(gòu)造部署。它包括從公司董事會到實驗職員勉勵籌劃的統(tǒng)統(tǒng)工具。……公司治理的需求隨市場經(jīng)濟中今世股份公司全部權(quán)與控制權(quán)相疏散而孕育發(fā)生?quot;（Mayer，1995）。（2）美國斯坦福大學(xué)錢穎一在他的《中國的公司治理革新和融資革新》一文中指出："公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度部署，用以支配幾多在企業(yè)中有重大好壞關(guān)連的團體──投資者（股東和貸款人）、司理層、職工──之間的關(guān)連，并從這種聯(lián)盟中實現(xiàn)經(jīng)濟優(yōu)點。公司治理結(jié)構(gòu)包括：（a）怎樣配置和行使控制權(quán)（b）怎樣監(jiān)視和評價董事會、司理層和職工（c）怎樣計劃和實驗勉勵機制。"（青木昌彥、錢穎一，1995）。（3）我國經(jīng)濟學(xué)家吳敬璉在《今世公司與企業(yè)革新》中指出："所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指由全部者、董事會和高級實驗職員即高級管理職員三者組成的一種構(gòu)造結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成肯定的制衡關(guān)連。議決這一結(jié)構(gòu)，全部者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會托管；公司董事會是公司的最高決策機構(gòu)，擁有對高級司理層的聘任、賞罰以及開除的權(quán)利；高級司理層受雇于董事會，組成在董事會向?qū)碌膶嶒灆C構(gòu)，在董事會的授權(quán)領(lǐng)域內(nèi)謀劃企業(yè)?quot;（吳敬璉，1994）

因此，駐足于上述差異的界定，我們可以將國有銀行的治理結(jié)構(gòu)界定為在國有銀行全部權(quán)與控制權(quán)疏散的條件下，全部者（政府）、董事會和管理職員（司理層）之間的制衡性制度部署。由于國有銀行的分支機構(gòu)眾多，因而其上級分支機構(gòu)對下級分支機構(gòu)之間的勉勵與束縛同樣成為國有銀行治理結(jié)構(gòu)的重要內(nèi)容。進一步說，國有銀行的治理結(jié)構(gòu)包羅差異角度的內(nèi)容：（1）從委托──署理的角度看，國有銀行現(xiàn)實上是委托人和署理人之間的條約網(wǎng)絡(luò)。由于署理人的行為是理性的、自我優(yōu)點導(dǎo)向的。因此，需要用制衡機制來反抗?jié)摲臋?quán)力濫用，用勉勵機制來使董事和司理為股東著力和謀利。（2）從產(chǎn)權(quán)的角度看，國有銀行的全部權(quán)劃定了銀行的界限，是控制公司權(quán)利的基礎(chǔ)。這些權(quán)利包括提名和推選為投資者優(yōu)點管理銀行的董事的權(quán)利；要求董事就企業(yè)資源的配置做出決策并給出評釋的權(quán)利；任命獨立審計師檢驗公管帳務(wù)的正確性即對董事的陳訴和賬目提出質(zhì)疑的權(quán)利等等。而搪塞公司資產(chǎn)運作和一樣平常謀劃的控制權(quán)，則分別賦予董事會和司理層掌握。（3）從優(yōu)點主體的潛伏辯說角度看，國有銀行的治理結(jié)構(gòu)則是處理和和諧與國有銀行相干的優(yōu)點主體在國有銀行運行中存在的辯說和抵牾的一系列制度部署。

無論是從委托－署理角度、產(chǎn)權(quán)角度照舊優(yōu)點主體的潛伏辯說角度，國有銀行的治理結(jié)構(gòu)所要回復(fù)的題目都包括采用什么樣的企業(yè)制度最有利于低落委托署理的資本，促使企業(yè)最有用地運行，掩護投資者和相干優(yōu)點者的優(yōu)點在國有銀行中得到和諧。亞當·斯密在"國富?quot;中就指出，受雇管理企業(yè)的司理在事情時一樣平常不會象業(yè)主那么全心努力。1932年，愛德夫·伯利(AdolphBerle)和嘉得納·米恩斯(GardinerMeans)對企業(yè)全部權(quán)和管理權(quán)的疏散后孕育發(fā)生的"委托人"(投資者)和"署理人"(司理層)之間的優(yōu)點背離作了經(jīng)濟學(xué)的闡發(fā)，奠基了"署理人行為"的理論基礎(chǔ)。由于委托人與署理人之間的優(yōu)點背離和信息資本過高而導(dǎo)致的監(jiān)控不完全，國有銀行的司理層所作的管理決策就可能偏離投資者的優(yōu)點。比喻，一樣平常來說投資者比力看重投資利潤最大化，而司理層通常尋求企業(yè)規(guī)模的最大化，由于銀行的規(guī)模自己會給司理層帶來權(quán)力和職位地方。與此相比更為有害的是署理人的監(jiān)守自盜征象，在銀行管理上表現(xiàn)為種種腐蝕委托人優(yōu)點的"署理人行為"。比喻，一些銀行司理層運用其能夠支配的銀行資源違規(guī)發(fā)放貸款、牟取小我私家大概局部優(yōu)點等。

二國有銀行治理結(jié)構(gòu)有用性的提出