有關公司董事會事項文書

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同意不另行通知即召開首屆董事會的決定

×××公司同意不另行通知即召開首屆董事會的決定

我們（以下署名者）均為加利福尼亞州×××公司董事，在此決定不另行通知

即召開公司首屆董事會，會議日期為××××，地點××××，并同意在董事會上

不受任何限制討論決定任何事項，包括通過章程、選舉高級管理官員、選擇公司的

會計期間、選定公司本部地址、選擇公司帳戶的建立地點、以及批準發行和銷售公

司首批股票。

日期：（董事簽名）

董事會會議記錄

×××公司首屆董事會會議記錄

×××公司董事會于×年×月×日在×××地召開了公司首屆董事大會。

下列凡在“出席”一欄內作有記號的董事均出席了會議，會議達到法定人數：

（董事姓名）出席缺席

經提議和一致投票，×××當選為臨時主席并主持會議。×××當選為會議臨

時書記。

主席宣布本會議是根據全體董事簽署的同意不另行通知即召開會議的決定而舉

行的。經正式提議，附議，一致投票，同意將不另行通知即召開會議的決定作為本

會議記錄的一部分并收入公司的會議記錄冊內。

公司章程

主席宣布公司章程已于×××日交加利福尼亞州州長辦公室注冊。之后主席向

會議出示了經核準的章程副本以證明確已注冊登記，并指示書記將該副本收入公司

會議記錄冊內。

章程細則

然后章程細則草案提交會議通過。草案經斟酌討論后，經正式提議和附議，一

致

決定，同意將提交給本會議的細則草案作為本公司的章程細則。

此外還決定，由本公司書記制作一份細則通過證明書，并將業經證明的細則收

入公司會議記錄冊內，且保證根據法律規定，在公司本部存放一份同樣經證明的細

則副本。

選舉高級管理官員

之后，主席宣布下一個議題是選舉高級管理官員。應提議，下列人員一致應選

為下列機構的官員，其在會上所決定的年薪如下所示：

總經理：（姓名）年薪：

副經理：（姓名）年薪：

書記：（姓名）年薪：

財務主管：（姓名）年薪：

（主管財政的官員）

出席會議的官員全都接受了他或她的任職。之后，總經理作為會議主席主持會

議，公司書記則行使會議書記的職務。

法人印章

書記提交會議通過擬定作為法人印章的一個樣品。經正式提議和附議，會議決

定

將提交會議審定的法人印章樣品接受作為本公司的法人印章，公司書記應在本

決議以下空白處留一印章印記。

（供法人印章留印用）

股權證

之后，書記提交會議通過擬定的作為股權證的樣本。經正式提議和附議，會議

決定。

本公司將采納提交給會議通過的股權證形式，公司書記應將股權證副本存放在

本次會議記錄中。

會計期間

主席通知董事會，下一個議題是決定公司的會計期間。經討論和正式提議并附

議，會議決定。

本公司的會計期間將于每年的×月×日結束。

公司本部

就公司本部具體地址進行討論后，經正式提議和附議，會議決定

本公司的本部將設在×××××。

銀行帳戶

主席建議公司在×××銀行開設帳戶。經正式提議和附議，會議決定

將公司的基金儲存在上述銀行和分行。

此外，還決定在此授權本公司的財務主管在上述銀行開立一帳戶，并將公司的

基金儲存在該帳戶內。

此外，在此還授權任何機構、雇員、或本公司人可在支票、匯票、或其它

用于償付本公司債務的文據上背書，但所付款項只能儲存于本帳戶。

此外，所有公司付的支票、匯票、和文據均得由以下人員中的任何一個代表公

司予以簽字：

（人員姓名略）

此外，在此授權上述銀行承兌和支付由以上人員所簽署的本公司的任何支票和

匯票。

此外，如未經本公司董事會撤銷，且上述銀行未收到書面撤銷通知，本決議的

授權將保持有效。

此外，在此授權本公司的秘書就上述決議的效力，就被授權代表公司簽字的人

員，以及就采用上述銀行標準決議格式予以證明，只要該格式與上述決議的條款無

重大差異。

支付和扣減公司創辦費

董事會接著討論了公司組建所發生的費用問題。經提議，附議一致贊成，

決定授權本公司總經理和財務主管負責支付與公司組建有關的一切合理和正當

的開支，除其它以外，包括注冊費、許可費、律師和會計費用、以及用于償付任何

人為公司而支付的開銷。

此外還決定授權財務主管根據1986年《國內稅收法典》修正本第248條

規定的范疇，從公司交納聯邦所得稅第一份報表開始扣除上述開銷，比率按60個

月期限，從公司開始業務的第一個月起予以計算。

有關聯邦稅收S章公司稅收待遇的規定

董事會接下討論了按1986年《國內稅收法典》修正本第S章規定納稅的好

處。經討論，正式提議和附議，一致決定

本公司應根據1986年《國內稅收法典》修正本第S章的規定，選擇按小型

企業待遇交納聯邦所得稅。

此外，本公司官員應采取一切必要和正當措施實施上述決議，除其它事項外，

包括從公司股東處獲得必要的認可和按法律規定的期限將必要文件交國內稅收署注

冊存檔。

按1244條規定認定股票資格

董事會接著討論了如何使本公司股票否符合1986年《國內稅收法典》修正

本第1244條所規定的股票資格，以及如何組織和管理公司，使之成為法典所規

定的“小型企業”。經提議和附議，董事會一致決定。

根據聯邦、加利福尼亞州和其它任何適用的證券法規，授權公司有關高級管理

官員發行和出售股票，收回一筆作為資本和繳納盈余的款額和其它財產，其總額不

得超過1，000，000美元。

此外，股票的發行和銷售必須按1244條規定進行，由此讓公司及其股民能

受到該條規定的保護。

此外，公司有關官員應按1244條規定作好必要的記錄，從而使得因轉讓公

司股票而受損失的股民在交納個人所得稅時能決定他或她自己是否有資格得到通常

的損失扣減待遇。

股票發行的批準

董事會下一個議題為發行和出售股票為公司籌措資金。經正式提議和附議，一

致決定

公司將對下列人員發行和出售下列編號的業經授權的普通股票每股份值如下。

董事會在此還決定股票每股份值（而非貨幣）對公司的公平價值如下所列：

姓名股票號碼每股份值公平價值

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿￥＿＿＿＿

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿￥＿＿＿＿

此外，公司應嚴格按照《加利福尼亞州公司法典》第25102條第5款所規

定免予股票限制的條款發行和出售這些股票。

此外，在此授權和命令本公司有關官員為股票的發行和銷售采取必要或恰當的

行動和簽署必要或恰當的文件。

鑒于會議別無其它議程，經正式提議和附議，會議到此結束。

×××秘書（簽字）