外商投資企業合同

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第一章總則

公司與*****根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國其他有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國福建省古田縣共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。

第二章合營雙方

第一條本合同的簽約方為：

公司（以下簡稱甲方）

法定地址：********

法定代表：****職務：****國籍：****

法定代表：********國籍：****

法定地址：********

第三章成立合資經營公司

第二條甲、乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中國福建省古田縣建立合資經營企業。

第三條合營公司的名稱為：******（以下簡稱合營公司）

合營公司的法定地址為：********

第四條合營公司是中國法人，其一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法規規定。合營公司的合法權益受中國法律保護。

第五條合營公司的組織形式為有限公司。甲、乙雙方以各自認繳的出資額為限對公司承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第六條經董事會同意和中國有關政府部門批準，合營公司可在境內外設立分支機構。

第四章生產經營目的、范圍和規模

第七條甲、乙雙方合資經營的目的是：引進國外的先進技術、充分利用古田縣的資源優勢，采用科學的經營管理方法，提高產品質量，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。

第八條合營公司的生產經營范圍是：************

第九條合營公司的建成后生產規模如下：************

第五章投資總額與注冊資本

第十條合營公司的投資總額為***萬元。

第十一條甲、乙雙方出資額為****萬元，以此為公司的注冊資本。

其中：甲方出資****，占**%；乙方出資****，占**%。

第十二條甲、乙雙方均以現金出資，甲方以***出資，乙方以外匯折人民幣出資，按資金到位當時國家外匯管理局公布的中間匯率折算。

第十三條合營公司注冊資本由甲、乙雙方按其比例分期繳付，具體如下：

第一期：自合營公司領取營業執照之日起三個月到位15%，其余資金2年內全部到足。

認繳出資額應遵循同時繳納的原則，任一方不得以他方同期資金不到位為由，不繳或遲繳其應繳金額。

第十四條任一方繳付出資額，均由合營公司聘請中國的注冊會計師驗資，并出具驗資報告。合營公司在收到驗資報告之日起三十日內向出資方出具說明書。

第十五條合營公司注冊資本、投資總額的調整應報審批機關批準。

甲、乙任何一方如向第三者轉讓全部或部分出資額，須經另一方書面同意。

一方轉讓其全部或部分出資額，在同等條件下，另一方享有優先權。轉讓協議經審批部門批準生效。

第十六條合營公司投資總額與注冊資本之間的差額部分可以從國內外取得貸款解決。

任何一方事先未經另一方書面同意，不得對其在合營公司的全部或部分股權設立抵押、質押等任何形式的債權。

第六章合營雙方的責任

第十七條甲、乙雙方各自負責完成以下各項事宜：

甲方責任：

為辦理申領合營公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業執照等事宜；

向土地管理部門辦理申請取得土地使用權的手續；

組織合營公司廠房和其他工程的設計；

按第十條和第十三條的規定出資；

協助辦理機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸；

協助合營公司在中國境內購置火葬率設備、材料、原料、辦公用品、交通工具、通訊設備等；

協助合營公司聯系落實水、電、交通等基礎設施；

協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；

協助外籍工作人員所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等；

負責辦理合營公司委托的其他事宜。

乙方責任：

協助辦理合營公司在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；

協助合營公司產品銷往海外市場；

負責辦理合營公司委托的其他事宜。

第七章產品的銷售

第十八條合營公司的產品可在中國境內外銷售。

第十九條產品可由合營公司直接向中國境外銷售，也可由合營公司與中國外貿公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿公司收購外銷，也可由外方包銷。價格由董事會根據成本和市場行情確定。

第八章董事會

第二十條合營公司營業執照簽發之日，為董事會成立之日。

第二十一條董事會由第***名董事組成，其中甲方委派***名，乙方委派**名，董事長1名，由**方擔任，副董事長1名，由**方擔任。董事，董事長和副董事長每屆任期三年，經委派方繼續委派可以連任。不論委派還是撤換董事，均應書面通知另一方，并向審批和登記部門備案。

第二十二條董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。下列事項需由出席董事會會議一致通過決定；

合營公司章程的修改；

合營公司的終止解散；

合營公司注冊資本的調整；

合營公司與其它經濟組織的合并或分立；

一方或數方轉讓其在合營公司的股權；

一方或數方將其在合營公司的股權質押；

抵押合營公司資產；

董事會認為需由董事會一致通過的事項。

對其他事宜，可采取多數通過或簡單多數通過決定。

第二十三條董事長是合營公司法定代表人。董事長因故不能履行其職責時可臨時授權副董事長或其它董事為代表。董事長未明確授權且不履行其職責時，由副董事長履行職責。

第二十四條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。召開董事會會議的通知應包括會議時間和地點、議事日程等，且應當在會議召開的30日前以書面形式發給全體董事。

第二十五條董事會會議（包括臨時會議）應當有3名以上的董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權。

第二十六條各方有義務確保其委派的董事出席董事會會議。董事因故不能參加董事會會議的，應出具委托書，委托他人代表其出席會議。

第二十七條如果一方或數方所委派的董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議，致使董事會30日內不能就法律法規和本合同及章程所列合營公司重大問題或事項作出決議，則其他方可以向不出席會議的董事及委派他們的一方或數方，按照該方法定地址再次發出書面通知，敦促其在規定日期內出席董事會會議。

第二十八條前條所述之敦促通知應至少在確定召開會議日期的60日前，以掛號函方式發出，并應當注明在本通知發出的至少45日內被通知人應書面答復是否出席董事會會議。如果被通知人通知發出后45日仍未將答復送達通知人，或簽復不出席董事會會議，則應視為被通知人棄權。在通知人收到對方掛號函回執后，其委派的董事和其他董事達不到法定人數，經出席會議的全體董事一致通過，仍可就合營公司之重大問題或事項做出有效決議。

第二十九條不在合營公司經營機構任職的董事，不在公司領取薪金，與舉行董事會會議的全部費用由公司承擔。

第九章經營管理機構

第三十條合營公司設經營管理機構負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由****方推薦；副總經理一人，總經理、副總經理經董事會聘任，任期4年。總經理、副總經理經董事會聘請，可以連任。

第三十一條總經理的職責是執行董事會會議的決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作，并在總經理不在時行使總經理日常經營正常范圍內的必要職權。重要事項由總經理、副總經理共同做出決定。

經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。

第三十二條總經理、副總經理以及其他所有經理均應認真履行其職責，不得兼任其他公司的經理或其它的雇員。

第十章場地、設備購買

第三十三條合營公司的場地由合營公司向當地古田縣****租用解決。

第三十四條合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等可在國內購買。

第三十五條合營公司委托外方在國外市場選購設備、服務及其他物資時，應充分與其他方協商。

第十一章勞動管理

第三十六條合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國勞動法》及其有關規定，經董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織家庭或個別地訂立勞動合同加以規定。

勞動合同訂立后，報當地勞動部門備案。

第三十七條甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議依照有關法規討論決定。

第三十八條合營公司應按中國有關法規規定，組織職工成立工會，并及時依法向工會支付經費、支持、保障工會工作的開展。

第十二章稅務、財務、審計

第三十九條合營公司按照《中華人民共和國外商投資企業會計制度》及其他有關規定公司的科會計制度和工作程序。

第四十條合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十一條合營公司職工按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金，企業發展基金及職工福利和獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

第四十二條合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記賬憑證、單據、報表、賬簿、用中文書寫。

第四十三條合營公司的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查，稽核，并將結果報告董事會和總經理。

如一方認為需要聘請其他設審計師對年度財務進行審查，另一方應予以同意，其所需一切費用由要求重新審查的一方負擔。

第四十四條每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第四十五條合營公司應在經中國人民銀行批準經營外匯業務的銀行開立外匯帳戶。

第四十六條合營公司的外匯往來按國家有關規定處理。

第四十七條在每個會計年度結束4個月內，董事會可以根據企業實際情況，對繳納各項稅費及提取各項基金后的利潤決定是否分紅，紅利應按投資方實際投入注冊資本的比例分配。以往年年度虧損未彌補前，不得分紅。

第四十八條合營公司應向當地稅務部門及時申報納稅收入，依法納稅。

第四十九條合營公司應向當地政府財政部門辦理登記備案。

第十三章合營期限

第五十條合營公司的經營期限為**年。合營公司的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。

經一方提議，董事會會議一致同意，可在合營期滿前六個月向原審批機構申請延長經營期限。

第十四章合營期間財產處理

第五十一條合營期滿或提前終止合營、合營公司應依法照外商投資企業清算管理有關規定進行清算，雙方對清算及有關事項由有爭議且無法進行正常清算的，可以申請進行特別清算。清算后的財產，根據各方實際投資比例進行分配。非現金資產原則上折價處理給中方，或拍賣后再行分配。

第十五章保險

第五十二條合營公司的各項保險原則上在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議決定。

第十六章合同的修改、變更與解除

第五十三條對本合同及其附件的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協議，并報原審批機構批準，才能生效。

第五十四條因下列原因，可以終止合同提前解散合營公司；

由于不可抗力，致使合同無法履行；

由于合營公司連年虧損，無法繼續經營；

一方或數方實質性違反本合同約定的，使本合同沒有必要繼續履行的；

雙方一致認為合營公司未達到經營目的，同時又無發展前途；

本合同合營公司章程及有關法律法規的其他終止合同的原因。

合營公司的解散需經董事會一致通過，并報原審批機構批準。但由于一方或數方董事二年以上不出席或不召開集董事會會議的，致使董事會無法做出有效企業的決議，經其他股東至少三次書面催告，仍無任何音訊的經中國公證機關或律師見證的，其他股東可向企業原審批機構申請解散企業。

第五十五條由于一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權按合同規定報原審批機構批準終止合營合同。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十七章違約責任

第五十六條甲、乙任何一方未按照本合同第五章規定依法依期按數提交完出資額和合營條件時，從逾期第一個月起，每逾期一個月，違約方應繳費應交出資額的千分之一的違約金給守約的其他方。如逾期一個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的違約金外，視為其自動放棄在合營公司的一切權力義務，退出合營公司。對此，守約一方有權終止合同，向審批機關申請提前解散合營公司或另尋合作伙伴承擔違約方在合營公司中的一切權力義務。違約方已繳付的出資由合營公司依法清理。

第五十七條由于一方的過失，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬幾方的過失，根據實際情況，由各方分別承擔各自應負的違約責任。

第十八章不可抗力

第五十八條由于地震、臺風、水災、火災、戰爭已經不能預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故一方，應立即將事故情況電報通知對方，并應在十五天內，提供事故詳情及合同不能履行，或者部分履行、或者需要延期履行的理由的有效證明材料，此項證明文件應由事故發生地區的公證機構出具。按照事故對履行合同的影響程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第十九章適應法律

第五十九條本合同及其附件的訂立、效力、解釋和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十章爭議的解決

第六十條凡因執行本合同所發生或與本合同有關的一切爭議，各方通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會，根據該會的現行仲裁規則和程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。

第六十一條在仲裁中，除各方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

第二十一章合同生效及其他

第六十二條本合同用中文寫成，以中文本為準。

第六十三條按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協議文件，包括：工程協議、銷售協議等，均為本合同的組成部分。

第六十四條本合同及其附件，在各方簽字后，需經中華人民共和國對外貿易經濟管理部門（或其委托的審批機構）批準，自批準之日起生效。

第六十五條甲、乙雙方發送通知如用電報、電傳時，凡涉及各方權力、義務的，應隨之以書面信件通知。書面通知應以雙掛號信形式發出，發出方在收到回執后即視為送達。合同中所列各方的法定地址即為各方的收信地址。

第六十六條本合同于*年*月*日由各方的法定代表在中國福建古田縣簽字。

甲方：乙方：

法定代表：法定代表：

年月日年月日