小議保險公司治理結構制度建設

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摘要：保險公司治理結構制度建設問題業已成為我國理論界、業界和政府監管部門廣泛關注的熱點問題。保險公司治理結構的建立和健全，應以將保險公司建成資本充足、內控嚴密、運營安全、競爭力強的現代金融保險企業為目標，全面提高保險公司的管理、運營和監督水平。文章分析了中外保險公司治理實踐，指出了我國保險公司治理結構中的現存問題。提出了我國保險公司治理結構制度建設的思路與對策。

關鍵詞：保險公司；治理結構；制度建設

公司治理結構是公司理論中一個永恒的課題。

哈佛大學史勒佛教授將公司治理結構解釋為如何確保資金提供者的投資能夠獲得應有報酬的機制。公司治理結構包含組織架構和治理機制兩方面的內容。保險公司治理結構，是指通過一系列制度設計和安排，以規范股東、董事會、經理層之間的權利義務關系，借此降低成本，提高效率，從而維護股東、高管人員、被保險人等相關利益者利益，提升企業管理效能與市場價值。

一、保險公司治理結構制度建設的重大意義

我國保險業迅猛發展，是金融服務業中發展最快的行業之一。2006年實現保費收入5641.4億元，保險公司總資產1.97萬億元；保險從業人員150多萬人。保險業在完善社會保障、促進社會和諧方面，在參與社會管理、促進公共服務創新方面，在支持金融改革、促進經濟發展方面發揮重要作用。因此，完善保險公司治理結構，有利于引導保險公司建立現代企業制度，促進保險業改革開放向縱深推進。

(一)完善治理結構，有利于監管創新。從源頭上化解金融風險

保險業作為現代金融業的三個支柱之一，以信用為基礎，負債經營是其基本特征。保險作為一種服務商品，其有形載體僅是一份保險合同，相對于一般商品而言，具有無形性、長期性、廣泛的社會性、高度的專業性等特點，從某種意義上說，保險實際上是一種以信用為基礎、以法律為保障的承諾。

保險業的特點決定了保險公司治理結構的特殊性：既要維護股東利益，實現股東利益最大化，又要高度關注其社會責任，充分保護被保險人利益；既要追求公司的效益，獲得投資回報，更要防范和化解風險，維護社會穩定。基于此，世界各國都把保險業作為高度監管的行業。2005年，國際保險監督官協會維也納年會將公司治理結構監管與償付能力監管、市場行為監管并列為保險監管三大支柱。

(二)完善治理結構，是保險公司建立現代企業制度的核心

保險公司要實現資本充足、內控嚴密、運營安全、服務和效益良好的目標，完善治理結構是關鍵。首先，完善治理結構有利于保險公司募集資本，達到資本充足的目標。有效的公司治理結構是企業取得投資者信賴的基石。投資者在投資決策時，不僅會考慮企業的發展前景，也會考慮企業的素質、企業內部的運營水平。著名的咨詢公司麥肯錫研究表明，投資者愿意多支付15％－30％的錢來購買治理結構良好的公司的股票。其次，完善公司治理結構有利于加強內控，實現運營安全。最后，完善公司治理結構，可以強化股東的監督制約作用，有利于督促保險公司改善服務、提高效率。

(三)完善治理結構。是提高中國保險業整體競爭力的前提

根據我國人世承諾，我國保險市場正進入全面開放的階段，外資保險公司的經營限制將逐步取消。國內保險市場的開放要求保險業加速改革，不斷提高競爭力，逐步融入國際金融市場。在當前經濟全球化和金融一體化的新形勢下，企業之間的競爭越來越表現為企業制度之間的競爭，公司治理結構是公司制度的核心，是公司制度發揮作用的基礎。因此。良好的公司治理不僅成為現代公司制度中最重要的架構，也是企業增強競爭力和提高經營效益的必要條件。提高我國保險業的整體競爭能力，利用國際國內兩個市場拓寬發展空間，必須抓住公司治理結構這個關鍵環節。

二、國外保險公司治理的實踐與啟示

基于各國不同的政治經濟體制和歷史文化傳統，目前形成了兩種治理結構模式。一是美、英治理結構模式，主要特點是股權結構分散，所有權與控制權高度分離，屬股權主導型治理模式。公司只設股東會和董事會，一般不設監事會。董事會是公司核心，在董事會內部形成決策、執行和監督制約機制。二是德、日治理結構模式，主要特點是股權多集中于金融機構，包括主要銀行集團、保險公司等，屬債權主導型治理模式。公司由股東會、監事會、董事會組成。監事會在董事會之上，握有任免董事、決定董事報酬、批準重大業務等權力。各國不同的治理模式表明：

(一)公司治理結構無固定模式，有效的治理結構是與自身股權結構特性一致英美公司采取一元制，公司指揮權與監督權皆在董事會，首席執行官與高層管理者直接負責公司的管理，董事會負責核準、監督公司經營策略與目標；德國采取二元制，董事會負責公司的勞動與管理事務，監事會監督評估董事會的表現，運營權與監督權相分離；而日本則采取并列制，運營權與監督權的法律地位是并列的。

(二)公司治理結構隨著經濟發展、行業競爭加速和全球經濟一體化。不同的公司治理結構模式不斷演進、交流和融合

美國發生“安然”、“世通”等多起上市公司丑聞后，于2002年頒布了《薩班斯?奧克斯法案》，在公司治理結構和內控方面作了一系列嚴格的規定，被稱為“羅斯福時代以來，有關美國商業實踐影響最為深遠的改革”。東南亞各國在亞洲金融風暴后，紛紛改革脆弱的治理機制，加強對經營者的監督，保護投資者利益。

(三)各國加強保險公司治理結構建設和監管往往采取如下相同措施

1明確董事會核心作用，強化董事會職能。明確董事會對公司經營管理要實行有效監督，對內控制度和風險控制負最終責任。

2嚴格高管人員責任追究，實行高管問責制。要求高管人員不得就有關重要事實作虛假陳述、遺漏或者誤導。同時對弄虛作假行為處以嚴厲處罰。

3健全信息披露制度，確保相關利益人的知情權。明確要求保險公司應當及時、準確披露信息，使被保險人、股東、監管機構等能夠對保險公司經營狀況、財務狀況以及風險狀況有所了解。

4嚴把關鍵崗位，全面加強內控。強調精算師、審計師和CFO等關鍵崗位在保險公司治理中的重要性。如賦予精算師直接與董事會溝通的權利，規定精算師在公司違法違規時向董事會、管理層甚至監管機構報告的義務。

5重視獨立董事作用，防范內部人控制。獨立董事以其特有的公正性和良好的誠信品質監督公司經營，獲取第一手情報，改善了股東信息不對稱性地位，在公司治理中發揮了積極作用，受到充分肯定。各國法律強制要求新設或增加上市公司獨立董事席位數。

三、我國保險公司治理結構的現狀分析

目前，我國保險公司在優化股權結構、建立公司治理基本框架、完善董事會制度、加強內控和風險防范等方面取得了初步成效，但仍存在不少問題，出現治理“失靈”：公司架構完整，制度齊全，但在實踐中往往形同虛設，“形似而神不似”，沒有真正發揮作用。

(一)股權結構不合理，股東不能監督公司

國有保險公司、股份制保險公司遠未真正實現投資主體的多元化。目前，國有控股的保險公司中，國有股比例最高的占72.5％，最低的也占45％，行政色彩、官本位思想濃厚。股份制保險公司初步實現了投資主體的分散化，但并未真正實現投資主體的多元化。國有股東席位居多，且行使股東權力積極性低，表決流于形式。此外存在大股東通過關聯交易、間接控制股份制保險公司的問題。有些股東通過關聯交易直接或間接持有的公司股份，已經遠遠地超過了國家對金融企業單一股東持股限額10％的限制。

(二)董事會制度不健全、獨立性不夠

1董事會職能未能落到實處。保險公司董事會在重大決策和經營管理中具有指導、監督權，對內控建設、風險控制、合規管理等方面負有最終責任。實踐中，保險公司董事會在選聘高管、戰略決策和評估經理層的績效等方面的職能未完全落到實處。

2董事會組織體系不健全，董事會專業性不強。許多保險公司董事會未設審計委員會和提名薪酬委員會，決策效率和水平不高。董事專業水準和職業操守也有待加強。

3董事會規范性不強，制度執行不嚴。有些保險公司董事會議事規則、決策機制不健全，決策隨意性強和受個人因素影響，決策職能流于形式。此外尚未建立董事責任追究制度。

(三)缺乏激勵、約束機制

1經營業績考核體系不健全。目前保險公司未健全考核指標體系，尚未形成責任落實和壓力傳遞的機制。

2薪酬管理不規范。保險公司高管人員薪酬水平應與公司經營業績、業務規模、任職崗位、工作責任、承擔風險和作出的貢獻等因素掛鉤，但目前只有原則性指導意見，具體問題無確切規定。

3責任追究不全面。保監會出臺的《國有保險機構重大案件領導責任追究試行辦法》。僅規定國有保險公司高管人員和相關部門負責人因瀆職、失職行為導致重大案件，給行業帶來不良影響或給公司造成嚴重損失的，要承擔相應責任。

(四)信息披露制度不健全

目前部分保險公司股東不了解保險經營的特點，投資理念不成熟，或是急功近利，追求短期利益。未考慮長遠經營；不重視公司的社會責任，風險意識淡薄，甚至把保險公司當作融資平臺。抽逃資本金、侵占挪用資金、通過非法關聯交易轉移資金等違法違規行為屢禁不止。究其原因有：信息披露不健全；信息高度不對稱；中小股東對大股東無法形成有效的監督和約束。目前，保險公司母子公司之間的股權關系及持股比例問題、高管或職工持股問題、風險管理以及重大關聯交易等問題都應披露而未披露。

(五)董事專業化程度低

目前，許多保險公司董事由股東單位派出，缺少保險專業知識和從業經歷，對其責任、權利和行為的認識模糊。同時，大部分董事是兼職，對保險業的政策法規和發展狀況缺乏深入了解，決策能力和水平有待提高。實踐中，獨立董事很少參與實質決策，很少提出反對意見，花瓶化、顧問化傾向嚴重，未能發揮外部監督作用，未能成為中小股東利益代盲人，未能減輕內部人控制問題。

四、完善我國保險公司治理結構的對策

(一)產權配置多元化。優化股權結構

優化股權結構是基礎。公司治理水平與公司股權結構的狀況密切相關，合理的股權結構有利于增強股東之間利益的平等性、一致性和協調性，減少股東利益摩擦給公司帶來的震動，為公司治理結構建設打下堅實的基礎。保險公司通過定向募集、公開發行股票、產權流通、股權置換、資產證券化等形式，實現增資擴股，進行股份制改造，促進股權相對分散，形成多元化股權結構；將國家獨資的股權結構轉變為國家持股、國有法人持股、民營企業持股、外資企業持股、機構投資者持股的多元化股權結構。這不僅可以解決國有獨資保險公司資本金不足的問題，而且可以克服國有獨資保險公司所有者“非人格化”的缺陷。在多元化股權結構下，各方面的股東出于自身利益考慮，將強化對公司董事會和經理人員的監督和約束，促進了股東導向的公司治理結構的發展。

(二)重構獨立董事職能，強化被保險人利益保護

保險經營是一種高負債經營，經營好壞不僅關系股東利益，更直接關系廣大被保險人的切身利益。因此，被保險人是保險公司最重要的利益相關者，保護被保險人利益是保險經營的重要宗旨。所以獨立董事以保護被保險人利益為職責，就是基于獨立董事客觀、公正的特點，充分發揮其在公司決策中的監督作用，從而強化對被保險人利益的保護。為此，要對現行獨立董事制度進行改進和完善：

1改革獨立董事選舉制度，可委托某中介機構委派獨立董事，逐步提高獨立董事比例。

2改革獨立董事的薪酬制度，使收入與公司經營特別是長期績效掛鉤，產生正向激勵。

3構建獨立董事人才市場，探索獨立董事職業化道路。

4適度擴張獨立董事權責。首先，保障獨立董事能及時獲得保險公司有關經營信息，包括風險信息；其次，賦予獨立董事在董事會中適度否決權，在公開披露的決議中單列獨立董事意見。

5對獨立董事未能履行職責，課以責任。

(三)重點關注關鍵崗位。全面加強內控

內控機制是公司管理的基礎，是公司有效運行的重要保障。保險公司要提高內控水平，必須重視關鍵崗位建設。

1建立總精算師制度。在保險公司治理結構中，精算師不僅僅是一個技術崗位，而且已成為一個重要的公司治理主體。因精算師對保險公司的情況全面掌握，被比喻為“風險警報員”，其應既向管理層負責，也向董事會負責，能直接與董事會溝通，精算師如發現保險公司違反法律法規以及公司自身規定，應向公司董事會甚至監管機構報告。

2建立合規管理負責人制度。加強合規管理是國際金融業風險管理的新趨勢。從近年來我國保險監管的實踐來看，要達到強化制度執行、促使保險公司依法合規經營、防范風險的目的，除了加強外部監管外，還必須從保險公司內部建立合規管理的新機制。

3對精算師、審計師和CFO等在保險公司治理結構中的重要性關鍵職位任職資格進行審查。

(四)強化激勵約束機制。規范公司經營行為

許多國家都在不斷探索如何將股票、期權、聲譽等激勵手段有機結合起來，使管理層利益與股東利益保持一致。同時，加大責任追究力度，對管理層出現的違法違規行為，實施嚴厲的經濟和刑事處罰。

1實行高管個人問責制。允許股東對公司經營績效和經營行為提出質詢，對因違規違紀經營或隨意決策造成重大風險或損失的，嚴肅追究有關人員責任。

2對高管人員實行三重約束。一要求高管持股，形成財產約束；二實行高管報酬與業績掛鉤，形成收入約束；三嚴格高管素質，形成資質約束。

3借鑒董事責任制度中的損害賠償制度。董事損害賠償制度是良好公司治理中一項重要制度，既能給違法董事以適當懲罰，又能給受害人特別是被保險人相應補償，平衡各方利益關系。因此，為保護被保險人利益，建議借鑒我國臺灣地區《保險法》、英國《1986年破產法》等的做法，當保險公司董事等高管人員侵害公司利益，或公司因董事等高管人員管理不當而破產時，法律應規定高管人員的損害賠償責任，為被保險人提供直接的救濟途徑。

(五)加強信息披露，提高保險公司經營管理透明度

西方國家推崇“陽光是最好的防腐劑”的理念，特別強調信息披露在公司治理結構中的作用。

1樹立保險公司是公開公司的理念，解決信息不對稱弊端。保險公司作為金融業的重要組成部分，公開性是其重要特征。故樹立保險公司為公開公司的理念，對科學監管保險公司，要求其加強信息披露尤為重要。

2擴大信息披露范圍，規范信息披露程序。我國《保險法》《證券法》規定保險公司披露信息內容有限，披露對象范圍狹窄，而對非上市保險公司信息披露未作規定。然而，保險公司營業報告、財務會計報告及有關報表信息對投保人、被保險人等作出正確交易判斷至關重要。鑒于此，保險公司對被保險人利益有重大影響的信息應對所有利益關系人公開，同時向保險監管機構和社會公眾進行披露。此外，還應規范信息披露程序。

3強化對保險公司信息披露的管理，要求保險公司對披露內容的真實性負責，并嚴格追究披露虛假信息相關人員的責任。

(六)加強政府外部監管。構建良好的制度環境

有效的公司治理結構需要外部環境與制度的強化，才能成功。外部環境與制度是保險業公平競爭、共同遵守市場機制、接受市場考驗的生態圈。

1加強制度建設，主要包括保險公司章程必備條款指引、保險公司董事會基本規范等，引導保險公司建立規范高效的內部運作機制。

2加強現場檢查、非現場檢查和抽查，盡快出臺保險公司治理結構評價指標體系。

3建立溝通機制。保監會可派人列席保險公司股東大會、董事會及其專業委員會的會議。建立高管人員和董事談話制度，向問題公司下發治理結構監管函，直接向保險公司股東反饋監管意見。

4發揮專業中介作用。如審計、會計、律師、信用評級機構、財經媒體、風險管理專業人士、公司治理分析專業人士等。保險公司可利用其具有獨立的專門技術，對經營風險進行有效識別、管理和控制，確保保險業經營管理良好。