公司內部治理控制管理論文

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關鍵字：公司治理內部控制

現代公司的規模、技術含量、內部資源配置效率等問題是傳統業主式企業沒有碰到過的。公司制的運行造就了職業的管理者階層和管理者市場，導致所有權與經營權的分離。這一分離體現契約控制權的授權過程——作為所有者的股東，除保留諸如通過投票選擇董事與審計師、兼并和發行新股等剩余控制權外，將本應由他們擁有的契約控制權絕大部分授予董事會，而董事會則保留聘用和解聘首席執行官（CEO）、重大投資、兼并和收購等戰略性的“決策控制權”外，將日常生產、銷售、雇傭等“決策管理權”授予公司經理階層。但是，職業管理者取代業主控制企業的經營又產生了“人”問題。從經濟學的理性假設出發，委托人和人具有不同的目標函數，人具有道德風險、規避和搭便車等行為。公司治理機制是股東、董事會、總經理之間的責、權、利安排和相互制衡的機制。公司治理所要解決的問題是通過契約關系的制度安排確保委托人的權益不被侵害。從這個意義上說，公司治理結構是一組規范與法人財產相關各方的責、權、利的制度安排。這一制度安排的內在邏輯是通過制衡來實現對管理者的約束與激勵，以最大限度地滿足股東和相關利益者的權益。

內部控制作為由公司董事會、管理層和其他人員為實現相關目標而建立的一系列規則、政策和組織實施程序，與公司治理是密不可分的，需將內部控制納入到公司治理框架之中，即在公司治理結構、治理機制建立過程中，設計內部控制組織結構及運行機制，確立監控機制，建立信息溝通網絡。基于公司治理研究內部控制具有重要意義：公司治理機制有效，是保證公司資產安全、完整，會計信息真實的基本條件；建立建全公司治理結構才能保證內部控制有效，才能保證公司不同層次主體內部控制目標的一致性，促進科學決策與效率經營；同時，有效的內部控制可以達到公司各利益主體之間關系的協調、制衡，維護利益相關者群體的整體利益，最終實現公司價值最大化。

一、基于公司治理的內部控制層次

內部控制的主體有哪些，這涉及到內部控制層次問題，需要首先加以明確。兩權分離的公司，內部控制有兩個層次：一是所有者或授權人對經營者監控，通過制定績效目標，對經營者激勵、監督，促使其努力經營、正確決策；二是經營者對公司經營活動和財務活動監控，解決經營者的經營管理能力問題，目的是實施有效管理并實現績效目標。因此，公司制企業內部控制主體有兩大類：一類是作為投資者的股東，一類是作為經營管理者的經理階層。按照AICPA審計程序委員會《審計程序公告第29號》對內部控制概念的重新表述，內部控制可以分為內部會計控制和內部管理控制。其中內部會計控制與財產安全和財務記錄可靠性有直接的聯系，包括授權與批準制度、從事財務記錄和審核與從事經營或財產保管職務分離的控制、財產的實物控制和內部審計；內部管理控制主要與經營效率和貫徹管理方針有關，通常只與財務記錄有間接關系，一般包括統計分析，時動研究即工作節奏報告、業績報告、員工培訓計劃和質量控制等。盡管內部控制“二分法”之后，人們認識到會計控制與管理控制的密不可分性，但此處我們基于公司治理的不同層次的內部控制目標的不相同，暫且將其割裂開來。筆者認為，在現代兩權分離的公司制企業，不同層次主體的內部控制目標及內容是不相同的。作為第一個層次主體的股東最關心的是其投入企業資本的安全性和收益性，要求實現其資本保值、增值目標。他們期望獲得真實、可靠的會計信息，據此客觀評價企業的經營成果，正確估價企業的財務狀況以便進行正確的投資決策，因此股東進行內部控制的主要目標是規范經營者行為，保證會計資料真實、完整，提高會計信息質量。其主要內容是會計控制。經營者層次的內部控制主體最關心的是如何加強企業內部經營管理，全面履行其受托經管責任，實現企業經濟效益最大化，確保企業經營管理目標的實現。因此，經營者實施內部控制所要達到的目標主要是：建立和完善符合現代經濟管理要求的內部管理組織結構，形成科學的決策機制、執行機制和監督機制，確保企業經營管理目標的實現；建立行之有效的風險控制機制，強化風險管理，確保企業各項業務活動的健康運行；堵塞漏洞、消除隱患，防止并及時發現和糾正各種舞弊行為，保護企業資產的安全完整；及時向所有者提供財務報告及其他會計信息，以解脫其受托責任。因此，企業經營者的內部控制應同時包括會計控制與管理控制，且在控制過程中使二者有機結合起來。

二、公司內部控制外部化問題

現代公司兩權分離導致其內部控制的雙層次性：一是所有者（股東）或授權人對經營者的控制；二是經營者對公司經營管理活動進行的控制。因此，公司內部控制主體有兩大類：一類作為投資者的股東，一類是作為經營管理者的經理階層。這是從理論上對于內部控制的“應該是什么”的分析。事實上，公司管理層負責內部控制，可自主決定內部控制機構的設立、人員配置，工作的中心和范圍等重要內容，這就決定了內部控制的內向型服務性質。這是實踐中內部控制“其實是什么”的分析。關于內部審計定位，當前主要有以下幾種情況：由監事會領導；由董事會領導；由高級管理層領導。從理論上講，由于監事會向股東大會負責，其控制權限較大受到的阻力相對較小，由其領導內部審計具有較高的獨立性；由董事會或高級管理層領導的內部審計則獨立性相對較弱。但是，現實中我國大多數公司都采用后兩種形式的內部審計，因而其內部控制的監督很大程度上只是董事會或高級管理者對中、下層職能管理部門的監督控制，而對高層管理者自身缺乏約束。即便由監事會作為內部審計的領導機構，也難以保證其人員在實質與精神上的獨立性，因而內部控制的獨立性和審計結論的可靠性往往受到懷疑。這也是我國目前公司制企業內部控制存在的最大問題：即內部控制對經營者有效對股東無效的矛盾狀態。所以，當前公司主要以經營管理者為主體的內部控制本身是不完整的，企業的投資者（股東）相對獨立于經營管理之外，他們在很大程度上只能依靠企業的控制機制對公司經營決策加以監督，而他們所希望的控制不僅是針對企業一般管理者的行為，而且也能對高層管理者甚至是董事會的管理、決策行為進行有效的控制。這種要求對于當前我國公司制企業自身而言是很難解決的。因此，對于這個層次的內部控制應提倡內部控制外部化，即采用外部控制程序（比如政府對于內部控制規范的制定等）替代內部控制，以達到其特殊的控制效果。關于內部控制外部化重點應放在對公司高層管理者的控制上，其內容主要是對企業經營管理合規性進行控制。通過內部控制外部化，一方面可以提高公司管理的專業化程度和管理效率，促進內部控制質量的提高，另一方面也為外部控制提供更多的業務空間，所以內部控制外部化是一條有益于提高當前我國公司控制水平的重要途徑。

三、公司內部控制與資本結構優化

內部控制是保證企業目標得以實現的一系列方法、措施和程序，而資本結構是企業各種資金來源的數量及其構成比例關系，二者之間似乎沒有什么聯系。但是，由于資本市場與內部控制存在緊密的聯系，同時內部控制對資本市場也產生反作用，使得內部控制通過影響資本市場進而影響企業資本結構成為一種必然。自從莫迪格萊尼（Modigliani）和米勒(Miller)兩位學者提出MM資本結構理論以來，尋求最佳資本結構便成為企業進行籌資決策的最終核心目的。按照MM資本結構理論，最佳資本結構是在一定時期使公司綜合資本成本最低且使公司價值最大的資本結構。即在最佳資本結構下，綜合資本成本（也稱加權平均資本成本）Kw達到最低，同時公司價值V達到最大。但是，現實社會存在許多不完美因素，完全市場不存在，諸多因素的限制使得公司只能從數量上得到一個Kw或V，卻不可能真正達到絕對資本結構最優。但是，公司卻能夠通過多種措施和手段，在既定限制范圍之內盡可能優化資本結構，即通過降低Kw或提高V使資本結構得到優化，有效的內部控制將會起到這種作用。

讓我們來看代表資本結構的兩個指標：

Ⅰ.綜合資本成本，即Kw=ΣKiWi=Kb（1-T）Wb+KsWs+KhWh[1]

Ⅱ.公司價值，即V=B+S+H

其中：Kb——債務利率

Wb——債務資金占總資金比重

Ks——公司普通股的資本成本

Ws——股票市值占總資金比重

Kh——人力資本成本

Wh——人力資本占總資金比重

B——債務價值

S——普通股市值

H——人力資本價值

T——所得稅稅率

和V相比較，綜合資本成本Kw=Kb（1-T）Wb+KsWs+KhWh沒有考慮風險因素，因此，我們將對資本結構優化的研究主要限定在企業價值V上。即看企業內部控制怎樣影響公司價值V。

在構成V的三部分內容上：B是債務市值，包括銀行借款面值B1和債券市值B2；S為股票市值，等于未來凈收益現值。具體地：S=（EBIT-I）（1-T）/Ks,Ks=Rf+βj×(Km-Rf)[2]；H為人力資本價值。對于企業內部控制建設而言，完善的內部控制環境包括真正發揮作用的董事會、高素質及具有優良品行的管理者，高效率的組織結構體系以及良好的人力資源管理政策。董事會有效，會促使管理者盡職盡責，努力經營，降低成本。組織結構高效率會使各部門責權明確，有利于責任目標實現。因此，企業EBIT會增加；而高素質優良品行的管理者與良好的人力資源管理體系無疑會增加H。因而最終使V得以提高。企業進行全面的風險評估意味著建立健全風險預警系統及進行風險控制活動，這些既可以通過影響βj使之降低從而降低Ks，起到增加V的作用，又可以在資本市場上吸引債權人投資而使債券市值B2上升從而提高V。信息溝通系統則是一個后期收益活動，即建立或建設過程中由于成本增加，收益降低，從而在短期內使V下降，但從長遠來看，其所帶來的收益必將使企業價值V增大。對于控制活動和監控而言，本著內部控制的成本效益原則，其收益肯定會高于相應成本，因此也會起到增加V的作用。所以，盡管由于現實的諸多條件限制使公司難以達到數量上的絕對最佳資本結構狀態。但是，通過內部控制的建設及完善可以促使既定條件下的資本結構朝著最優目標邁進，因此，公司應該加大力度建立健全內部控制制度從而提高公司價值，優化資本結構。

[1]MM資本結構理論的成本只包括債務與股票的成本，由于人力資本在現代企業價值創造過程中發揮著越來越重要的作用，因此筆者在此處將人力資本引入企業資本結構。關于人力資本成本與價值的計量方法目前學術界有多種觀點，此處因對本文影響不大，因此不再討論。以下對企業價值V的構成同此。

[2]EBIT：預計未來息稅前利潤；I：債務利息；T：公司所得稅稅率；Ks：同上；Rf：無風險報酬率；βj：公司的β系數；Km：市場平均報酬率。