國有獨資保險研究管理論文

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[摘要]公司治理是通過一整套包括正式或非正式的、內部的或外部的制度或機制，來協調公司與所有利益相關者之間的利益關系，以保證公司決策的科學化，從而最終維護公司各方面的利益。現階段，國有保險公司的治理機制最大的特點可以概括為“內部治理不到位，外部治理仍缺位”。國有保險公司治理結構的理想模式應為利益相關者共同治理與相機治理相結合的模式。

一、公司治理結構主要理論綜述

公司治理結構（CorporateGoverance）又譯作公司治理、公司治理機制。公司治理是通過一整套包括正式或非正式的、內部的或外部的制度或機制來協調公司與所有利益相關者之間的利益關系，以保證決策的科學化，從而最終維護公司各方面的利益。公司治理的目標并不單純是為了相互制衡，而是為了保證決策的科學性。

從現有的理論和實踐看，公司治理結構的模式主要可以分為傳統的“股東至上”模式、傳統的“勞動控制”模式、歐洲的“共同決定”模式、日本的“經理協調”模式、“利益相關者”等5種模式。這些模式所依據的體制背景不同，法律和經濟權利的分配也不同，從而導致具體的制度安排有很大差異。

一個國家的公司治理結構模式，是與其政治經濟和歷史文化背景分不開的。紛繁復雜的背景，形成了不同的公司治理模式。這些模式所反映出來的特征有：

1.與一國特定的歷史文化背景相關。“股東至上”模式是與英美法系相輔相成的：“共同決定”模式是與大陸法系及歐洲的社會主義運動分不開的：“勞動控制”模式則是與前東歐社會主義國家的極端冒進運動相聯系的：“經理協調”模式是與日本的勞動用工制度密不可分的：“利益相關者”模式雖然在現實中還停留在理論探討階段，但卻是現實政治、經濟、文化因素發展的必然反映與要求。

2.與一國的金融市場發展成熟程度相關。一國的金融市場是否完善，發展是否成熟，也在很大程度上制約了一國公司治理機制的效率。“股東至上”模式中機構投資者扮演重要角色和外部治理機制發達，說到底是由于英美國家股票市場十分成熟和完善；而采取主銀行制度的“經理協調”模式，更多的偏向于內部治理，則恰恰是由于日本的股票市場不如英美發達的緣故。

3.重視社會中介力量和獨立第三者的監督作用。社會中介和獨立第三者能以其專業知識和職業聲譽，站在超然中立的立場上，對公司的決策者和經營管理者實行有效監督。英美模式較多地運用了獨立董事，歐洲模式正在一改往日做法，積極探索引進獨立董事。

4.重視雇員參與企業管理的權利，并從機制上予以保證。企業以人為本，人力資本的專屬性得到普遍承認。無論是社會進步的要求，還是出于提高雇員積極性的目的，雇員以各種形式廣泛參與企業管理，有效地改變了公司治理結構的組成，提高了公司治理機制的效能。

5.有效的公司治理結構包含相機治理機制。相機治理是基于合約的不完全特征而要求公司治理必須具備的功能。因為，合約不可能將公司運營過程中所有的可能性列舉完全，在一開始就設計完備的剩余索取權和剩余控制權配置機制，必須在公司存續期間進行相機治理。這就要求在設計公司治理結構時，必須考慮其是否具有相機治理的功能。英美模式中的外部治理機制和獨立董事制度都起到了相機治理的作用。股票市場的“用腳投票”和董事會的“用手投票”，都可以校正公司決策者和經營管理者的行為，從而起到有效的激勵與約束作用。

6.公司治理結構朝著“利益相關者”共同治理方向發展。隨著利益相關者觀念逐漸在更大的范圍內被更多的人接受，在公司治理結構這一公司最核心的事物上也必然會體現這一原則。盡管目前“利益相關者”共同治理的實踐還不多見，但作為一種趨勢卻是十分明顯的。

二、國有保險公司治理機制的現狀與缺陷

在傳統的企業制度下，國家所有的財產是靠行政壟斷、行政命令來運行的。政府集所有者和經營者權力于一身，使國有企業成為政府行政機構的附屬物，國有保險公司也不例外。由于受客觀歷史和經濟體制的限制，時至目前，國有保險公司的治理機制仍帶有濃厚的計劃經濟色彩，其最大的特點在于，它僅僅是一個名義的公司形式，而其治理機制仍然是一種行政主導的形式，可以概括為“內部治理不到位，外部治理仍缺位”。

“內部治理不到位”主要表現在：首先，國有保險公司內部治理需要負責任的委托者，而所有者“虛位”使其得不到制度保證。國有保險公司的資本金雖然由國家全額撥款，但究竟其投資單位是誰，是國家還是其他管理部門，卻不夠明確；事實上國家所有者（即全體人民）可以看成是委托人，各級政府部門可以看成是人，由其指定的公司總經理到部門經理則可以看成是下一級人。由于各級政府部門的利益不一定總能保證與國家所有者的利益相一致，最終往往導致所有者的缺位，但政府官員及其有關人員卻有很強的激勵去干涉和控制國有保險公司的經營活動，使委托人沒有能力和積極性去監督和控制保險公司的各級經理人員（事實上也不可能），從而使全民所有的保險公司有名無實。其次，國有保險公司內部治理機構設置不合理。目前國有保險公司實行總經理負責制，沒有設立董事會，黨委書記和總經理仍由行政任命，并且通常由一人兼任，黨委會成員和經理、副經理高度重合，決策者同時又是執行者，導致各個成員之間職責、權利和義務不明晰；監事會主要針對經營活動進行監督，但是通常不能形成對經理層的有效約束，因為監事是由國家委派的，事實上也是國家的人，并不是保險公司的出資人，客觀上行使監督權的激勵不強；在相當廣泛的領域內，公司不能決定自身依照法規做出的經營決策，必須報政府部門審批；分配制度事實上存在工資制與內部制的“雙軌制”；展業手段依靠政府行政力量。

“外部治理仍缺位”主要表現在：我國還沒有有效的法人控制市場、經理人市場以及完善的信用評級制度等，導致現有的公司治理結構不可能對經理人形成有效地選擇、激勵與約束，各級經理人在自身利益的驅動下進行“逆選擇”在所難免。國有保險公司的粗放經營行為在很大程度上與經理層的低效率運作不無關系，如盲目追求保費規模不重視效益的短視行為，對保險資源“濫采濫伐”，各種腐敗和犯罪行為也不斷滋生，在社會上產生了許多消極影響。經理層運作的低效率從根本上說，在很大程度上與公司外部治理機制的低效率有關。更為重要的是，近幾年我國保險業的迅猛發展尤其是國有保險公司仍一支獨秀，掩蓋了該問題的嚴重性。不思進取的“壟斷飯”終究不會長久，尤其是在我國加入WTO及有限的保護期過后，國有保險公司將面臨國內外同業嚴峻的挑戰，而競爭力不強必將成為國有保險公司的一塊“硬傷”。

具體來說，這種治理機制產生了兩個突出的缺陷：

1.國有保險公司并沒有擺脫政府的干預。國企改革的目標之一是實現政企分開，使企業從政府附屬物的地位中擺脫出來，真正成為市場經濟的主體，擁有經營自主權。目前國有保險公司的經營權確實較以前擴大了，但政府干預的問題并沒有得到解決。首先，國有保險公司的資本金全部來自國家，這使得國有資本的代表——政府仍可以對公司享有絕對的控制權。其次，組織人事任免制度改革滯后，對經營者仍沿用行政式的任免制度，公司的董事長、總經理的選用權仍控制在政府手中，更談不上《公司法》賦予企業董事會的十項職權、經理的八項職權，實際上企業還不具有充分的經營自主權。

2.公司治理結構失衡，導致“內部人控制問題”嚴重。一方面，企業的老總是由組織人事部門任命的，但組織人事部門并不對國有資產的保值增值負責，因而企業老總是否是國有資本代表實際上是不明確的。另一方面，企業老總兼任總經理，他們既是國有資本所有者的代表，又是企業自身利益的代表；既是企業經營的戰略決策者，又是企業具體經營活動的組織者，這種機制顯然不能構成有效的相互制衡。公司的總經理、黨委書記等數權集于一身，決策職能、執行職能與監督職能合一，而且約束缺乏。顯然，這種公司治理結構缺乏有效的制衡機制而處于失衡狀態。在股權監督失效、債權缺位和職工監督微弱的情況下，公司內部人包括董事會、監事會、經理人會利用自己手中職權，為自己或雇員謀利而有損所有者的利益，這就是通常所說的“內部人控制”現象。企業家素質不高，創新動力不強，經營管理低效，資源浪費嚴重，尋租、腐敗和經濟犯罪現象猖獗，這些影響公司經營效率和社會效益的問題與此不無關系。

現代企業制度的基本性質之一，是企業資產的經營決策權最終來源并受制于外在的資本所有權；最基本的法則就是要通過對資本運營過程及其成果的有效制約和最終控制，保障所有者權益的最終實現。由于上述問題的存在，盡管存在著政府作為所有者掌握著任免權、審計權、稽查特派員和財務總監派出權等監督約束機制；存在著黨組織的監督約束機制；存在著工會和職代會的監督約束機制以及法律法規等約束機制，但這些機制都難以有效地發揮作用，從而導致了國有資本經營效率不高和國有資產的流失，導致了國有保險公司事實上的“內部人控制”現象。

三、國有保險公司治理結構模式的理想選擇

基于上述分析，我國國有保險公司治理模式的理想選擇應為利益相關者共同治理與相機治理相結合的模式。從國家制度來講，我國是社會主義國家，法律規定人民群眾當家作主，有參與國家政治與經濟生活管理的權利，這為共同治理提供了法律保障。具體到經濟管理的權利，我國企業普遍采用職代會和工會制度，但這種形式還存在許多問題，必須加以改進，今后在國有保險公司的治理結構中必須有所設計。從金融市場的發展來看，我國的金融市場現階段還遠遠談不上成熟，尚處于初級階段，存在諸多不完善的地方，但是另一方面我們必須看到我國金融市場發展勢頭強勁，股權融資和債權融資活動也將有長足發展，由于股權結構與公司治理結構的效率之間存在高度相關性，借助外部治理機制來改善國有保險公司的公司治理結構也應在考慮之中。此外，構建國有保險公司的公司治理結構時也應考慮相機治理功能，以便更好地解決國有保險公司存在的“行政干預下的經營者控制”問題。共同治理與相機治理，涵蓋了外部治理與內部治理機制的功能，從宏觀和微觀兩個層次同時著手，有利于建立一整套完整的激勵與約束機制，是一種較為合理的選擇。

由于制度變遷存在“路徑依賴”的特性，國有保險公司治理機制的創新也不可能割斷歷史聯系另起爐灶，成為“空中樓閣”，而必須依賴一定的制度基礎。

1.推進國有保險公司股份制改革，優化產權結構。股份制改革可以為國有保險公司實現公司治理機制轉換創造條件。國有保險公司體制改革必須與機制轉換結合起來，落腳點在于機制的轉換上。同時，國有保險公司的股份制改造一定要注意合理配置股權，優化股權結構，以有利于股權的相對分散和形成多元產權主體制衡機制。否則，國有股“一股獨大”將使企業的經營機制很難轉換。這就要求做到以下兩點：（1）促進產權流通，合理配置股權。通過資本市場的有效調節和相關制度安排，促進國有股、法人股、個人股以及外資股進入國有保險公司，并根據實際情況對各種性質的股權比例做出安排；（2）切實加強股東大會的職能。股東大會是公司的最高權力機關，具有選舉董事會、監事會，審批董事會決議，決定公司的經營方針和投資計劃，審批公司年度財務預算、分配方案等職能。以往這些職能由于股東大會被架空而得不到有效執行，以致公司治理結構嚴重失衡，“內部人控制”嚴重，今后在國有保險公司的公司制構建中，切實加強股東大會的職能對于完善公司治理結構無疑十分關鍵。當前，在改革方案尚未出臺之前，各國有保險公司應繼續搞好用人和分配制度以及精簡機構、減員增效等各項外圍機制轉換工作。

2.完善相關治理原則和法律法規，為實現利益相關者參與公司治理的共同治理機制提供制度保障。我國現行法律涉及利益相關者參與公司治理的內容很少，《公司法》只是對職工董事、職工監事做出了一般性規定，至于其具體運行以及其他利益相關者參與公司治理原則沒有多少說明。因此加緊中國公司治理原則的制定和相關法律法規的完善工作，就顯得非常迫切。

3.培養職業保險企業家。職業保險企業家的素質對法人資產的高效率運營起著至關重要的作用。職業企業家的形成必須依賴市場的孕育與培養，而不能是靠行政命令指派出來的。在法人資產制度下，企業家分為兩類：一類是以董事身份出現的企業家。董事會一旦由股東大會選舉產生后，他們就能獨立行使法人財產權，追求資本增值和企業擴張，并承擔相應的風險；另一類是以經理人員身份出現的企業家。他們在經營過程中實現自身人力資本價值最大化和個人貨幣收益的同時，使企業資產不斷增值。

4.必要的外部約束條件。一是硬的市場約束。這就要求在市場機制既不受到行政干預，又不受到單個公司壟斷的條件下，國有保險公司要按照利潤最大化原則，對市場信息做出靈敏及時的反應，在市場競爭中發展壯大，而不可能再寄希望于通過壟斷經營或不規范性經營等途徑追求超額利潤；二是硬的法律約束，完善信息披露制度。只有完善相關的保險法律制度，并以法律為準繩，建立起高效的保險監管體系制度，懲罰保險市場上當事人的違法經營行為，才能真正確立包括國有保險公司在內的各家保險公司的法人地位，使各家公司以法人資產切實承擔起自負盈虧的責任。同時必須制定保險公司的信息披露制度，以保證各家公司按照法律要求真實、準確、完整、及時地披露與公司有關的全部重大問題，包括公司治理結構狀況、經營狀況、所有權狀況、財務會計狀況等信息，才能從根本上保證保險活動的透明度，使保險市場上的參與者做出正確的判斷和科學的決策，進而全面維護經濟活動中各主體的利益。

5.必須合理設計利益相關者參與公司治理的激勵機制。這套機制應該使利益相關者明確其在公司治理中的特殊地位，加強自身合法權益的保護意識，主動地參與到公司治理當中去，也就是說，激勵利益相關者要為公司長期績效的提高而努力。當前在我國，許多利益主體不注重對自身利益的保護，這固然與市場經濟意識薄弱、法律體系不完善有直接關系，但除此之外的一個重要原因卻是缺乏對他們保護自身權益的有效激勵。因此，必須提供一整套合理的激勵機制，促使利益相關者實現相互制衡，充分履行各自的職責，才能夠實現共同治理，推動公司長期績效的提高。