上市公司財務造假案例深度分析

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［摘要］隨著我國資本市場的不斷發展，上市公司出于各種目的而進行財務造假屢見不鮮，這不僅嚴重侵害了投資者權益，同時擾亂市場秩序。文章對輔仁藥業的造假案例分析，分析其造假手段及動因，最后提出建議。

［關鍵詞］ST輔仁；財務造假；現金分紅；信息披露；內控

1案例簡介

*ST輔仁,A股代碼600781,全稱是輔仁藥業集團有限公司（以下簡稱輔仁藥業）［1］，是一家以藥業為主導的綜合性集團公司，集生產、研發、投資等多個方面為一體。旗下擁有眾多全資、控股子公司，產品涵蓋了中、西藥制劑、生物制藥、酒和保健食品等［2］。在2015年9月，上市公司首次試圖對開封制藥（集團）有限公司（以下簡稱開藥集團）進行資產重組，然而最后輔仁藥業主動終止此次資產重組。在2017年，輔仁藥業重啟收購開藥集團。在2017年12月26日，這樁大型的醫藥并購終于完成。此次兼并重組被譽為“中國資本市場醫藥行業迄今為止規模最大”，此次重組完成，評估增值率為216．42％，構成借殼上市。輔仁藥業并購擴張研發，2018年發展達到巔峰，然而在2019年7月19日卻宣布無法按照原計劃發放股東權益，原因是公司資金安排。但是與此同時根據輔仁藥業在此前的一季度報告數據顯示，賬面上有著18．16億元的貨幣資金余額，然而至今并未兌現。輔仁藥業由于此次的失約現金分紅事件被上交所接連問詢以及證監會立案調查，輔仁藥業公告稱賬面現金僅剩1．27億元，并且1．23億資金受限，只有300多萬元能調配。十幾個億賬面資金消失，證監會立刻啟動立案調查，牽涉出輔仁藥業財務造假、違規擔保、信息披露不及時以及債務違約等問題，面臨強制退市危險。輔仁藥業也被冠上ST的帽子，變成*ST輔仁。而輔仁藥業在2019年11月26日公告稱因流動性極為緊張，2018年以來，部分融資業務未能及時籌措足額資金，輔仁藥業在2016年度的第三期非公開債券“16輔仁藥業PPN003”發生違約，此次債券違約是輔仁藥業首次違約，同時在此之前就有7．76億債務違約，輔仁藥業面臨著巨大財務危機。

2輔仁藥業現狀

輔仁藥業曾經市值高達245．22億元，然而截至2020年6月28日，ST輔仁僅有25．90億元市值。而2020年在披露2019年年報的過程中又經歷了兩次推遲：由原定的2020年4月20日披露最終推遲至2020年6月24日才予以披露。而在隨后公布的2019年年報中，輔仁藥業仍然最終被出具了無法表示意見的審計報告。審計報告中表示：由于被控股股東及其關聯方違規侵占巨額資金及違規對其進行債務擔保；2019年度還有一系列高額債務違約；還有與持續經營相關的重大不確定性等原因，無法獲取適當充分的審計證據來作為發表審計意見的基礎。年報中顯示截至2019年年底，輔仁藥業共借款16．36億元給控股股東及旗下關聯方、并且提供連帶責任擔保共計有1．4億元［3］，并且未按規定進行審議，同時2019年未計提預計負債與信用減值損失；由于23．86億元債務逾期且無法償還，高達賬面負債的40．50％，輔仁藥業已涉及訴訟并構成違約。輔仁藥業在2019年報告期末預付款項的余額賬面共計6．99億元，扣除16．36億元借款后輔仁藥業的其他應收款賬面余額2．13億元。同時會計師事務所在審計中無法確認輔仁藥業與其供應商以及往來單位的商業實質和款項的可回收性。開封制藥作為本公司重要全資子公司之一，在被瑞華會計師事務所在審計中發現其貨幣資金內控上存在重大缺陷。開藥集團承諾重組三年內的凈利潤分別不低于7．36億、8．08億以及8．74億，然而開藥集團僅實現凈利潤的金額為5．62億元，而僅僅完成在業績承諾中第三年所需凈利潤金額的64．32％，。同時開藥集團一年內應收賬款期末余額為34．39億元，其總共擁有37．76億元的賬面余額，而這就占據了開藥集團主營收入的74．07％，應收賬款比例過高。開封制藥銷售收入為7．26億元，但是河南同源作為其子公司銷售款項有1．58億元均未回款。在此次被出具了無法出具意見的審計報告之后，根據有關規定，ST輔仁將“披星”變成＊ST輔仁。

3輔仁藥業幾大“罪狀”

3．1未能及時分派股東權益?，F金股利作為廣受股東歡迎的一種股利政策，同時合理的現金股利政策能夠使公司更受投資者的青睞，它可以展現企業自身擁有穩定充裕的現金流，企業自身“造血能力”強。然而輔仁藥業在2019年卻爽約現金分紅，6000多萬的現金分紅都沒有。輔仁藥業在此之前一直被認為現金流充裕，多年發展穩健，2016－2018年三年營業收入與歸屬于上市公司股東的扣非凈利潤也在連年攀升。2018年報中顯示2018的銀行賬戶上不受限資金共有13．74億元。同時在2019年一季度報告中顯示輔仁藥業業績持續增長，共有13．7億元的營業收入，貨幣資金賬面18．16億元，凈利潤1．9億元。但是在對上交所問詢函的回復公告中發現僅擁有不受限資金377．87萬元，與年報存在較大差異。3．2被非經營性占用巨額資金。2019年半年度報告顯示：總共向控股股東及關聯方共提供借款16．36億元，這或許也就可以解釋為什么現金分紅并未及時兌現，賬上資金不翼而飛。而此次交易構成非經營性資金，占公司2018年度經審計凈資產的30．29％，因為該款項為臨時借款，并無實際業務背景。控股股東及其關聯方嚴重侵害上市公司利益，違規占用了輔仁藥業金額巨大的資金。3．3違規提供擔保且違規質押股份。占用資金是大股東掏空上市公司的重要手段也是大股東最傾向于使用的手段［4］。我們可以從2019年輔仁藥業披露的半年報中得出：在2018年1月至6月公司提供4筆擔保，公司均未按規定進行公司內部審議以及信息披露。同時這些違規擔保已全部逾期，金額累計高達1．4億元，占公司3．04％的2018年度凈資產，分別是為了控股股東輔仁集團及其關聯方。2019年5月14日輔仁藥業才披露其中一項3000萬元債務擔保，披露金額才占21％，其余大部分擔保至在2019年半年報中才進行披露。同時，公司稱相關擔保責任已解除。但根據輔仁藥業半年度報告顯示仍需承擔剩余1002萬元的擔保責任，并未完全解除擔保責任。公司信息披露前后不一致，真實性存疑。2016年4月輔仁集團公開承諾，對重組交易中認購的上市公司股份，自2017年12月27日股份上市之日起36個月屆滿之日與《盈利預測補償協議》中利潤補償義務履行完畢之日中的較晚日前不予轉讓以及不以質押等任何方式處置或影響該等鎖定股份的完整權利［3］。然而在2019年6月10日，公司違反上述公開承諾，將13936437股限售股份進行質押。3．4未及時披露多起重大訴訟以及債務。2019年半年度報告顯示，公司存在累計7．44億元的14起訴訟，占公司凈資產的13．78％。但公司2019年半年度報告中披露相關訴訟情況，涉訴事項信息披露不及時［3］。輔仁藥業本應在2019年5月15日于逾期債務金額累計首次超過審計凈利潤和凈資產的10％就對外披露，然而直到2019年8月20日半年度報告中才披露前述重大債務逾期事項。

4輔仁藥業財務造假成因分析

4．1“高存高貸”以及投資收益低。其實輔仁藥業賬上沒有那么多現金早已有跡可循，輔仁集團近幾年的財報數據均呈現出“高存高貸”的特征。2016年到2018年三年間每年賬上貨幣資金和短期借款都居高不下，短期借款高，也就導致短期償債壓力巨大。在“高存高貸”的情況下，輔仁藥業的理財收益也很低。2016－2018年三年間投資收益分別為74萬、75萬和1001．6萬，還有利息費用和利息收入不成正比。同時還高額舉債，每年付出的利息支出為當年利息收入的13－30倍，輔仁藥業為什么寧愿付出高額利息也不愿意用賬上現有資金還債？或者用來投資賺取投資收益來緩解壓力？由此我們可以推斷出輔仁藥業賬上現金記載不真實。4．2關聯方資金往來頻繁，資金拆。借上市公司出于低成本融資以及控股股東和管理層自利方面原因［5］，通過各種方式大量占用上市公司資金。在財務報表中，現金流量表中的籌資活動也有明顯的異?，F象。2016－2018年這三年中，每年往來款占比均在40％左右；而在支付其他與籌資活動相關的現金中，往來款項占比更高，一直保持在59％－67．6％的高占比。除了往來款項占比過高，2017年以及2018年還存在大量向控股股東資金拆借的情況（2016年年報中并未披露具體拆借數據）。然而這三年之間的經營活動產生的現金流量凈額最低為5．31億，如果賬面金額記載真實，那么不需要這種大規模的資金往來就可以滿足日常經營需要。上交所在2019年7月25日也要求公司詳細披露以上這些資金的拆借情況。因此我們再次合理推測輔仁藥業賬面資金記載不真實。4．3應收賬款大幅增長、應收賬款周轉率逐年降低。在2016－2018年這三年間，輔仁藥業的賬面收入連年增長，但是與此同時，應收賬款也在同時大幅度增長。輔仁藥業每年應收賬款增長率較高，但是應收賬款周轉率逐年降低，也就是應收賬款回收期越來越長，輔仁藥業給出的解釋是由于開藥集團為非上市公司，導致應收賬款周轉率較低。但是2017年成功借殼上市后應收賬款周轉率仍然降低，可見未上市只是借口。然而即使賬面金額真實，也有近30％的收入無法及時轉化成現金流。4．4輔仁藥業內控制度失效。根據輔仁藥業披露的2019年度內部控制評價報告，我們可以看出，輔仁藥業財務報告重大內部控制存在缺陷，輔仁藥業內控已經失效。在報告期內輔仁藥業關聯方管理交易不規范以及信息披露不及時，還有現金分紅未按規定及時兌現等，以及中國證監會對輔仁藥業的立案調查尚未結束等。輔仁藥業內部控制失效對于輔仁藥業財務危機的形成都有著重大的影響。4．5大舉并購導致資金吃緊。并購已經成為現代企業尤其是大型企業和高成長企業快速擴張的重要手段之一［6］。輔仁藥業近十年通過不停擴張并購，公司業績以及規模在大幅度提升，相應并購資金也消耗極高。自由現金流量就是企業經營活動產生的現金流量扣除資本性支出［7］。輔仁藥業在2006－2018年間自由現金流為負數，意味著在建工程仍有資金缺口。在并購開封集團之后，輔仁藥業試圖募集53億的配套資金來緩解資金緊張，但是以失敗告終。從收購報告書中披露得項目中我們可以看出，尚待建設的工程仍有16億，資金壓力巨大。4．6外部審計不能勤勉盡責。瑞華作為輔仁藥業的外部審計會計師事務所，在對輔仁藥業的審計中，2016－2018連續三年出具了標準無保留意見的審計報告。在對輔仁藥業的審計中，2019年4月出具了標準無保留意見的審計報告，然而三個月后就暴雷，賬面不受限資金與實際金額相差巨大。瑞華會計師事務所曾被多次處罰，據不完全統計，近年來瑞華被處罰至少7次，其中最重的是2016年6月16日，因拒絕履行會員責任，被暫停相關業務一年［8］。因此我們認為在瑞華事務所在審計中，缺乏應有的職業謹慎，未能勤勉盡責。

5結論與建議

5．1結論。輔仁藥業資金吃緊、賬面資金“不翼而飛”與實際數額相差較大，控股股東及關聯方占用公司巨額資金、違規給關聯方提供擔保、債務違約、債券逾期無法償付以及內控失效信息披露不及時，不能及時向股東投資者披露重大風險事項，以上這些都是由于輔仁藥業實際內部資金吃緊，現有現金流無法滿足企業日常經營與生產需要，不得不鋌而走險粉飾報表、不及時披露各種可能對公司產生影響的信息等。作為醫藥行業的“白馬股”，輔仁藥業一直發展穩健，但是由于近幾年大幅并購、內控失效導致控股股東以及關聯方侵占公司絕財產，使得企業發展情況并不像年報展示的那么好。而瑞華會計師事務所作為其外部審計事務所，也沒有在審計過程中對其進行良好的監督，現在仍有兩萬多投資者被套牢。5．2建議。（1）上市公司應盡到及時進行信息披露在輔仁藥業2018年間對于一些債務逾期等高風險事項并未進行及時的信息披露，導致投資者不能及時了解公司現狀，上市公司必須真實、完整、準確地披露公司的各項相關經營信息，即使存在不合理之處，及時披露至少可以樹立良好的企業形象［9］。因此上市公司應該給投資者以及市場傳達真實有效的信息。（2）完善企業內部控制輔仁藥業出現“資金不翼而飛”等情況，是由于內部控制混亂失效，不能很好地制約內部控股股東以及關聯方，導致非經營性占用巨額資金，剩余現金流不能很好地供企業自身發展。因此上市公司需要使得企業內控完整有效，盡可能地完善自身內部控制制度，使得內部審計可以發揮其應有的作用。（3）會計師事務所需保持應有的職業謹慎在審計過程中，負責外部審計的注冊會計師應該做到：遵守應有的職業道德，時刻保持應有的職業謹慎。要盡量做到客觀公正，保持自身獨立性、實事求是，客觀真實地為廣大投資者傳達企業真實的財務狀況以及內部管理情況。（4）投資者需要有謹慎性在投資者選擇投資之前，需要對企業近幾年財務報表進行觀察分析，從多個渠道觀察所披露的消息。觀察報表的數據中是否有相互矛盾、以及可能不真實的情況，千萬不要只觀察財務報表表面傳達出的利好消息而不去深入分析了解，避免盲目進行投資。

參考文獻

［1］ST輔仁：2019年年度報告［R］．2020．

［2］武文清．業績承諾的動機與財務后果分析［D］．呼和浩特：內蒙古財經大學，2019．

［3］張垣．被處罰的輔仁藥業漲停了［J］．商業觀察，2020（2）：24－25．

［4］許美蓉，孫娜．大股東掏空上市公司的經典案例分析———以ST保千里為例［J］．商業會計，2019（10）：42－45．

［5］江雪珍．關聯方資金占用審計案例分析［J］．財會通訊，2019（22）：105－109．

［6］陳健，席酉民，郭菊娥．國外并購績效評價方法研究綜述［J］．當代經濟科學，2005（5）：85－92．

［7］楊琳．自由現金流量在企業估值中的應用［J］．中國市場，2020（1）：151－152．

［8］席瑋雄．康得新財務造假———瑞華所難逃其責［J］．金融時報，2019（8）：5．

［9］徐志斌．淺談康得新巨額財務造假警示［J］．中國管理信息化，2020（10）：8－9．

作者:汪心悅 單位:貴州財經大學