國有控股公司財務治理結構制度論文

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一、研究的基本前提

1.國有控股公司研究主體的界定國有控股公司是國有經濟戰略調整后,國有資本優化配置的結果,是指國有資本處于絕對控股或控股地位的公司。國有控股公司提供的產品主要是為了彌補市場調節失靈而產生的供給不足。從英國和俄羅斯鐵路運營公司改革的成敗經驗來看,國有控股公司是重要的企業財產組織形式。

2.財務治理結構概念的界定與財務治理結構相近的詞有公司治理、公司治理結構、法人治理結構、公司治理機制和公司機關制度等等。之所以有不同的稱謂,是因為研究人員研究問題的角度不同和對CorporateGovernance翻譯的不同。從現代企業制度來看,股份有限公司是在所有權與經營權相分離,法人財產權與終極財產權相分離的基礎之上形成的;所有者將財務資源委托給具有專長的經營者經營管理,是一種財權的委托和受托關系,其本質是一種財務活動。但是,如何確保經營者按照所有者的利益目標去做,如何將財產的控制權與剩余索取權在所有者與經營者之間進行科學分配,就產生了基于財權分配的企業制度安排框架。這一框架的主要內容即財務治理結構。根據現代財務分層理論[1],將財務治理結構分為所有者財務治理結構和經營者財務治理結構兩個層面進行研究。

3.國有資本人格化行為假設國有資本的產權特征表現為公有制,以生產資料的集體所有為其基本特征。集體所有權是由每個人所擁有的產權份額構成的,作為產權所有者必須采取集體統一行動才能行使其產權權能;作為產權集體所有者中的單個人既沒有特殊的權力決定生產資料的使用和處置,也不能單獨索取剩余收入中的相應份額。所以,產權集體所有者必須通過法律或其它合約的方式授權某個組織行使其產權權能,即國有資本的人格化[2]。國有資本人格化的主體有哪些特征呢?和私人資本的產權主體有哪些不同?按照西方經濟學的假設前提,私人資本的產權主體特征表現為“經濟人”,即人是自私的,以追求自身效用最大化為目標。如果研究國有資本人格化特征以經濟人假設為前提,集體產權必須分割成不同的份額并轉讓給個人,即私有化,否則理論推演的結果只能是相互矛盾。為此,提出“集體經濟人”概念以區別“經濟人”概念。集體經濟人作為國有資本人格化的代表,其行使集體產權權能時,首先要充分代表個人的經濟價值取向。個人資本是逐利的,國有資本同樣是逐利的。但是,當由于市場失靈造成某種產品或服務不足從而使整個社會福利下降時,國有資本又必須從改善整個社會福利出發,服務于集體。有的經濟學者認為,社會福利應當由政府來解決,而不是企業。我們認為政府和企業只不過是由于社會分工不同而造成的不同制度安排的結果,如果企業這種制度安排對解決社會福利問題更有效,更能增加集體中每個人的效用,就應當由企業承擔,否則,應由政府承擔。作為市場競爭中的主體,國有控股上市公司在提供社會福利產品或服務時,應當享受政府的優惠政策以彌補其經濟損失。所以,集體經濟人假設與經濟人假設不同,但是并不違背經濟人假設。

二、國有控股公司財務治理結構的制度缺陷

1.所有者財務治理結構的制度缺陷

國有股股東有雙重身份:既是國有資本的產權代表,又是國有資本運營管理的人。作為產權代表其本身沒有控制權和剩余追索權,也就沒有動力行使股東的權利。作為人,國有資本運營的成敗對其個人的經營業績有一定程度的影響,所以,他有動力行使股東權利,以期未來控股上市公司業績的提高能夠給自己帶來更大的人力資本回報。但是作為國有資本的人和國有控股上市公司的高層管理人員存在一定的競爭,因為國有股股票和法人股股票的非流動性,國有股股東無法獲得資本利得,投資收益的來源只有微薄的股息,甚至股息都得不到。而且控股上市公司業績只能按照控股比例記在控股公司的賬面上。所以,作為國有股大股東的代表有將控股上市公司的利益轉移到母公司的行為動機。事實上,我國有不少上市公司已經成為控股母公司的“自動取款機”了,即控股母公司憑借其對上市公司的控制,將上市公司的資金、利潤等轉移到控股公司或下屬企業中去。大股東的這種行為嚴重損害了中小股東、職工和債權人的利益,造成國有控股上市公司財務治理結構的“癱瘓”。大股東的這種行為動機也是導致會計信息失真的制度性原因之一,控股上市公司資金的不斷“抽血”,和無效地收購控股公司旗下的資產,造成上市公司對資金需求的不斷增加。為了籌集到更多的資金,上市公司只好鋌而走險,虛擬會計利潤,從股市上籌集更多的資金。中小股東控制權和剩余索取權較小,決定了他們行使股東權利的消極性。中小股東成了股東群體中的弱者,在上市公司少分甚至不分股息的情況下,他們的投資收益主要來源于風險極高的資本利得。在嚴重“套牢”的情況下,他們只能把希望寄托在“救世主”(指政府或集團公司等)的身上。之所以會出現以上情況,主要因為所有者財務治理結構中,大股東和中小股東在利益目標取向、風險偏好、信息優勢和產權權能行使成本上有明顯的差異,造成股東內部利益的沖突。利益目標取向不同。大股東作為集體經濟人,不僅要追求國有資本的保值增值,表現出經濟人的一面,而且要追求社會福利的改善,承擔一定的社會責任。如國有控股自來水上市公司就不能依靠自身自然資源壟斷的優勢依據水的供需按照市場原則調整水的價格。而中小股東作為經濟人,投入的是私人資本,追求的目標是資本的保值和增值,沒有改善社會福利的責任。因為在整個社會福利下降時,中小股東已經承擔了一部分損失,如果再讓他們投入資本來改善整個社會的福利,等于又受到了一部分損失。中小股東之所以投入私人資本,是因為他們認為政府能夠給國有控股上市公司承擔社會責任帶來的損失給以政策上的彌補,這是有風險的。風險偏好不同。國家股股東的資本雄厚,投資范圍較分散,抵御風險的能力較強。而且國家股的產權代表也只是人的角色,其對風險的偏好是中性的。而中小股東的資本相對較小,投資比較集中,抵御風險的能力較弱。作為終極產權所有者,是風險厭惡者。信息優勢不同。大股東作為絕對控股股東在信息擁有上比中小股東有優勢。大股東對公司重大的財務決策、高層管理人員的任免、經理人員的錄用有充分的權力。高層管理人員對大股東代表具有一定的依賴性,否則,他們有被撤職的危險。這就造成大股東有和控股上市公司高層管理人員合謀操縱上市公司的可能。另外,大股東作為產權人,行使產權權能的成本由終極所有者承擔,他們獲得信息的成本是可以不計較的。而中小股東由于持股比例較低,參加股東大會的成本較高,獲得上市公司信息的途徑只能是傳播媒體、大眾傳言,而且還要受到“噪聲”的干擾。行使產權權能的成本不同。國有股股東和法人股股東的持股比例較高,參加股東大會的邊際成本較低,而且國有股股東或國有法人股股東代表行使產權權能的成本由派出單位(公司或政府)承擔。而中小股東的持股比例較小,行使產權權能的邊際成本較高,而且發生的成本由自己承擔。所以,在國有股股票和法人股股票不能流通的情況之下,國有股股東和法人股股東的代表具有用手投票的積極性,而中小股東只能選擇用腳投票的消極方式。除此之外,作為大股東的產權代表,由于其本身對控股上市公司的持股量較少,國有控股上市公司的所有者財務治理結構實質上由非產權所有者的“外部人控制”,如果內、外控制人合謀,將造成國有資本的大量

流失和中小股東、職工、債權人等利益的受損。

2.經營者財務治理結構的制度缺陷

國有控股上市公司提供的產品或服務是一種半公共產品。因為半公共產品的價格可能受到政府的管制,經理人員業績的評價十分困難,經營者為了增加自身效用的最大化,不惜一切找借口,使激勵機制效用失常。作為人,經營者和國有股大股東的代表之間雖然是委托關系,但二者同時又都是受人之托。所以,經營者可以在增加國有股東代表利益的同時,實現自身利益的最大化。這種所有者人與經營者人之間利益的趨同,使所有者人失去了對經營者人的監督動力。因此,國有控股公司的財權實質上控制在管理層手中,公司財務治理結構失去了相互約束、相互控制的機能。國有控股上市公司涉及特殊性領域時,如軍工企業、自然壟斷領域等,政府必然采取一定程度的管制。如我國政府不準個人持有槍械,但是,軍工企業的高層管理人員就享有一定的特權,這種特權的存在,就容易引發一定的尋租行為,造成社會福利的下降。監事會的組成人員多是面臨退休或已經退休的政府官員、公司元老,他們代表國有股或國有法人股股東的利益,但是,由于自身素質所限和利益動力不夠,他們不能有效行使監督權。監事會成員缺乏有利益動力監督的終極產權代表、債權人代表和內部股東代表、職工代表。監事會成了法律規定的虛設品。我國國有控股上市公司財務治理結構除了內在的制度原因之外,還存在外在的制度缺陷。長期以來,企業上市指標是政府管制下的配額制,上市公司的殼資源十分稀缺,市場供應與需求嚴重失衡。上市指標的爭奪成了當地政府解決國企困境的有效途徑。指標拿到之后,首先在原國有企業的基礎之上,經過資產剝離、整合,實現優質資產的上市,形成當地的上市公司群。然后,上市公司再通過多次發行股票、債券的方式向社會籌集資金,再用籌集到的資金兼并重組當地的困難企業,實現國企脫困的目標。政府利益的膨脹使上市公司籌集到的資金沒有很好地用到規定的項目上,而是像撒胡椒面一樣分散投資于兼并重組困難企業。政企不分、政資不分的現象仍較嚴重。資產剝離的結果是,上市公司和控股公司成了一套人馬兩張牌子的企業,“形散而神不散”。上市公司財務治理結構缺乏獨立性,法人財產權不獨立。控股公司與上市公司之間的關聯交易頻繁,利益轉移現象增多。資本市場、經理市場發展的相對滯后和國有股、法人股股票的非流動性,使外部控制機制不能起到應有的約束作用。

三、國有控股公司財務治理結構的完善

我國國有控股上市公司財務治理結構的完善與模式選擇,應結合我國的具體國情,做到“古為今用、洋為中用”。應在揚棄的基礎之上,構建我國國有控股上市公司財務治理結構的創新模式。美國的職工持股計劃、德國的聯合決策模式、德國和日本的主銀行制度都反映了公司治理的導向:如何將股東的利益與經營者、職工、債權人的利益協調起來。[3,4]隨著知識經濟的發展,企業協同作用的發揮對于一個企業的發展至關重要,企業與企業之間的利益依存關系將更加密切,作為協同伙伴(或客戶)的意見也是影響企業決策的因素之一,協同企業也有參與決策的趨勢。中國是一個具有悠久文化歷史的國家,古代儒家的理財觀念對于今天的社會主義市場經濟建設,財務治理框架的構建仍然有一定的現實意義。比如孔子提倡的“義主利從、以義生利”的觀念[5],說明誠信、守約是利的根本,言而無信,損人利己必然導致利的枯竭。企業作為各種生產要素的合同集,各個利益主體應充分考慮到企業整體的利益,不能以自己的優勢損害其它利益主體的利益。守“義”要以完善的法律法規、道德規范、行為準則等一套社會制度為前提,生“利”才能有實現的基礎。所以,我國國有控股上市公司財務治理結構的完善首先是制度的重新調整。只講“義”字還不夠,對于“不義”要有相機治理的對策。因此,本文提出了國有控股上市公司多邊治理與相機治理相結合的財務治理結構目標模式。相機治理是指公司的各利益主體為了維護自己的利益,根據法律、法規或公司章程、合同等,對有損于自己利益的公司行為實施制止或索賠。如債權人可按合同規定終止貸款合同,根據破產法向法院申請公司破產;股東可根據法律規定對上市公司的違法行為造成的損失要求賠償;職工可根據工會法或通過工會組織維護自身的權利。相機治理主要是法律法規等外部控制機制的完善和內部相關利益主體在“疑人”的基礎上簽訂相對完全的合同。多邊治理是指公司股東、經營者、職工、債權人等相關利益主體共同參與國有控股上市公司財務治理結構的制度安排。如果是國有控股上市公司長期的合作伙伴或有證據表明公司目前處于財務困難或危機狀態,債權人可以選擇進入董事會或監事會參與財務治理,否則,不應參與公司的財務治理。正常情況下,應由股東、經營者和職工三方共同治理公司財務。

1.公司所有者財務治理結構的完善

隨著我國加入WTO、政府職能的轉變、國有資本營運主體的培育與組建,國有控股上市公司國有股東產權主體必須實現類似于日本公司的法人之間的交叉持股,通過國有投資公司之間股權的互換實現產權主體的多元化。國家股由“一股”變“多股”,相同國家股,不同利益主體代表之間就可以相互約束、相互制衡。另外,上市公司可以通過設置普通股和限制表決權的優先股使國家股以普通股股東和優先股股東兩種身份出現,不僅可以控制上市公司,而且還可以實現有表決權的股權結構的優化。除了拆分國家股之外,上市公司還可以通過引入戰略投資者,以加強與國家股股東在控制上市公司上的競爭。例如首鋼、寶鋼、中石化、中石油、中國電信等大型國有企業都通過引入戰略投資者而成功上市,這對于股權結構的優化,企業間的相互協作都是很好的嘗試。國家股股東與法人股股東并非終極所有者代表,容易產生廉價投票權和監督動力不足的缺陷,這種缺陷的彌補除了上述措施之外,還可以通過中小股東表決權信托制度,提高公司內部股東持股比例,強化終極產權所有者對非終極產權所有者以及公司管理層的約束力。

(1)建立中小股東表決權信托、制度。中小股東投票權行使成本制約了其參與治理的積極性。中小股東可以委托資產管理公司、證券公司、信托投資公司等中介機構行使表決權。這種可以是長期的信托關系,也可以是一次性的委托關系。這種制度也可以和職工持股制度結合起來,通過職工持股會行使中小股東的表決權。因為金融機構的成本比職工持股會的成本要高,而且職工持股會的利益與中小股東的利益取向是一致的,如果金融機構不是(即便是)上市公司的股東和中小股東的利益取向不完全相同。

(2)推行內部職工持股制度。內部職工既是公司的職工,又是公司的股東,對公司的生產、技術、財務、管理等信息占有比外部股東有優勢。內部股東的利益與企業的利益更為密切,他們更為關心公司的發展,他們參與公司治理的地理條件決定了其行使產權權能的成本很低。在我國,職工持股有其現實基礎。我國長期以來實行的是生產資料公有制為主的經濟體制,國有資本的積累與形成一方面來源于對封建地主階級、官僚資本的沒收和贖買;另一方面來源于廣大工人、農民、知識分子的勞動創造,讓農民有其地,工人、知識分子有其股是有客觀依據的,也是我國長期奉行的富民思想的體現。在我國現代企業制度的實踐中,80年代已經有所嘗試,但不規范。90年代,國家體改委、部分地方政府已經出

臺了相關的制度對內部職工股進行規范。如上海、深圳、江蘇、陜西等地較早實行了企業職工持股制度的試點。職工持股制度的推行可以與國有資本的有進有退、國有股減持等政策結合起來。國家應出臺相應的政策允許企業用長期積累下來的職工獎勵基金、職工福利基金或公益金等回購國有股份,或企業以職工持股會的名義代表職工籌集一部分資金回購部分國家股。回購來的國家股作為職工持股會的預留股份,再根據職工的工齡、職位、技術職稱等計算職工對企業所做貢獻的大小,依次作為核定職工持有的股份份額和認購的股款。在推行的過程中,普通職工、技術研究開發人員、部門經理人員和高層管理者可以以現金、專利、專業技能資本等方式認購相應的股份。同時,確立人力資本的產權地位。高層管理者作為管理者,又是國有資本的產權人,必須同時以現金、人力資本兩種方式認足國家規定的股份數。為此,國家應出臺相應法規明確企業職工的范圍、認購股份的方式、資金籌措方式、組織形式、股票流通轉讓的條件等,實現職工持股制度的規范化發展。

2.公司經營者財務治理結構的完善

經營者財務治理結構完善的關鍵是如何約束和激勵管理層。管理層的信息優勢和專業優勢容易造成逆向選擇和道德風險,在制度設計上就要引入和管理層相比同樣具有信息優勢或具有專業特長的競爭對手,監督管理層的經營行為,以防止管理層見利忘義。從國際上看,比較典型的做法是德國的職工參與制度和美國的獨立董事制度。職工作為企業的內部人,對企業比較了解,信息優勢是明顯的;外部獨立董事作為專業裁判在專業技能上的優勢也是明顯的。這兩種制度能夠較好地解決管理層“忘義”行為的發生。管理層的利益動機決定其行為取向和工作努力程度。所以,管理層需要科學的激勵制度保證其才能的充分發揮,借以實現相關利益者效用的最大化。首先要有正確評價管理者業績的機制,其次是要有相應的獎勵機制。在激勵制度安排上,國際上比較成功的做法是年薪制(或高薪制)、股票期權制度。

(1)管理層約束機制的完善。首先是職工參與制度的推行。職工持股制度是職工以所有者的身份享有公司的控制權和剩余分配權,這種權利的行使是以職工持股會的形式選舉職工股東代表參與股東大會完成的,是為了強化股東產權權能的有效行使。職工參與制度是職工以雇員的身份進入公司的董事會和監事會,是為了加強對管理層的約束。工會組織形式的民主管理一直是我國國有企業的傳統做法,有成功的經驗。但是工會組織長期以來只是充當職工的福利采購員,反映職工意見的渠道。工會主席的任免也具有很強的行政色彩。現代企業制度的建立需要加強工會組織在企業管理中的決策地位。通過工會組織選舉職工進入董事會和監事會的不僅僅有德國,歐盟的其它成員國也非常重視職工參與治理公司制度的推行。如挪威、丹麥、瑞典、芬蘭、奧地利、法國和荷蘭等國的公司法要求所有的公司都要實施職工參與制度;愛爾蘭、葡萄牙、希臘的公司法規定職工參與制度只適用于國有公司;根據法國、西班牙、希臘、盧森堡和愛爾蘭的法律規定,在公有制經濟領域,必須采取等額或少數職工參加公司治理的制度[6]。職工參與公司治理的作用也不完全一樣,有的只起監督作用,如德國;有的只起經營決策作用,如瑞典、奧地利、丹麥等。在我國,黨的十五屆四中全會指出,“國有獨資和國有控股公司的……董事會、監事會都要有職工代表參加”,新修改的《工會法》第39條也規定了公司董事會和監事會應有一定數量的職工參加,公司法和有關文件也做了相應的規定。無論從理論、實踐還是法律的角度看,國有控股上市公司實施職工參與制度治理公司都是行之有效的方案。其次是外部獨立董事制度。外部獨立董事的優勢是具有專業判斷能力,對管理層做出的經營決策行為可以提供咨詢,有利于管理層做出正確的決策。同時,外部獨立董事作為第三者參與董事會,有利于防止管理層合謀控制企業。當然,對管理層的約束還需要不斷完善資本市場、經理人市場、中介機構、法律法規等外部控制機制。

(2)管理層的業績評價與激勵制度的完善。首先是管理層業績的評價。管理層業績評價與激勵的主體是股東,具體評價機構是董事會下設的薪酬委員會和財務委員會。股東的目標是實現投入要素資本的保值與增值,并兼顧社會福利的改善。所以,對管理層的評價首先要考察資本是否保值,其次是增值和社會福利的改善。資本保值、增值的評價應以實物資本保全理論為基礎,既要考核當期會計指標的完成情況,又要考核企業可持續發展指標的完成情況。綜合考慮物價、技術、市場等方面的因素,建立評價管理層業績的指標體系[7]。其次是社會福利改善的評價。根據國有控股上市公司涉及的領域來看,應區別對待。如對于基礎設施領域的上市公司主要考察基礎設施的運行條件是否得到改善、運行效率是否提高、服務質量顧客是否滿意、價格水平消費者是否能夠接受、對相關行業的影響等。對于自然資源壟斷的行業主要考察是否有效開采、對環境治理的影響、價格制定是否合理、社會的反響等。第三是管理層激勵策略。正確的管理層業績評價是激勵機制發揮作用的基礎,業績評價是為了激勵。作為人力資本的所有者,管理層本身又是公司的股東,和其它股東利益是一致的;但是作為經營者又和股東利益有不一致的一面。激勵的目的是誘導管理者采取最大化股東福利的行為。作為國有控股上市公司的管理層如何激勵,能否直接套用西方的激勵模式呢?首先探討股票期權制度是否適用。股票期權制度是指授予管理者在未來某一時間以一定的行權價格購買股票的權力,如果股票期權行使時的市場價格高于行權價格,管理者就可以獲得過去努力工作的最后回報,否則股票市場價格低于行權價格,管理者就失去了股票期權帶來的好處。問題的關鍵是未來股票市場價格的操縱者是誰。國有控股上市公司不同于公眾上市公司,控股的主體是相互交叉持股的國有投資公司,在推想股票全流通的情況下,上市公司大量的籌碼集中在國有投資公司手里,上市公司的管理層本身就是國有投資公司委托的,如果推行股票期權制度,很容易造成股票價格的操縱,根本達不到激勵的作用。所以,股票期權制度在國有控股上市公司中的推行要慎重。在資本市場、勞動力市場和相關法律法規比較完善的情況下,考慮采用適量的虛擬股票期權或亞式股票期權激勵制度,以規避股票價格的人為操縱。其次是年薪制。年薪是管理層的固定工資,是管理層當期獲得的既定報酬,是對其當期付出勞動的成本補償。年薪制與月薪制沒有多大的區別,根本的問題是高薪還是低薪。長期以來,我國國有上市公司實行的是“固定工資+年終獎金+政治獎勵”的激勵模式。政治獎勵是高風險激勵制度安排,是政府對企業干預的結果,是管理層作為準政府官員、企業老板雙層身份的必然選擇。政治獎勵和管理層的業績是不相關的,業績差的管理者可能被調到政府部門;業績好的管理者有兩種選擇,一種選擇是繼續當國企老板,一種是有條件地進入政府部門(因為最終決策者是政府)。這種制度安排必然導致人力資源的浪費和腐敗現象的發生。對于國有控股上市公司的管理層,應參照公眾上市公司管理者的水平實行高薪制。考慮到國有上市公司的經營領域的競爭特點,可以適當調高或調低:競爭激烈,可調高;具有壟斷性的,可調低。為了防范管理者的道德風險,可適當增大對經理人員的風險激勵機制。如對管理者年終獎金可以單獨設立賬戶,采用分期支付、延期計息的方式。如果出現管理者舞弊、違法等有損于股東利益的行為,可以按合同規定的數額沖回管理者獎金賬戶上的資金。最后,建立以能為本的層級分配制度。日本的年功序列制[8]有利于個人的不斷完善,但是不利于優秀人才的脫穎而出。層級分配制度是在借鑒日本年功序列制的基礎上,摒棄按資排輩的思想,以能績為本,級次分明,拉開檔次,具有淘汰、選優功能的企業內部分配制度。第一檔次是公司的核心管理層;第二檔次是部門核心管理者、技術關鍵人員;第三檔次是一般管理者及其他普通職員。根據公司對每位職員能績的考核,領取相應的激勵檔次或細分檔次報酬。這種激勵制度的安排,打破了職務、技術職稱終身制,有利于在公司內部優化配置人力資源和淘汰內部人員、吸收外部優秀人才的良性運行機制的實施。報酬檔次的拉大,可以激發員工的積極性和創造性,同時,使員工之間相互監督的力度加大,與職工參與制度相配套,有利于建立自下而上的監督約束機制。