獨家原創(chuàng):淺議證券公司營業(yè)部內(nèi)部控制

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最近幾年，是我國經(jīng)濟飛速發(fā)展的時期，證券市場面臨著難得的發(fā)展機遇，證券市場的發(fā)展離不開證券公司的發(fā)展。證券公司發(fā)展在很大程度上反映證券市場的發(fā)展水平。為此加強對證券公司發(fā)展戰(zhàn)略的研究，尋求解決目前存在問題的思路和方法，是推動證券市場發(fā)展的重要內(nèi)容。特別是《證券法》已于1999年7月1日起開始實行，證券公司的發(fā)展有了根本大法，如何在法律規(guī)定內(nèi)發(fā)展是證券業(yè)內(nèi)人士必須探討的問題；另外一方面我國已先后與美國、日本、歐盟等達成關于中國加入世界貿(mào)易組織(WTO)的協(xié)議，本文正是在這種背景下研究的證券公司的發(fā)展戰(zhàn)略。證券公司內(nèi)部控制問題比一般企業(yè)更加突出。本文從內(nèi)部控制的理論入手，首先分析證券公司內(nèi)部控制基本理論。同時，本文還對國內(nèi)有關規(guī)定證券公司內(nèi)部控制的法律法規(guī)進行了分析和論述。在此基礎上，證券公司內(nèi)部控制的概念、目標、原則、要素、主體和控制責任，并就如何完善我國平安證券公司內(nèi)部控制法規(guī)提出相應的措施和建議。

1證券公司內(nèi)部控制基本理論

1.1證券公司內(nèi)部控制的概念及原則

（一）證券公司內(nèi)部控制的概念

COSO報告將內(nèi)部控制定義為：由企業(yè)管理人員設計的，為實現(xiàn)營業(yè)的效果和效率、財務報告的可靠及合法合規(guī)目標提供合理保證，通過董事會、管理人員和其他職員實施的一種過程。此定義較為寬泛，具有很強的綜合性，廣泛包括了適用于所有企業(yè)的多個項目。從此定義出發(fā)，可以得出財務報告控制、合法合規(guī)控制、營業(yè)單位控制、業(yè)務控制等定義，也可具體到時點上靜態(tài)地定義內(nèi)部控制的有效性。而內(nèi)部控制與目標的一般聯(lián)系為特定目標、特定業(yè)務的內(nèi)部控制定義的推斷提供了基礎。

（二）證券公司內(nèi)部控制的原則

證券市場是以高風險、高收益為顯著特征的市場，證券公司作為證券市場的重要中介機構，必然面臨著比一般企業(yè)復雜的諸多風險。這就需要證券公司內(nèi)部控制體系更加嚴密和有效。

（1）健全性原則

內(nèi)部控制應當做到事前、事中、事后控制相統(tǒng)一；覆蓋證券公司的所有業(yè)務、部門和人員，滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)，確保不存在內(nèi)部控制的空白或漏洞。內(nèi)部控制活動應成為證券公司日常經(jīng)營的內(nèi)在組成部分。

（2）合理性原則

內(nèi)部控制應當符合國家有關法律法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，與證券公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務范圍、風險狀況及證券公司所處的環(huán)境相適應，以合理的成本實現(xiàn)內(nèi)部控制目標。

（3）制衡性原則

證券公司部門和崗位的設置應當權責分明、相互牽制，應確保存在適當?shù)穆殑辗蛛x、分派的職責不相沖突；前臺業(yè)務運作與后臺管理支持適當分離;對有潛在利益沖突的領域應予以辨認，努力減少并認真監(jiān)控。

（4）獨立性原則

承擔內(nèi)部控制監(jiān)督檢查職能的部門應當獨立于證券公司其他部門，不受其他部門的不適當?shù)挠绊慬1]。

（5）及時性原則

證券公司必須建立有效的溝通渠道，確保及時擁有充分的、全面的、可靠的內(nèi)部財務、營業(yè)、符合性的資料以及與決策相關的外部市場事項、狀況方面的信息[2]。已確認的內(nèi)部控制缺陷應及時向適當層次的管理人員報告并迅速得到處理。重大的內(nèi)部控制缺陷應立即向高級管理人員和董事會報告[3]。

1.2證券公司內(nèi)部控制的要素

內(nèi)部控制的控制要素是指實施內(nèi)部控制必須予以考慮的因素。內(nèi)部控制的形成，有賴于各控制要素的有機結合，內(nèi)部控制的有效性，又取決于各控制要素自身的合適性以及各控制要素之間有機結合的狀況和效果.本文認為，證券公司內(nèi)部控制分為以下五個相互關聯(lián)的要素，各要素貫穿在證券公司的內(nèi)部控制過程之中。

（1）控制環(huán)境

證券公司的控制環(huán)境是其他內(nèi)部控制要素的基礎，為其他要素提供規(guī)則和結構，是整個內(nèi)部控制體系的根基[4]。控制環(huán)境不僅影響證券公司的目標制定、業(yè)務活動的組織和對風險的識別、評估和反應，還影響控制活動、信息和溝通系統(tǒng)以及監(jiān)控活動的設計和執(zhí)行。

（2）風險識別與評估

所謂風險，是指對實現(xiàn)內(nèi)部控制目標可能產(chǎn)生負面影響的不確定性因素。風險識別與評估是指及時辨別影響證券公司目標實現(xiàn)的各類風險，運用恰當?shù)氖侄卧u估風險可能帶來的損失并采取應對策略的過程。風險識別與評估是證券公司內(nèi)部控制體系中的樞紐性因素，起著承上啟下的作用。不僅使內(nèi)部控制的總體目標得到分解和細化，而且使后續(xù)的控制措施和監(jiān)督評價對象得到明確。

（3）控制措施

控制措施是保證證券公司的目標得到正確執(zhí)行的相關政策和程序[5]，存在于證券公司的各部分、各個層面和各個部門。內(nèi)部控制目標的實現(xiàn)，最終需要相關的控制措施來完成，而其他內(nèi)部控制要素也都共同指向并作用于控制措施要素，使控制措施成為證券公司內(nèi)部控制體系的核心要素。

（4）信息和溝通

信息和溝通是指來自于公司內(nèi)部和外部的相關信息必須以一定的格式和時間間隔進行確認和傳遞，以保證公司的員工能夠執(zhí)行各自的職責。有效的溝通包括證券公司內(nèi)自上而下、自下而上以及橫向的溝通，還包括將相關的信息與證券公司外部相關方的有效溝通和交換，如客戶、監(jiān)管部門和股東等。信息和溝通連接了內(nèi)部控制體系的其他要素，是有效實施內(nèi)部控制的保障，直接影響著公司內(nèi)部控制的貫徹執(zhí)行與公司目標的實現(xiàn)。

（5）監(jiān)控與評價

內(nèi)部控制是一個過程，這個過程系通過納入管理過程的大量制度及活動實現(xiàn)的。要確保內(nèi)部控制制度被切實地執(zhí)行且執(zhí)行的效果良好、能夠隨時適應新情況等，內(nèi)部控制就必須受到監(jiān)督與評價。證券公司一般通過兩種方式對內(nèi)部控制進行監(jiān)控——內(nèi)部監(jiān)督和內(nèi)部評價，以對內(nèi)部控制起到修正作用，是對內(nèi)控活動的再控制。內(nèi)部監(jiān)督主要體現(xiàn)為內(nèi)部審計、合規(guī)檢查和風險控制。其本身既是證券公司內(nèi)部控制的一個部分，也是監(jiān)督內(nèi)部控制各要素執(zhí)行情況的主要力量。監(jiān)督方式下要包括持續(xù)性監(jiān)督檢查和專項監(jiān)督檢查。內(nèi)部評價主要體現(xiàn)為控制的自我評估，即證券公司不定期或定期地對自己的內(nèi)部控制進行評估。內(nèi)部監(jiān)督與評價應遵循的原則主要有責任明確原則、獨立履職原則、持續(xù)評估原則和改正跟進原則。

1.3證券公司內(nèi)部控制的主體及責任

證券公司內(nèi)部控制是一個有機的系統(tǒng)，覆蓋證券公司業(yè)務經(jīng)營活動的各個節(jié)和公司的各個層面。因此，從內(nèi)部控制的客體來看，企業(yè)內(nèi)的人、財、物、時間、信息等資源都是內(nèi)部控制的對象。內(nèi)部控制的客體最終表現(xiàn)為企業(yè)的資產(chǎn)運動、物資運動和各業(yè)務活動信息處理過程，亦即整個組織的活動[6]。與之相對，證券公司內(nèi)部控制的主體是“人”。由于在公司組織結構中，不同的人處于不同的層級，所以內(nèi)部控制的主體也分層級且不同層級的主體承擔不同的責任。我們認為，證券公司內(nèi)部控制的主體和層級，是由“董事會—管理層—職員”構成的縱向系統(tǒng)。

（1）董事會

在證券公司內(nèi)部控制系統(tǒng)中，董事會位于最頂端，承擔內(nèi)部控制的最終職責，對于確保公司有足夠發(fā)現(xiàn)和防止違法行為的監(jiān)督和報告制度負有一般義務。董事會批準公司內(nèi)部控制的策略和政策，并對整體方案及內(nèi)部控制效果進行評估和監(jiān)督；了解證券公司的運營風險，確定可接受的風險水平，確保高級管理人員采取必要步驟辯認、監(jiān)控和控制風險；批準組織結構；確保高級管理人員時刻監(jiān)控內(nèi)部控制系統(tǒng)的有效性[7]。它對管理層的控制構成了整個內(nèi)部控制的第一級控制，即治理控制。

（2）管理層

管理層對證券公司內(nèi)部控制的設計和執(zhí)行負責[8]。高級管理人員有責任實施經(jīng)董事會批準的戰(zhàn)略，制定適當?shù)膬?nèi)部控制政策，監(jiān)控內(nèi)部控制系統(tǒng)的有效性。高級管理人員必須確保證券公司的所有業(yè)務領域都遵循了建立的政策和程序[9]。

（3）職員

這是證券公司內(nèi)部控制具體指令的執(zhí)行主體。一般以業(yè)務部門為單位，通過設置的不同崗位和職責，進行不同的業(yè)務活動和行為，其權利和義務也受到不同的限制和約束。各級職員需要了解其在內(nèi)部控制過程中的角色，充分地參與到內(nèi)部控制過程當中。

（4）內(nèi)部審計師

證券公司必須設立內(nèi)部審計部門，如一般公司的稽核部等。審計部門通常測試業(yè)務部門的行為和控制環(huán)境以確定包括其是否符合公司的內(nèi)部政策程序和外部的法律、財務會計和報告要求在內(nèi)的事項，評估控制系統(tǒng)的效率和資源分配情況。審計發(fā)現(xiàn)的信息有助于高級管理人員評估制度和完善政策程序的設計以補足缺陷[10]。內(nèi)部審計部門應直接向董事會(或其審計委員會)和高級管理人員報告。

（5）外部審計師

外部審計師不是證券公司內(nèi)部控制系統(tǒng)的組成部分，不對證券公司內(nèi)部控制負任何責任。但是外部審計師通過審計活動，包括針對內(nèi)部控制與管理人員進討論和提出改進建議，對證券公司內(nèi)部控制的質(zhì)量有著重要影響。可見，證券公司的內(nèi)部控制是董事會、高級管理人員和所有職其中董事會負有指導和督察的最終責任，管理層負有設計、執(zhí)行和檢查的全面的直接責任，內(nèi)部審計人員在內(nèi)部審計的檢查評價方面負有專職責任，其他所有職員負有其職責范圍內(nèi)的具體責任，所有人員負有反饋信息的義務和責任。不同層級的控制主體通過履行不同的責任最終實現(xiàn)有效的控制效果。

2平安證券公司內(nèi)部控制現(xiàn)狀及存在問題

2.1平安證券公司內(nèi)部控制的現(xiàn)狀

平安證券6月30日投資報告，針對財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會28日聯(lián)合了我國第一部《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，認為它的對資本市場的短期影響十分有限。

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》將于7月1日起實施。企業(yè)內(nèi)部控制包括五個基本內(nèi)容，即企業(yè)戰(zhàn)略、企業(yè)經(jīng)營效率與效果、財務報告與管理信息的真實可靠與完整、資產(chǎn)的安全與完整，以及遵循國家法律法規(guī)和有關監(jiān)管要求五項內(nèi)容，內(nèi)部控制過程包括企業(yè)內(nèi)部環(huán)境建設、風險評估、控制措施、信息與溝通、監(jiān)督檢查五個方面。

平安證券表示，企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范的實施，有利于企業(yè)完善公司治理，正確貫徹實施發(fā)展戰(zhàn)略，提高經(jīng)營管理水平，并提高企業(yè)財務報告與管理信息的真實性、可靠性與完整性，保障資產(chǎn)的安全完整和企業(yè)經(jīng)營的合法合規(guī)。對上市公司而言，這些因素都有利于改善上市公司經(jīng)營與管理水平，提高上市公司質(zhì)量，因此長遠來看，對資本市場是利好。

但是平安證券指出，由于，第一，企業(yè)內(nèi)部控制只是一個軟性制度規(guī)范，約束力不強；第二，企業(yè)內(nèi)控制度建設與內(nèi)控水平的提高是一個長期的、漸進的過程，這一過程預計相當漫長，短期難有顯效；第三，在國內(nèi)，即使是約束力較強的法律制度，在執(zhí)行層面也存在很大的問題，難以真正得到有效實施。因此，平安證券認為《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》的實施，對資本市場的短期影響十分有限，對其利好影響不能給予過高期望。

2.1.1平安證券公司內(nèi)部控制基本情況

（一）公司內(nèi)部機構設置

（1）公司治理結構

2008上半年，公司盡管建立了公司治理結構，但相關法人治理制度未能有效執(zhí)行，公司發(fā)生了大股東資金占用等違規(guī)行為。相關違規(guī)行為發(fā)生后，公司加強了公司治理結構的建設工作。目前，公司建立了股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層分權制衡的法人治理結構，“三會一層”運作基本規(guī)范，召集、召開程序符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》及相關《議事規(guī)則》的規(guī)定。董事會下設戰(zhàn)略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會四個專門委員會，公司制定了《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》和《監(jiān)事會議事規(guī)則》，股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則符合相關的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

（2）組織結構

公司為有效地計劃、協(xié)調(diào)和控制•營活動，已合理地確定了組織單位的形式和性質(zhì)，并貫徹不相容職務相分離的原則，比較科學地劃分了每個組織單位內(nèi)部的責任權限，形成相互制衡機制。同時，公司吸取了違規(guī)擔保、大股東占用等違規(guī)行為發(fā)生的教訓，加強了公司與控股股東之間的“五獨立”。目前，公司還指定了專門的人員具體負責內(nèi)部的稽核，保證相關會計控制制度的貫徹實施。

（3）內(nèi)部審計

公司審計部直接對審計委員會負責，在審計委員會的指導下，獨立行使審計職權，不受其他部門和個人的干涉。審計部負責人由審計委員會，董事會任免，并配備了3名專職審計人員，對公司所有經(jīng)營管理、財務狀況、內(nèi)控執(zhí)行等情況進行內(nèi)部審計，對其經(jīng)濟效益的真實性、合理性、合法性做出合理評價。

（4）人力資源政策與實務

公司已建立和實施了較科學的聘用、培訓、輪崗、考核、獎懲、晉升和淘汰等人事管理制度，并聘用足夠的人員，使其能完成所分配的任務。

（二）控制活動

公司主要經(jīng)營活動都有必要的控制政策和程序。管理層在預算、利潤和其他財務和經(jīng)營業(yè)績都制定了較為清晰的目標，公司內(nèi)部對這些目標都有清晰的記錄和溝通，并且對其加以監(jiān)控。財務部門建立了適當?shù)谋Ｗo措施較合理地保證對資產(chǎn)和記錄的接觸、處理均經(jīng)過適當?shù)氖跈啵惠^合理地保證賬面資產(chǎn)與實存資產(chǎn)定期核對相符。2008年度，受國內(nèi)外經(jīng)濟形勢變化的影響，棉紡織行業(yè)受到了巨大的沖擊，公司因銷售收入減少、毛利率降低、費用增加等因素的影響，出現(xiàn)了虧損。為保證經(jīng)營活動的正常實施，公司建立了相關的控制程序，主要包括：交易授權控制、責任分工控制、憑證與記錄控制、資產(chǎn)接觸與記錄使用控制、獨立稽查控制、電子信息系統(tǒng)控制等。尤其是在大股東資金占用違規(guī)行為發(fā)生后，公司加強了控制程序的執(zhí)行力度，具體情況如下：

（1）交易授權控制

明確了授權批準的范圍、權限、程序、責任等相關內(nèi)容，單位內(nèi)部的各級管理層必須在授權范圍內(nèi)行使相應的職權，經(jīng)辦人員也必須在授權范圍內(nèi)辦理經(jīng)濟業(yè)務。

（2）責任分工控制

明確設置分工和職責權限，貫徹不相容職務相分離及每一個人工作能自動檢查另一個人或更多人工作的原則，形成相互制衡機制。不相容的職務主要包括：授權批準與業(yè)務經(jīng)辦、業(yè)務經(jīng)辦與會計記錄、會計記錄與財產(chǎn)保管、業(yè)務經(jīng)辦與業(yè)務稽核、授權批準與監(jiān)督檢查等。

（3）憑證與記錄控制

合理制定了憑證流轉(zhuǎn)程序，經(jīng)營人員在執(zhí)行交易時能及時編制有關憑證，編妥的憑證及早送交會計部門以便記錄，已登賬憑證依序歸檔。各種交易必須作相關記錄（如：員工工資記錄、永續(xù)存貨記錄、銷售發(fā)票等），并且將記錄同相應的分錄獨立比較。

（4）資產(chǎn)接觸與記錄使用控制

嚴格限制未經(jīng)授權的人員對財產(chǎn)的直接接觸，采取定期盤點、財產(chǎn)記錄、賬實核對、財產(chǎn)保險等措施，以使各種財產(chǎn)安全完整。

（5）獨立稽查控制

公司專門設立內(nèi)審機構，對貨幣資金、有價證券、憑證和賬簿記錄、物資采購、消耗定額、付款、工資管理、委托加工材料、賬實相符的真實性、準確性、手續(xù)的完備程度進行審查、考核。

（6）系統(tǒng)控制

公司已制定了較為嚴格的電子信息系統(tǒng)控制制度，在電子信息系統(tǒng)開發(fā)與維護、數(shù)據(jù)輸入與輸出、文件儲存與保管等方面做了較多的工作。

（三）對控制的監(jiān)督

大股東占用資金違規(guī)行為發(fā)生后，公司加強對各項內(nèi)部控制進行評價，建立各種機制使相關人員在履行正常崗位職責時，能夠獲得內(nèi)部控制有效運行的證據(jù)；公司還通過外部溝通來證實內(nèi)部產(chǎn)生的信息或者指出存在的問題。公司管理層高度重視內(nèi)部控制的各職能部門和監(jiān)管機構的報告及建議，并采取各種措施及時糾正控制運行中產(chǎn)生的偏差。

2.1.2平安證券公司經(jīng)營范圍

1991年8月，平安保險公司證券業(yè)務部在深圳成立，1995年10月，經(jīng)中國人民銀行批準，平安證券有限責任公司正式成立，公司注冊所在地為北京市，公司總部設在深圳，公司資本金為18億元人民幣，平安保險集團完全控股。1.5億增加至10億兀人民幣;2005年7月，再由10億增加至13億元人民幣。多年來，平安證券憑借中國平安的良好品牌和背景優(yōu)勢，從區(qū)域性證券機構成長為全國性綜合類券商。“品質(zhì)優(yōu)先、利潤導向、遵紀守法、重在執(zhí)行”，是公司堅持的經(jīng)營方針。“保客戶資金安全，讓客戶資產(chǎn)增值”，是公司一貫堅持的服務理念。公司高度重視客戶資產(chǎn)的安全和完整，堅持將“誠以待人，信以立身”作為公司長期經(jīng)營的基點，通過為客戶提供全面和個性化服務來體現(xiàn)公司的服務宗旨。公司堅持合規(guī)經(jīng)營，穩(wěn)健發(fā)展，近年來，雖然我國股市持續(xù)調(diào)整，證券行業(yè)面臨前所未有的經(jīng)營危機，但公司各項業(yè)務仍然保持了健康平穩(wěn)發(fā)展的態(tài)勢。平安證券總公司的經(jīng)營范圍包括證券買賣、還本付息、分紅派息、證券代保管和鑒證、登記開戶、證券自營買賣、證券的承銷和上市推薦、資產(chǎn)管理、發(fā)起設立證券投資基金和公司其他業(yè)務等。a投資銀行業(yè)務b經(jīng)紀業(yè)務c證券研究咨詢業(yè)務d資產(chǎn)管理業(yè)務。平安證券公司具有公司由董事會、監(jiān)事會組成，董事會下設審計委員會、戰(zhàn)略與計劃委員會、委托理財投資委員會、投資決策委員會和風險管理委員會等決策機構。公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制。公司設有投資銀行總部、經(jīng)紀業(yè)務管理部、資產(chǎn)管理部、衍生產(chǎn)品部、等業(yè)務部門；設有證券研究所、信息技術部等兩個業(yè)務及技術支持部門；設有行政部、財務企劃部、北京代表處等職能部門。在全國主要經(jīng)濟中心城市設有22家證券營業(yè)部及2家證券服務部；在北京、上海、深圳設有投資銀行業(yè)務部。

2.1.3平安證券公司內(nèi)部控制的目標和原則

（一）平安證券公司內(nèi)部控制的目標

平安證券內(nèi)部管理的總體目標應是建立決策科學、運營規(guī)范、管理高效和發(fā)展持續(xù)健康的管理體系，維護公司的財務穩(wěn)健，提高公司的市場地位和經(jīng)營效益。

具體目標包括:

第一條：為了指導證券投資基金管理公司（以下簡稱“公司”）加強內(nèi)部控制，促進公司誠信、合法、有效經(jīng)營，保障基金持有人利益，依據(jù)有關法律法規(guī)，制定本指導意見。

第二條：公司內(nèi)部控制是指公司為防范和化解風險，保證經(jīng)營運作符合公司的發(fā)展規(guī)劃，在充分考慮內(nèi)外部環(huán)境的基礎上，通過建立組織機制、運用管理方法、實施操作程序與控制措施而形成的系統(tǒng)。

第三條：公司內(nèi)部控制制度由內(nèi)部控制大綱、基本管理制度、部門業(yè)務規(guī)章等部分組成。公司內(nèi)部控制大綱是對公司章程規(guī)定的內(nèi)控原則的細化和展開，是各項基本管理制度的綱要和總攬，內(nèi)部控制大綱應當明確內(nèi)控目標、內(nèi)控原則、控制環(huán)境、內(nèi)控措施等內(nèi)容。

第四條：公司董事會對公司建立內(nèi)部控制系統(tǒng)和維持其有效性承擔最終責任，公司經(jīng)營層對內(nèi)部控制制度的有效執(zhí)行承擔責任。

第五條：控制環(huán)境構成公司內(nèi)部控制的基礎，控制環(huán)境包括經(jīng)營理念和內(nèi)控文化、公司治理結構、組織結構、員工道德素質(zhì)等內(nèi)容。

第六條：公司的組織結構應當體現(xiàn)職責明確、相互制約的原則，各部門有明確的授權分工，操作相互獨立。公司應當建立決策科學、運營規(guī)范、管理高效的運行機制，包括民主、透明的決策程序和管理議事規(guī)則，高效、嚴謹?shù)臉I(yè)務執(zhí)行系統(tǒng)，以及健全、有效的內(nèi)部監(jiān)督和反饋系統(tǒng)。

第七條：公司應當建立科學嚴密的風險評估體系，對公司內(nèi)外部風險進行識別、評估和分析，及時防范和化解風險。

第八條：公司應當建立有效的內(nèi)部監(jiān)控制度，設置督察員和獨立的監(jiān)察稽核部門，對公司內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況進行持續(xù)的監(jiān)督，保證內(nèi)部控制制度落實。公司應當定期評價內(nèi)部控制的有效性，根據(jù)市場環(huán)境、新的金融工具、新的技術應用和新的法律法規(guī)等情況，適時改進。

（二）平安證券公司內(nèi)部管理的原則

證券市場是以高風險、高收益為顯著特征的市場，證券公司作為證券市場的重要中介機構，必然面臨著比一般企業(yè)復雜的諸多風險。這就需要證券公司內(nèi)部控制體系更加嚴密和有效。

（1）健全性原則

內(nèi)部控制應當做到事前、事中、事后控制相統(tǒng)一;覆蓋證券公司的所有業(yè)務、部門和人員，滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)，確保不存在內(nèi)部控制的空白或漏洞。內(nèi)部控制活動應成為證券公司日常經(jīng)營的內(nèi)在組成部分。

（2）合理性原則

制應當符合國家有關法律法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，與證券公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務范圍、風險狀況及證券公司所處的環(huán)境相適應，以合理的成本實現(xiàn)內(nèi)部控制目標。

（3）制衡性原則

公司部門和崗位的設置應當權責分明、相互牽制，應確保存在適當?shù)穆殑辗蛛x、分派的職責不相沖突;前臺業(yè)務運作與后臺管理支持適當分離;對有潛在利益沖突的領域應予以辨認，努力減少并認真監(jiān)控。

（4）獨立性原則

承擔內(nèi)部控制監(jiān)督檢查職能的部門應當獨立于證券公司其他部門，不受其他部門的不適當?shù)挠绊憽?/p>

（5）及時性原則

公司必須建立有效的溝通渠道，確保及時擁有充分的、全面的、可靠的內(nèi)部財務、營業(yè)、符合性的資料以及與決策相關的外部市場事項、狀況方面的信息。已確認的內(nèi)部控制缺陷應及時向適當層次的管理人員報告并迅速得到處理。重大的內(nèi)部控制缺陷應立即向高級管理人員和董事會報告。

2.2公司內(nèi)部控制存在的問題

由于公司成立初期經(jīng)營不夠規(guī)范，內(nèi)部控制意識薄弱，內(nèi)控機制制度不健全，在利益驅(qū)動下盲目投資，違規(guī)經(jīng)營，加之市場持續(xù)低迷，公司自營和委托理財業(yè)務出現(xiàn)公司自營和委托理財業(yè)務等問題，使公司遭受重大損失。在2003年，公司調(diào)整了領導班子，新的經(jīng)營班子上任后，狠抓歷史遺留問題的整改和清理，強化風險控制和合規(guī)經(jīng)營，公司逐步走上了良性發(fā)展的道路，內(nèi)部控制方面也取得了明顯的成效。2006年經(jīng)過增資擴股、完成重組后，公司股權結構更為優(yōu)化和多元化，產(chǎn)權結構進一步得到改善，符合證券業(yè)發(fā)展的總體方向。根據(jù)《公司法》、《指引》等要求建立了公司法人治理結構的基本架構，通過公司章程對法人治理結構的各部分職能予以明確，制定了相關的決策程序和管理議事規(guī)則。在董事會之外設立了專門的風險防范委員會和審計委員會，先后成立稽核總部、風險控制總部，強化風險控制和財務監(jiān)督，防范經(jīng)營風險。逐步制定完善功部控制制度，構筑了三道業(yè)務監(jiān)控防線;對分甲支機構財務、電腦經(jīng)理實行委派制，強化垂直管理;按照“收支兩條線、以收定支，，的原則，加強財務收支管理。實現(xiàn)了客戶證券的集中交易、集中清算。將分散的營業(yè)部柜臺交易系統(tǒng)在總部集中，實現(xiàn)集中的業(yè)務處理和數(shù)據(jù)管理;對資金實行集中結算、統(tǒng)一調(diào)撥，將有關風險降低在最低限度。

但是，目前公司內(nèi)部控制建設還存在著諸多不足。

（一）不重視內(nèi)部控制環(huán)境

（1）在管理理念上，沒有站在影響公司生存的戰(zhàn)略高度上重視公司內(nèi)部控制建設。部分領導認識和理解上還存在偏差，仍然過度看重外延擴張，業(yè)務拓展和短期經(jīng)濟利益，而被動迎合內(nèi)部控制的系統(tǒng)建設。在法人治理結構上還不夠完善。由于處理歷史遺留問題等特殊原因，董事長長期兼任總經(jīng)理，沒有引進獨立董事，長期沒有監(jiān)事長，監(jiān)事會制度形同虛設等問題有待加強。

（2）在激勵與約束機制上還不合理，激勵手段單一，目標過于短期化，約束機制缺乏必要的獨立性。

（二）對內(nèi)控認識不足

目前改革中普遍重視經(jīng)濟權利的下放，然而，卻淡漠了經(jīng)濟活動內(nèi)部的至關重要的控制機制，甚至連國有企業(yè)多年來積累的內(nèi)部控制經(jīng)驗也都給放掉了。目前一些企業(yè)特別是有些國有企業(yè)對內(nèi)部控制的認識存在兩種傾向：一是一部分人習慣于甚至滿足于傳統(tǒng)的經(jīng)營管理方式，認為只要能夠規(guī)范化操作就行了，不必考慮是否先進。二是雖然大家意識到改革的必要性，但是容易片面強調(diào)改革組織結構的重要性，忽視了控制方式的跟進和強化。這就使公司的改革同微觀治理機制相脫離。

（四）對內(nèi)控缺乏正確的認識和評估

有一部分企業(yè)對內(nèi)控工作很重視,但卻走了另一個極端,認為內(nèi)控即是管理或者說可以代替管理,這是混淆了內(nèi)部控制與經(jīng)營管理的概念。經(jīng)營過程是指通過規(guī)劃、執(zhí)行及監(jiān)督等基本的管理過程對企業(yè)加以管理。這個過程由組織的某一單位或部門進行,或由若干個單位或部門共同進行。內(nèi)部控制是企業(yè)經(jīng)營過程的一部份,與經(jīng)營結合在一起,而不是凌駕于企業(yè)的基本活動之上,它使經(jīng)營達到預期的效果,并監(jiān)督企業(yè)經(jīng)營過程的持續(xù)進行。內(nèi)部控制只是管理的一種工具,并不能取代管理。

（五）公司證券內(nèi)控體系不完善

而從有效性來看，許多證券公司不盡如意，沒有真實、有效地執(zhí)行已經(jīng)設計好的內(nèi)部控制體系。例如股東大會、董事會、監(jiān)事會的會議記錄、表決方式、會議程序及決議等內(nèi)容嚴重不全，已有的部分會議決議缺少會議程序及記錄，有的會議僅有會議記錄，缺少會議決議，資料不完整。許多證券公司的內(nèi)部控制制度僅是擺設，是為了應付監(jiān)管部門的檢查，或者用來約束普通員工，而對于公司高級管理層毫無約束力。證券公司內(nèi)部控制有效性失效已成為困擾我國券商的普遍性問題。

（1）在內(nèi)部控制制度運行的有效程度上明顯不理想。如一些可能影響公司的重大決策沒有按既定的決策程序進行運作;雖然制定了明確的授權審批制度，還是不能及時發(fā)現(xiàn)和制止越權行為。稽核部門與風險控制部門的職能發(fā)揮不夠。由于人員配備少、力量薄弱、監(jiān)控手段落后，大多只進行事后稽核審計等常規(guī)性的工作，不能及時發(fā)現(xiàn)風險，預警風險。同時，稽核與風控部門只是對經(jīng)紀業(yè)務進行監(jiān)控，而對公司的其它業(yè)務基本沒做要求，使得其無法對公司整體的內(nèi)部控制健全性和有效性進行評價

（2）在資金使用上缺少有效的資金管理監(jiān)督和績效評價制度，沒有對各業(yè)務部門資金使用、成本與效益進行有效考核，操作人員超權限使用資金而得不到有效控制，使得證券公司資產(chǎn)使用效率較低，資金流失嚴重。

（3）對重要業(yè)務的風險評價和實時檢測的管理技術落后。對風險的認識和管理大多停留在經(jīng)驗判斷、定性分析的粗放管理階段，缺乏有效的風險控制工具和掌握風險控制技術的人才，風險管理技術和人才成為風險管理的瓶頸。

（六）內(nèi)部控制的不合理性

合理的內(nèi)部控制實施起來未必有效，但不合理的內(nèi)部控制則必然無效。由于我國證券公司在內(nèi)部控制方面存在諸多不合理性，內(nèi)部控制的有效性缺乏也就成為了必然結果。因此，證券公司內(nèi)控制度條文看似很嚴密，但是在一個總體不合理的大背景下，法律法規(guī)和內(nèi)部制度的執(zhí)行沒有充分保障，證券公司從控制環(huán)境、業(yè)務控制、資金管理控制、會計系統(tǒng)控制到內(nèi)部審計控制都存在或多或少的問題，而內(nèi)部控制體系是一個完整的系統(tǒng)。系統(tǒng)論告訴我們系統(tǒng)是一個整體，系統(tǒng)間的各要素是相互作用和相互影響的，要保證一個系統(tǒng)的有效運轉(zhuǎn)，要求各個要素都要在各自的位置發(fā)揮作用。一個環(huán)節(jié)出現(xiàn)問題必然導致整個系統(tǒng)的無效甚至崩潰。證券公司的內(nèi)部控制若要有效地發(fā)揮其應有的作用，就要保證在各個環(huán)節(jié)上控制存在的合理性，這里所說的合理不僅包括了內(nèi)容上的合理，也包括了執(zhí)行上的合理。只有在一個合理的內(nèi)部控制體系下，證券公司內(nèi)部控制的合規(guī)性才能夠真正體現(xiàn)出來。

3完善平安證券公司內(nèi)部控制的對策

3.1進一步完善對證券公司內(nèi)部控制環(huán)境

（一）加強董事會建設，強調(diào)董事會的內(nèi)控責任

加強董事會領導下的專門委員會的建設，成立風險管理委員會、審計委員會、薪酬和提名委員會，明確各專門委員會在證券公司內(nèi)部控制中的職責并制定相應的工作細則。

應通過公司股東會在公司章程中確定對董事在公司工作時間的要求，使董事能夠加深對公司的了解程度，切實做到盡職履責，為董事會的科學決策打下良好基礎。進一步加強監(jiān)事會建設，強化監(jiān)事會的監(jiān)督加強監(jiān)事會的獨立性。鑒于監(jiān)事會屬于監(jiān)督機構，應完全獨立地行使監(jiān)督權而不應受控股股東的干預。加強監(jiān)事會的組織建設。監(jiān)事會應有必要的工作機構和專職工作人員，具備履行檢查監(jiān)督職責的必要條件，能夠正常行使對公司的日常檢查監(jiān)督權。此外，公司還應提供監(jiān)事會履行職責的經(jīng)費支持。強化監(jiān)事會職權。應按照新《公司法》的規(guī)定在《公司章程》中強化監(jiān)事會的職權，并制定有效的操作細則。監(jiān)事會不僅要進行事后監(jiān)督，更應進行事前和事中監(jiān)督一即計劃、決策時的監(jiān)督。監(jiān)事會有權隨時調(diào)查公司的財務狀況，審查賬冊文件，并有權要求董事會向其提供有關情況，從而深入了解和掌握公司和董事會及經(jīng)理層有關人員的動態(tài)。

（二）鼓勵證券公司建立長期激勵機制，實旅有效的人力資源政策

鼓勵證券公司根據(jù)自身的實際需要，通過市場選擇的方式確定公司高管人員，調(diào)整公司報酬結構，借鑒國際經(jīng)驗，采取薪酬激勵、剩余索取權激勵和榮譽激勵相結合的激勵機制。同時建立一套成熟的制度保證，使高級管理人員的進入和退出給公司管理帶來的沖擊降到最低限度，減少公司高管人員進退成本，營造一種能上能下的聘用機制。

推行公司高管人員持股和獎金延期支付等中長期激勵機制。公司高齡人員持股可以使其能夠參與公司剩余收益的分配，將其個人利益與公司利益緊密聯(lián)系，有效提高對公司高管人員的激勵效果，鼓勵其為企業(yè)創(chuàng)造剩余價值。如何實施股權激勵則可以參考上市公司的一些做法，如在公司改制時直接或間接持有發(fā)起人股、通過管理層收購持有公司法人股或是公司提取獎勵基金后購買公司股權進行獎勵等;獎金延期支付可以降低公司高管人員對短期利益和局部利益的追求，提高公司高管人員的經(jīng)營理性，保證公司的長期、持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展。此外，證券公司可以實施技術序列的晉升計劃。為有專業(yè)特長的人才提供除行政晉升外其他的晉升機會，引導員工積極規(guī)劃自己的職業(yè)生涯，培育員工的職業(yè)自豪感與成就感，滿足員工“尊重和自我實現(xiàn)的需要”。這一計劃的實施也有助于形成尊重人才的企業(yè)文化，重視員工職業(yè)技能的培訓，使員工的個人進步和公司的成長發(fā)展形成相互促進的良性循環(huán)。

法治理結構的完善是證券公司內(nèi)控機制的基礎。證券公司法人治理結構包括科學的決策程序與議事規(guī)則,高效、嚴謹?shù)臉I(yè)務運作系統(tǒng),健全、有效的內(nèi)部監(jiān)督和反饋系統(tǒng),以及有效的激勵約束機制。當前，證券公司應嚴格按照《證券法》、《證券公司管理辦法》等的規(guī)定，建立嚴格意義上的相互制衡的董事會、監(jiān)事會和股東大會，實施嚴格意義的總經(jīng)理責任制。既要避免一股獨大，又要避免內(nèi)部人控制。

3.2完善證券公司內(nèi)控機制

（一）業(yè)務控制

（1）建立業(yè)務風險預警指標體系，強化風險管理的預警作用。證券公司應按業(yè)務分別設立承銷業(yè)務預警指標體系、委托理財業(yè)務預警指標體系、經(jīng)紀業(yè)務預警指標體系、自營業(yè)務預警指標體系和創(chuàng)新業(yè)務預警指標體系。承銷業(yè)務的預警指標體系應包括：承銷股票、債券的收益率指標、包銷有價證券的資金占用指標、收購兼并傭金指標等；委托理財預警指標體系包括：資金收益率、跌價損失率、現(xiàn)金留存比率等；自營業(yè)務預警指標體系包括股票占用資金比率、債券占用資金比率、自營跌價損失比率等；經(jīng)紀業(yè)務的預警指標應包括傭金變動幅度、投資者下降比率等。

（2）董事會應在章程和股東大會授權的范圍內(nèi)有效地行使經(jīng)營決策權。重大機構設置活動、對外擔保、投資活動及經(jīng)營活動，由有關部門進行擬投資項目的可行性研究，估算投資項目報酬與風險，報告總經(jīng)理、董事會及股東大會，履行相應的批準手續(xù)后實施。重大經(jīng)紀業(yè)務、資金借貸和大額現(xiàn)金支付、資產(chǎn)調(diào)整、營業(yè)部的設置必須經(jīng)總經(jīng)理或董事會核準。根據(jù)公司內(nèi)部管理機構設置，進行層層分解落實，在年度中進行定期考核，根據(jù)考核結果總結成績，糾正問題，達到集中控制的目的。同時，為了防范和管理證券經(jīng)濟業(yè)務中存在的諸多風險，根據(jù)交易特點及服務的各個環(huán)節(jié)制定相關防防范措施，避免差錯事故的發(fā)生；而且在此基礎上完善相關保密制度，事先明確各方的權利與義務，防止新的電子交易方式風險。

（3）制定統(tǒng)一的股東賬戶和資金賬戶管理制度、投資者資金的存取程序及授權審批制度，對投資者的開戶資料制定統(tǒng)一保管制度；實行證券交易法人集中清算制度，嚴格資金的及時清算和股份的交割手續(xù)，防止侵害投資者權益的行為發(fā)生。

（二）資金控制

資金的管理控制是貫穿于證券公司各個內(nèi)部控制環(huán)節(jié)當中的，是內(nèi)部控制的重中之重。根據(jù)資金管理的這一特性，平安證券公司管理層應根據(jù)資金的流向?qū)訉訉徟瑖栏褓Y金業(yè)務的授權審批制度，強化重大資金投向的集體決策制度，凡對外開辦的每一筆資金業(yè)務都要按業(yè)務授權進行審核批準，對特別授權的資金業(yè)務要經(jīng)過特別批準；建立資金管理績效評價制度，于年末考核各責任單位資金循環(huán)的成本與效益，實施嚴格的獎懲制度。

（三）會計系統(tǒng)控制

一個有效的會計系統(tǒng)能夠及時準確地反映企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動，保障企業(yè)資產(chǎn)安全完整，并為企業(yè)內(nèi)部管理及外部投資提供真實可靠的管理和決策信息。因此證券公司應按照《會計法》、《證券公司會計制度》等有關法律、法規(guī)、規(guī)章的要求，做到：

（1）健全和完善公司財務管理結構體系，界定股東大會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理及各財務部門在財務管理方面的職責和權限。

（2）制定完善的財務會計制度。

（3）在崗位分工的基礎上明確各個會計崗位的職責，確保會計資料的真實和可靠。

（4）建立有效的內(nèi)部稽核制度。

（5）配備合格的會計人員。

（6）加強會計部門與其他部門的交流與溝通。

3.3督促證券公司保證信息溝通與反饋的通暢

（1）督促證券公司提商信息致?lián)目煽啃耘c時效性

由于證券行業(yè)高度的“信息化”，使得證券公司各個層次管理人員和員工都需要運用信息來確認、評估和應對風險，以便更好地進行內(nèi)部控制，實現(xiàn)公司目標。這一內(nèi)在要求使信息的可靠性和時效性變得至關重要。要實現(xiàn)這一目標，證券公司首先應當建立公司層面的數(shù)據(jù)管理系統(tǒng)，對相關信息進行獲取、維護和分發(fā)。其次，應當在數(shù)據(jù)的整合方面制定清晰的戰(zhàn)略計劃，明確職責并定期對信息質(zhì)量進行評估。

（2）督促證券公司統(tǒng)一管理信息

督促證券公司建立一個高效的內(nèi)部信息管理平臺作為內(nèi)部交流渠道，對公司內(nèi)的各種信息進行統(tǒng)一管理，實現(xiàn)公司組織中橫向與縱向信息交流的通暢。在橫向上，使公司各部門能夠熟悉相互間的業(yè)務和職能，便于各部門間的交流和監(jiān)督，提高總體的調(diào)整與協(xié)調(diào)能力;在縱向上，應保證工作指令的下達和業(yè)務信息的反饋不因經(jīng)營層次的存在而滯后，保證公司能夠及時、正確的決策，實現(xiàn)風險的防范和有效控制。

（3）督促證券公司加強與外部的溝通

良好的外部溝通有助于證券公司了解面臨的環(huán)境和風險，更好地遵循相關法律和監(jiān)管要求。督促證券公司采取如定期座談、報告和咨詢等許多方式，加強與股東、監(jiān)管機構、外部審計單位和其他外部利益相關者的溝通等。

結論

我國證券交易公司，雖然經(jīng)過了幾十年來年的發(fā)展，但是在公司內(nèi)部控制管理的過程中，由于工作人員的普遍職業(yè)水平不高、再加上不公平競爭、內(nèi)部管理混亂等問題相繼出現(xiàn)，不僅自身行為準則及其他專業(yè)標準中所規(guī)范的內(nèi)部管理程序執(zhí)行不到位，而且有的沿襲既有的模式，這樣執(zhí)行對內(nèi)部管理的方向感和目的性不強，且工作具有很大的隨意性，從而加大了證券公司內(nèi)部管理的問題。

本文以平安證券公司為研究對象，闡述該公司內(nèi)部管理的現(xiàn)狀并分析執(zhí)行內(nèi)部管理中存在的問題，通過分析，得出以下結論：

第一，在完善證券公司內(nèi)部控制環(huán)境方面，提出了加強董事會建設，制定部門具體控制措施；運用各種激勵機制，實施有效的人力資源政策和培育內(nèi)控優(yōu)先的公司文化的建議。

第二，在完善對公司業(yè)務控制，資金控制，會計系統(tǒng)控制等方面，提出了完善證券公司內(nèi)部控制機制。

第三，在完善公司內(nèi)部信息的共同與反饋方面，提出了以確保信息能夠準確的、以合適的形式，詳略得當?shù)乇恍枰祟愋畔⒌娜藛T所獲悉，從而對整個證券公司內(nèi)部管理的監(jiān)控，保證內(nèi)部管理的質(zhì)量。

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