揚(yáng)子石化企業(yè)法人治理機(jī)構(gòu)研究論文

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編者按：本文主要從公司治理結(jié)構(gòu)基本理論解析；揚(yáng)子石化簡介；揚(yáng)子石化公司治理結(jié)構(gòu)相互關(guān)系；揚(yáng)子石化經(jīng)理人約束機(jī)制；揚(yáng)子石化公司治理中存在的問題及對策五個方面進(jìn)行論述。其中，主要包括：公司治理結(jié)構(gòu)的概念、公司治理結(jié)構(gòu)的相關(guān)理論、董事會與股東大會之間的關(guān)系、董事會與總經(jīng)理之間的關(guān)系、董事會與監(jiān)事會的關(guān)系、董事會與黨組織的關(guān)系、董事會與工會的關(guān)系、所有者約束、市場約束、法律約束、揚(yáng)子石化公司治理中存在的問題、完善揚(yáng)子石化公司治理的對策、健全經(jīng)營者激勵機(jī)制等，具體材料請?jiān)斠姟?/p>

摘要：公司作為一種先進(jìn)的企業(yè)組織形式，是生產(chǎn)力高度社會化的有效載體，在創(chuàng)造出巨大的社會財(cái)富的同時，也日益暴露出其基于公司所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離而產(chǎn)生的公司法人治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)與完善問題，公司治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，是企業(yè)提高經(jīng)營績效的關(guān)鍵因素。本文在公司治理相關(guān)理論解析的基礎(chǔ)上，分析了江蘇揚(yáng)子石化公司治理中的現(xiàn)狀，并針對存在的問題提出了相關(guān)對策。

關(guān)鍵詞：公司治理委托約束機(jī)制

一、公司治理結(jié)構(gòu)基本理論解析

（一）公司治理結(jié)構(gòu)的概念

公司治理結(jié)構(gòu)這個概念是從國外引入的，相應(yīng)的英文單詞是：“CorporateGovernance”。西方有學(xué)者認(rèn)為，公司治理就是委托董事，使之具有責(zé)任和義務(wù)指導(dǎo)公司業(yè)務(wù)的一種制度，它是以責(zé)任為基礎(chǔ)的。還有人認(rèn)為，公司治理應(yīng)看成是公司與公司的組成人員之間的一種社會合約，從道義上使公司及其董事有義務(wù)考慮其他利益相關(guān)者的利益。1985年，英國《公司法》把公司治理描述為由董事會、股東和審計(jì)員三方構(gòu)成的制度。1998年亞太經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織(DECD)理事會部長級會議制定的《公司治理原則》中指出：公司治理是一種據(jù)以對工商業(yè)公司進(jìn)行管理和控制的體系，應(yīng)明確規(guī)定公司的各個參與者的責(zé)任和權(quán)利分配，諸如董事會、經(jīng)理層、股東和其他利益相關(guān)者；也清楚地說明決策公司事務(wù)時所應(yīng)遵循地規(guī)則和程序；它還提供一種結(jié)構(gòu)，使之用以設(shè)置公司目標(biāo)，也提供達(dá)到這些目標(biāo)和監(jiān)控經(jīng)營的手段。

“CorporateGovernance”在中國被譯為“公司治理結(jié)構(gòu)”、“公司法人治理結(jié)構(gòu)”、“公司督導(dǎo)”等。目前，國內(nèi)的學(xué)者對于這個概念的定義有著不同的表述。

1、吳敬璉認(rèn)為：公司治理結(jié)構(gòu)是所有者(股東)、董事會和高級經(jīng)理人員三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)，其中，股東及股東大會與董事會之間、董事會與高級經(jīng)理人員之間存在著性質(zhì)不同的關(guān)系，要完善公司治理結(jié)構(gòu)，就要明確劃分股東、董事會、經(jīng)理人員各自的權(quán)利、責(zé)任和利益，從而形成三者之間的制衡關(guān)系。

2、錢穎一認(rèn)為：公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排，用以支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團(tuán)體投資者(股東和貸款人)、經(jīng)理人員、職工之間的關(guān)系，并從該種群陰中獲得經(jīng)濟(jì)利益。

3、張維迎認(rèn)為：公司治理結(jié)構(gòu)狹義的講是指有關(guān)公司董事會的功能，結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)利等方面的制度安排，廣義地講，是指有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)的分配的一套法律、文化和制度安排，這些安排決定公司的目標(biāo)，誰在什么狀態(tài)下實(shí)施控制，如何控制，風(fēng)險(xiǎn)和收益如何在不同企業(yè)成員之間分配的這樣一些問題。

4、李維安認(rèn)為：根據(jù)契約理論，公司治理結(jié)構(gòu)就是協(xié)調(diào)股東和其他利益相關(guān)者相互之間關(guān)系的一種制度，涉及指揮、控制、激勵等方面的內(nèi)容。換言之，就是借以處理(治理)企業(yè)各種契約的制度。

以上幾種觀點(diǎn)從不同的角度闡述了公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)涵，綜合分析，筆者認(rèn)為公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)涵應(yīng)該包括：

第一，遵守(規(guī)則)和(激勵)績效。公司治理結(jié)構(gòu)關(guān)心的是如何保證決策能夠有效制定，而不是其中所涉及的權(quán)利，公司治理結(jié)構(gòu)所要解決的是規(guī)則如何制定、規(guī)則如何執(zhí)行才能使得規(guī)則能夠激勵績效。

第二，內(nèi)部治理和外部治理。內(nèi)部治理是指規(guī)范公司的利益相關(guān)人(如公司股東、雇員、債權(quán)人和社區(qū))之間關(guān)系的規(guī)則。外部治理是指那些并不直接同公司利益發(fā)生關(guān)系的規(guī)則或管制，包括競爭、反托拉斯、國內(nèi)貿(mào)易和證券市場等。

第三，利益相關(guān)人。公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)涉及決定組織發(fā)展方向和績效的眾多參與者之間的關(guān)系，這些參與者包括股東、董事、管理層以及顧客、雇員、供應(yīng)商、債權(quán)人以及社區(qū)等。

（二）公司治理結(jié)構(gòu)的相關(guān)理論

1、委托——理論

委托——理論把企業(yè)看作是委托人和人之間的合同網(wǎng)絡(luò)，股東是委托人，董事是人。人的行為是有限理性的，自我利益導(dǎo)向的，因此，必須用制衡機(jī)制來對抗?jié)撛诘臋?quán)利濫用，用激勵機(jī)制來使董事和經(jīng)理為股東出力和謀利。依照這個理論，公司治理結(jié)構(gòu)被看作委托關(guān)系。委托——理論分析中實(shí)際上隱含著對人行為的兩個假設(shè)。第一，人是有限理性的。由于認(rèn)識能力的限制、信息的不充分和不對稱，人不可能是完全理性的，能夠隨時隨地自覺地、而且全智全能地按照委托人的意愿追求委托人利益最大化。第二，人有著機(jī)會主義傾向。在只有人能夠觀察到影響結(jié)果的隨機(jī)變量的情況下，人為其自身利益不惜以欺詐手段來掩蓋和混淆這些信息。另外，委托人也不能精確地監(jiān)視人的行為。這樣，不可避免地出現(xiàn)了人隱藏信息和隱藏行為的問題，而委托人因關(guān)系也必須付出一些成本，即成本。因此，委托——理論認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)的主要目標(biāo)就是解決問題，使成本降到最低。

委托——理論對新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)的根本突破表現(xiàn)在放棄對信息完全和無私性的假設(shè)，由此對古典管家理論提出了質(zhì)疑，并揭示出公司治理結(jié)構(gòu)的主題是由股東和經(jīng)營者之間的相互制衡引起的，這是一種制度創(chuàng)新。但委托——理論的一個基本假設(shè)是：公司天生就歸出資人所有，委托人天然就是出資人，這就排斥了企業(yè)其他利益相關(guān)者擔(dān)當(dāng)委托人的資格(這涉及到公司到底歸誰所有，公司目標(biāo)是什么、為誰的利益服務(wù)等深層次的問題)，這是委托——理論的缺陷。

2、利益相關(guān)者理論

利益相關(guān)者理論認(rèn)為，因?yàn)楣臼且环N社會存在，它的存在、經(jīng)營和發(fā)展必然會受到各種社會力量(包括股東、債權(quán)人、職工、政府、顧客、供應(yīng)商以及其它利益相關(guān)者的利益)的影響，從而在治理結(jié)構(gòu)中必須考慮股東以外的利益相關(guān)者的利益和要求，有效的公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)能向利益相關(guān)者提供具有所有者那樣的激勵、責(zé)任和權(quán)力。企業(yè)的目的也應(yīng)是創(chuàng)造最大的社會財(cái)富，而不是單純的股東利潤最大化。公司治理結(jié)構(gòu)不能只局限于股東與經(jīng)理的關(guān)系，董事會也不應(yīng)由清一色的股東代表組成，而應(yīng)有其它利益相關(guān)者的代表，而且公司治理結(jié)構(gòu)不能千篇一律，應(yīng)具有適應(yīng)具體情況和環(huán)境變化的多樣性和靈活性。

利益相關(guān)者理論正好彌補(bǔ)了委托——理論關(guān)于委托人主體資格僅限于股東的缺陷，推動了公司治理理念的變化和公司治理結(jié)構(gòu)的變化，使我們認(rèn)識到公司治理結(jié)構(gòu)是由各利益相關(guān)者組成的一個系統(tǒng)，有助于我們對公司治理問題的綜合性和復(fù)雜性進(jìn)一步的認(rèn)識和理解。但是，關(guān)于如何確定利益相關(guān)者在公司治理中的地位和作用，目前還遠(yuǎn)未形成完整的理論體系，雖然有許多實(shí)踐已經(jīng)在這方面做了有意的嘗試。

3、產(chǎn)權(quán)理論

產(chǎn)權(quán)理論以研究產(chǎn)權(quán)的界定和交易為中心，認(rèn)為所有權(quán)規(guī)定了公司的邊界，是控制公司權(quán)利的基礎(chǔ)，產(chǎn)權(quán)歸屬是決定企業(yè)績效的決定因素。這些權(quán)利包括提名和選舉為股東利益管理企業(yè)的董事的權(quán)利；要求董事就企業(yè)資源的配置做出決策并給予解釋的權(quán)利；任命獨(dú)立審計(jì)師檢驗(yàn)公司賬物的準(zhǔn)確性及對董事的報(bào)告和賬目提出質(zhì)疑的權(quán)利，等等。而對于公司資產(chǎn)運(yùn)作和日常經(jīng)營的控制權(quán)，則分別授予董事會和經(jīng)理層掌握。依照這個理論，公司治理結(jié)構(gòu)被看作是產(chǎn)權(quán)或控制關(guān)系。

這種對資產(chǎn)被私人擁有后便具排他性的假設(shè)，保證了擁有者資產(chǎn)以及使用資產(chǎn)帶來的收益不被他人所侵占，使企業(yè)擁有者產(chǎn)生了一種對資產(chǎn)關(guān)切的激勵，但它并不能絕對保證資產(chǎn)會被關(guān)切好。沒有完善的對資產(chǎn)關(guān)切的激勵機(jī)制和引入市場競爭，產(chǎn)權(quán)擁有者通過控制公司權(quán)利來保證公司治理結(jié)構(gòu)的有效將變得比較艱難。

二、揚(yáng)子石化簡介

中國石化揚(yáng)子石油化工股份有限公司座落于經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)的江蘇省南京市，是由國有特大型骨干企業(yè)——中國石化集團(tuán)揚(yáng)子石油化工有限責(zé)任公司(揚(yáng)子有限責(zé)任公司)作為獨(dú)家發(fā)起人，于1998年4月通過向社會公開發(fā)行3.5億股A種股票，以募集方式設(shè)立，在深圳證券交易所掛牌交易的上市公司，總股本23.3億元。其中國有法人股持股數(shù)量198，000萬股，持股比例84.98%；社會公眾股持股數(shù)量35，000萬股，持股比例15.02%，其中公司職工股持股數(shù)量3，500萬股占社會公眾股1.50%。

三、揚(yáng)子石化公司治理結(jié)構(gòu)相互關(guān)系

3.1董事會與股東大會之間的關(guān)系

揚(yáng)子石化公司中董事會與股東大會之間是一種委托——關(guān)系，股東將資產(chǎn)管理權(quán)和經(jīng)營權(quán)委托給具有專業(yè)知識和技能的管理團(tuán)隊(duì)——董事會，董事會代表股東利益行使其資產(chǎn)的經(jīng)營、管理的監(jiān)督和控制權(quán)。為了確保股東利益的最大化，股東大會保留任命或罷免董事會成員的權(quán)利，使董事會組織管理高效化。股東大會具有公司戰(zhàn)略決策、股利分紅、資產(chǎn)處置等重大事件的審議權(quán)。

3.2董事會與總經(jīng)理之間的關(guān)系

揚(yáng)子石化公司董事會與總經(jīng)理是一種委托——的合作伙伴關(guān)系，董事會是公司經(jīng)營戰(zhàn)略和重大問題的決策機(jī)構(gòu)；而總經(jīng)理是公司經(jīng)營管理的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營計(jì)劃的實(shí)施，并接受董事會的監(jiān)督和控制。揚(yáng)子石化公司董事會負(fù)責(zé)公司總經(jīng)理的聘任或解聘，副總經(jīng)理則由總經(jīng)理提名，并上報(bào)董事會批準(zhǔn)。

3.3董事會與監(jiān)事會的關(guān)系

揚(yáng)子石化公司董事會是公司經(jīng)營發(fā)展的決策機(jī)構(gòu)，而監(jiān)事會則是行使監(jiān)督職能，主要負(fù)責(zé)監(jiān)督公司財(cái)務(wù)管理，董事會、經(jīng)理層的經(jīng)營活動以及公司運(yùn)營情況，保證公司的各項(xiàng)政策和計(jì)劃有效執(zhí)行，防止董事會和總經(jīng)理濫用職權(quán)損害公司、股東及其他利益相關(guān)者的利益。監(jiān)事或監(jiān)事會不參與公司的經(jīng)營決策以及經(jīng)營管理，僅對董事會和經(jīng)理層起監(jiān)督作用。

3.4董事會與黨組織的關(guān)系

揚(yáng)子石化公司是國有控股公司，在公司應(yīng)設(shè)立黨組織，黨組織不是公司的法定機(jī)關(guān)。在工作方法上，黨組織可以參與公司重大問題的討論與決策，但不能直接決定和指揮公司的經(jīng)營管理，而是依靠董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理的黨員管理人員的作用以及黨員在股東大會的作用來實(shí)現(xiàn)黨組織的意圖。

同時，為了發(fā)揮黨在公司中的政治核心作用，以及順利實(shí)現(xiàn)國有企業(yè)市場化轉(zhuǎn)軌中老三會(黨委會、職代會、工會)與新三會(股東大會、董事會、監(jiān)事會)的平穩(wěn)過渡，應(yīng)根據(jù)董事、經(jīng)理人員的素質(zhì)要求和公司法、公司章程、相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，盡可能地采取黨委會與董事會、經(jīng)理層的主要領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行交叉任職，即黨組織負(fù)責(zé)人通過法定程序進(jìn)入董事會，以董事的名義參與公司的決策和經(jīng)營管理。

3.5董事會與工會的關(guān)系

揚(yáng)子石化公司根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司員工依法組織工會，開展工會活動，維護(hù)員工的合法權(quán)益。工會是公司必須設(shè)立的組織，但它不能行使股東大會、董事會、監(jiān)事會的職權(quán)。董事會、總經(jīng)理在研究決定有關(guān)員工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險(xiǎn)等涉及員工切身利益的問題時，應(yīng)事先聽取公司工會和員工的意見，并邀請工會或員工代表列席會議。董事會在研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題，制定重要規(guī)章制度時，應(yīng)事先聽取公司工會和員工的意見。董事會應(yīng)盡可能地采納工會和員工的合理化建議，對于未采納的意見，應(yīng)向工會和員工予以解釋。

四、揚(yáng)子石化經(jīng)理人約束機(jī)制

以所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離為基本特征的現(xiàn)代企業(yè)制度，使企業(yè)的所有者可以通過委托契約，將經(jīng)營決策權(quán)授予人（經(jīng)理人員），使其按照股東利益要求從事經(jīng)營活動。由于委托雙方之間信息不對稱、契約不完備等原因，人往往會追求個人目標(biāo)，忽視甚至犧牲所有者利益，為此必須加強(qiáng)對經(jīng)理人的約束機(jī)制。

4.1所有者約束

揚(yáng)子石化公司除嚴(yán)格按照法人治理結(jié)構(gòu)來管理公司外，還根據(jù)公司經(jīng)營管理的實(shí)際加強(qiáng)對經(jīng)理人的約束，首先，中石化定期向企業(yè)派駐財(cái)務(wù)總監(jiān)或財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，制定了企業(yè)經(jīng)營管理者經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)辦法，并以所有者身份選派產(chǎn)權(quán)代表到企業(yè)，對其資產(chǎn)的運(yùn)作進(jìn)行監(jiān)督，確保所有者監(jiān)督到位；其次，揚(yáng)子石化董事會認(rèn)真履行其受托責(zé)任。在企業(yè)的董事會中，加入不屬于“內(nèi)部人”的外部董事，確保董事會代表股東的利益。同時，為了克服目前存在的“老三會”與“新三會”矛盾，董事會制定了相關(guān)法規(guī)使企業(yè)黨委負(fù)責(zé)人和職工代表，通過公司法規(guī)定的程序進(jìn)入董事會，形成代表各方利益的決策機(jī)構(gòu)。

4.2市場約束

揚(yáng)子石化公司一方面積極推進(jìn)企業(yè)經(jīng)理人市場建設(shè)，加強(qiáng)對公司內(nèi)部各分廠經(jīng)理人員的考核，推動公司經(jīng)理人市場競爭的加劇，烯烴廠吳元春先生1998年4月?lián)喂究偨?jīng)理；化工廠馬秋林先生2002年7月起任揚(yáng)子有限責(zé)任公司副總經(jīng)理；2004年3月起任本公司副總經(jīng)理；烯烴廠楊文化先生2002年7月起任揚(yáng)子有限責(zé)任公司副總經(jīng)理；煉油廠尤侯平先生2002年7月起任本公司副總經(jīng)理；另一方面，在產(chǎn)品和資本市場上，股東會與董事會根據(jù)企業(yè)經(jīng)營收益情況對經(jīng)理人員經(jīng)營績效進(jìn)行評價，對長期持續(xù)經(jīng)營不善，股東會與董事會動員力量更換在職經(jīng)理人員。

4.3法律約束

揚(yáng)子石化公司動員公眾監(jiān)督，強(qiáng)化社會輿論、制度、法律對經(jīng)營管理者的約束。對玩忽職守、貪污腐敗、收受賄賂或故意合謀，造成經(jīng)營失敗、資產(chǎn)流失或企業(yè)重大損失的經(jīng)營者，堅(jiān)決取消其任職資格，繩之以法，嚴(yán)懲不貸。

五、揚(yáng)子石化公司治理中存在的問題及對策

5.1揚(yáng)子石化公司治理中存在的問題

5.1.1股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，國有股一股獨(dú)大

揚(yáng)子石化國有法人股持股比例84.98%，社會公眾股持股比例僅為15.02%兩者差距懸殊近70%。揚(yáng)子石化由于是國有法人絕對控股，公司治理明顯要受到控股的影響，而控股公司作為國家特大型國有企業(yè)，其行為又與國家的經(jīng)濟(jì)政策和產(chǎn)業(yè)政策密切相關(guān)，因而不能形成投資主體多元化格局。

5.1.2激勵機(jī)制滯后

揚(yáng)子石化經(jīng)理的收入和他們付出的勞動、所承擔(dān)的責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)、做出的貢獻(xiàn)及給企業(yè)帶來的效益相比，明顯偏低。企業(yè)經(jīng)營者不僅要承擔(dān)企業(yè)獲得經(jīng)濟(jì)利潤的責(zé)任，還要承擔(dān)維護(hù)社會穩(wěn)定的政治責(zé)任。而他們得到的往往只是高于職工平均工資2倍的收入。管理層激勵不足，其董事長持股數(shù)值占石化類上市公司董事長市值的七分之一。

5.1.3內(nèi)部治理機(jī)制不健全

揚(yáng)子石化“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象比較突出。經(jīng)理人員過分在職消費(fèi)，包括公款吃喝、公費(fèi)旅游、享用高級轎車和使用豪華辦公設(shè)施等。財(cái)務(wù)信息披露不規(guī)范、不及時，股東與債權(quán)人的信息極度不對稱。

5.1.4監(jiān)事會的監(jiān)督作用沒有真正落到實(shí)處

揚(yáng)子石化國有股占絕對優(yōu)勢，監(jiān)事實(shí)際上由國有大股東政府部門指定，監(jiān)事要想有效實(shí)施其監(jiān)督職能十分困難。公司治理以股東價值為導(dǎo)向，重視董事會的作用，而忽視了監(jiān)事會的地位，這樣使得監(jiān)事會實(shí)際上只是一個受到董事會控制的議事機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會在運(yùn)行上往往流于形式。

5.2完善揚(yáng)子石化公司治理的對策

5.2.1真正發(fā)揮股東大會作用

1、揚(yáng)子石化公司在貫徹資本多數(shù)決定原則的同時，應(yīng)注意對多數(shù)派股東濫用資本多數(shù)決定的預(yù)防和措施。為此應(yīng)保護(hù)股東就有瑕疵的股東大會決議提起撤銷和無效確認(rèn)的權(quán)力，并應(yīng)確認(rèn)股東在不同意股東大會所作的營業(yè)轉(zhuǎn)業(yè)、公司合并、修改章程、限制股份轉(zhuǎn)讓的決議時，享有股份買取請求權(quán)。為預(yù)防大股東濫用資本多數(shù)表決權(quán)，應(yīng)就股東大會的不同目的事項(xiàng)規(guī)定相應(yīng)的最低法定人數(shù)。

2、揚(yáng)子石化公司可借鑒國外的股東提案制度，進(jìn)一步完善公司會議議案提請制，賦予股東提案權(quán)(含議題提案權(quán)和議案提案權(quán))，充實(shí)股東的建議權(quán)與質(zhì)詢權(quán)，使小股東關(guān)注的問題能夠在股東大會上引起眾股東重視。為避免大股東或董事會獨(dú)占股東大會的提案權(quán)，賦予股東提案權(quán)具有必要性?？梢砸?guī)定代表股份5%以上股東所提議案，應(yīng)列入股東大會會議議程。股東有權(quán)就會議議程中的任何事項(xiàng)提出質(zhì)詢。

3、揚(yáng)子石化公司在保證信息及時真實(shí)披露的同時，應(yīng)賦予媒體旁聽采訪上市公司股東大會的權(quán)利，這是激活股東大會制度的需要，也是完善公司治理結(jié)構(gòu)的需要，是維護(hù)廣大中小投資者合法權(quán)益的有力措施。與之相輔的是也建議有關(guān)部門明確規(guī)定新聞媒體旁聽采訪上市公司股東大會的權(quán)利。

5.2.2規(guī)范董事會治理

1、加強(qiáng)公司董事會職能

首先，明確揚(yáng)子石化公司董事會的經(jīng)營管理權(quán)。揚(yáng)子石化公司章程應(yīng)規(guī)定由股東大會決定的事項(xiàng)外，均由董事會決定。經(jīng)理職權(quán)由董事會依公司章程規(guī)定授予，同時明確董事會行使對董事和經(jīng)理的監(jiān)督權(quán)，董事會對一些重要的事項(xiàng)不得由董事長或董事決定等；其次，對現(xiàn)有的揚(yáng)子石化公司獨(dú)立董事擴(kuò)大其權(quán)限，賦予其提請召開臨時股東大會、提請召開董事會、獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)、公開征集股東投票權(quán)、就關(guān)聯(lián)交易等重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見等特別職權(quán)；再其次，設(shè)立揚(yáng)子石化公司股東代表訴訟制度。對于董事權(quán)力的濫用和股東的保障，各國法律都規(guī)定了各種抑制和救濟(jì)的辦法，其中，股東代表訴訟提起權(quán)是有效和最佳的制約手段。公司董事在執(zhí)行其職責(zé)中對公司造成損害，而公司又怠于起訴追究其責(zé)任時，公司股東為了公司的利益，有權(quán)向法院起訴，追究該董事的損害賠償責(zé)任；最后，加強(qiáng)揚(yáng)子石化公司董事會下設(shè)專門委員會的職能。調(diào)整現(xiàn)有的專門委員會成員，通過各種方式提高成員的專業(yè)素質(zhì)，制定相關(guān)制度，避免委員會的工作浮于形式，使其工作能落到實(shí)處。避免專業(yè)委員會成為董事會的“工具”。

2、制定揚(yáng)子石化公司領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)議事程序

堅(jiān)持董事會正確定位，就必須建立領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)議事程序，并在實(shí)踐中逐步完善。本著遵循各項(xiàng)政策法規(guī)、體現(xiàn)本企業(yè)特色、結(jié)合企業(yè)實(shí)際的“議事三原則”，制定《揚(yáng)子石化公司董事會議事規(guī)則》、《揚(yáng)子石化公司總裁辦公會議事規(guī)則》、和《揚(yáng)子石化公司黨政聯(lián)度會議事規(guī)則》。通過這些議事規(guī)則，界定各自的權(quán)力邊界，明確各自的議事原則、程序、方式、責(zé)任承擔(dān)以及相互參與的形式，從而為規(guī)范各領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)的議事程序和組織行為提供了制度保證，有利于形成公司治理結(jié)構(gòu)之間及其與黨委會相互獨(dú)立、權(quán)責(zé)明確、各司其職的運(yùn)行機(jī)制。這些議事規(guī)則，保證了董事會集中精力抓公司重大問題的研究決策、內(nèi)部改革總體設(shè)計(jì)和資本經(jīng)營的組織領(lǐng)導(dǎo)，聚焦到著眼全局、抓戰(zhàn)略、抓大事上來，做到瞄準(zhǔn)定位不錯位、把握重心不分心。與此同時，也保證了經(jīng)營班子認(rèn)真履行《公司法》賦予的職權(quán)，堅(jiān)決執(zhí)行董事會決議，全權(quán)負(fù)責(zé)企業(yè)產(chǎn)品開發(fā)、生產(chǎn)、營銷等管理活動：保證了黨委專心致志圍繞經(jīng)濟(jì)建設(shè)和改革抓黨的建設(shè)和精神文明建設(shè)，抓參與企業(yè)重大問題的決策和發(fā)揮“政治核心作用”。這樣，就從制度上為公司治理結(jié)構(gòu)及其黨委會的協(xié)調(diào)運(yùn)行提供了依據(jù)和條件。

5.2.3完善獨(dú)立董事制度

1、要確保獨(dú)立董事任職的“獨(dú)立性”。具體來說：一是獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)；二是獨(dú)立的利益；三是獨(dú)立的人格；四是獨(dú)立的專業(yè)；五是獨(dú)立地行使職責(zé)；六是獨(dú)立董事本人或親屬與企業(yè)沒有任何直接或間接的利益關(guān)系；七是獨(dú)立董事不宜兼職過多，獨(dú)立董事同時兼任的公司數(shù)目不得超過兩家：八是要有足夠的時間，以保證獨(dú)立董事在時間和精力上勤勉盡責(zé)；

2、完善獨(dú)立董事的產(chǎn)生辦法和結(jié)構(gòu)比例。要扭轉(zhuǎn)現(xiàn)在幾乎全由控股股東提名獨(dú)立董事的狀況。為避免大股東操縱，應(yīng)制定相應(yīng)的法規(guī)，支持獨(dú)立董事由中小股東或多方股東同時提名，并經(jīng)股東大會差額選舉產(chǎn)生的方案，以抵消控股股東內(nèi)部人控制，確保獨(dú)立董事從一開始就獨(dú)立于控股股東；

3、保證獨(dú)立董事在董事會中的人數(shù)。應(yīng)保證揚(yáng)子石化公司董事會成員中至少應(yīng)有1/3以上為獨(dú)立董事，而且這些董事不能在揚(yáng)子石化公司擔(dān)任除董事外的任何職務(wù)，以此弱化同聘用他們的上市公司及其主要股東間可能的關(guān)聯(lián)關(guān)系；

4、確保獨(dú)立董事的應(yīng)有權(quán)力。獨(dú)立董事有必要通過揚(yáng)子石化公司董事會下設(shè)的審計(jì)委員會、薪酬委員會、提名委員會來行使權(quán)力，在這些委員會中，獨(dú)立董事都應(yīng)當(dāng)占有1/2以上的比例。只有獨(dú)立董事在薪酬、審計(jì)、提名等問題上有舉足輕重的地位，才能真正發(fā)揮作用。制度能夠要落實(shí)獨(dú)立董事在揚(yáng)子石化公司董事會中的特別權(quán)力，如總經(jīng)理提名權(quán)、特別否決權(quán)等，充實(shí)獨(dú)立董事維權(quán)的底氣：

5、完善獨(dú)立董事的激勵和約束機(jī)制。報(bào)酬機(jī)制不僅有激勵的作用，也是對獨(dú)立董事的約束。沒有盡職盡責(zé)，缺乏努力的獨(dú)立董事，不能獲得相應(yīng)的獎金和津貼及其他回報(bào)，此外，對獨(dú)立董事的敗德行為應(yīng)在經(jīng)濟(jì)上給予制裁，并讓其承擔(dān)相應(yīng)的法律后果。同時揚(yáng)子石化公司應(yīng)在選聘本地區(qū)的獨(dú)立董事的工作中加大力度。

5.2.4強(qiáng)化監(jiān)事會的作用

強(qiáng)化揚(yáng)子石化公司監(jiān)事會的權(quán)力。在突出其享有業(yè)務(wù)執(zhí)行監(jiān)督權(quán)和財(cái)務(wù)檢查權(quán)的同時，賦予監(jiān)事代表公司起訴董事和經(jīng)理的權(quán)力。監(jiān)事會的權(quán)力體系必須明晰和集中，賦予其過多的職責(zé)反而會影響運(yùn)作效率。但監(jiān)事會的權(quán)力執(zhí)行必須有一定的保障，這是賦予監(jiān)事代表訴訟權(quán)的一個考慮。當(dāng)監(jiān)事會的決議與董會的意見發(fā)生沖突，經(jīng)協(xié)商無法取得一致意見時，監(jiān)事會有權(quán)要求召集臨時股東大會，并將有關(guān)意見交臨時股東大會審議。

完善揚(yáng)子石化公司監(jiān)事的任命機(jī)制，改善監(jiān)事會成員的專業(yè)素質(zhì)，設(shè)立獨(dú)立監(jiān)事制度。應(yīng)弱化石化公司董事會和經(jīng)理層對監(jiān)事人選的控制，由獨(dú)立董事提名交股東大會任免；提倡擁有良好教育背景的專業(yè)人士，如律師、會計(jì)和專業(yè)技術(shù)人員進(jìn)入揚(yáng)子石化公司監(jiān)事會，逐步提高石化公司監(jiān)事會成員的專業(yè)素質(zhì)；強(qiáng)化監(jiān)事會的獨(dú)立性，保證監(jiān)事會對業(yè)務(wù)監(jiān)督做出的判斷是獨(dú)立的，不受其他因素干擾?？梢钥紤]在石化公司獨(dú)立監(jiān)事制度，規(guī)定監(jiān)事會成員中必須有一名與公司利益不相關(guān)的、未受雇于公司的獨(dú)立監(jiān)事，條件成熟時考慮由獨(dú)立監(jiān)事?lián)伪O(jiān)事會主席。

完善揚(yáng)子石化公司監(jiān)事的激勵和約束機(jī)制?？商岣弑O(jiān)事的報(bào)酬，甚至給予一定的期權(quán)激勵，監(jiān)事為履行監(jiān)督職責(zé)而花費(fèi)的費(fèi)用，公司必須給予足夠的資金支持，避免其受制于經(jīng)理層。另一方面也應(yīng)強(qiáng)化監(jiān)事的責(zé)任意識，對其違反監(jiān)督義務(wù)的失職行為，必須給予強(qiáng)有力的法律制裁，才能喚起監(jiān)事認(rèn)真履行其職責(zé)的責(zé)任心。

5.3健全經(jīng)營者激勵機(jī)制

在激勵方式上除了要突破國有企業(yè)收入分配的限制、提高經(jīng)理人員的收入標(biāo)準(zhǔn)外，最重要的是要通過給予管理層股票或股權(quán)期權(quán)，以股權(quán)激勵的方式使其自身利益與公司股東利益掛鉤，與企業(yè)長期發(fā)展掛鉤。

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