對國內上市企業治理構造問題剖析

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一、公司治理結構的相關概述

1.公司治理結構的含義

公司治理是隨著企業制度發展而發展，它是各國企業制度為適應經濟、技術和社會進步，而不斷完善的結果。公司治理結構就是針對公司的一種制度性安排，為了妥善解決因所有權和經營權分離而產生的委托問題，在基于監督和制衡并存的前提下，對公司的各利益方展開一系列運行機制的過程。在這一過程中，包含了“制度”和“機制”雙層內容，那么又是動態和靜態相結合的過程。

公司治理結構包括廣義和狹義兩方面。狹義的公司治理結構是所有者與經營者之間的關系和利益，主要是股東對經營者的一種監督和制衡機制，即通過股東大會、董事會、監事會等管理層的功能、結構及權利形成的公司治理結構。通過有效的制度安排，來合理調控所有者和經營者之間的權利、責任和義務，以實現股東利益最大化的總目標，避免經營者的逆向行為。廣義的公司治理結構則涉及不同的利益相關者，包括股東、債權人、供應商、職工、客戶、社會公眾等等與公司利益相關的各方。公司治理就通過一些正式或非正式、內部或外部制度和機制來調控公司與各利益相關者的關系，以實施科學管理，保證利益相關各方的目標。因此，經營者的行為既要符合股東利益，還要保證其它參與者的利益，來調動各方為公司創造財富的積極性。

2.公司治理結構的功能

(1)權利配置功能。這是公司治理的實質功能，主要解決的是剩余索取權與剩余控制權的配置問題。我們知道，股東擁有公司的最終控制權，董事擁有公司的剩余索取權，經理擁有公司的實際剩余控制權。在權利配置過程中，剩余索取權與剩余控制權是相匹配的，擁有剩余索取權的人，他要承擔相應的風險，那他就要享有相應的控制權，若剩余索取權與剩余控制權不匹配，就會造成承擔風險的人沒有控制權，有控制權的人又不承擔風險，從而導致“廉價投票權”。

(2)權利制衡功能。這是公司治理的核心功能。公司治理的主旨就是明確劃分出權利層、決策層、執行層和監督層的權利、責任和利益關系，從而形成了股東、董事、經理和監事的權利制衡關系，以保證公司的有效運行。

(3)激勵與約束功能。激勵與約束分別反映了行為的推力和阻力。激勵是推動人在完成契約任務、實現委托人的利益和目的之外，獲取自身滿意的收益，產生超大的激勵作用，不再只是例行公事，而是有積極地動力。另一方面，約束又反作用于人，使之受到公司治理結構中監督與懲罰機制的制約，防止人的不行為。

(4)協調功能。公司治理結構可以協調股東及其利益相關者之間的利益關系，使所有利益主體同心協力，取得最大的經營業績。

二、我國上市公司治理結構存在的問題

1.股權結構不合理。股權結構代表著公司的所有權結構，表示股東對公司各級管理人員的權利控制程度。應該說對于我國上市公司的股權結構不合理主要表現在：①股票種類過多且復雜。②國有股“一股獨大”。③非流通股比例仍有待降低。2.董事會弱化。目前，我國上市公司董事會制度的主要缺陷是董事會獨立性不強，嚴重的形骸化。表現在：董事會的大多數成員是股東董事，是由股東任命的，公司治理中盡管設置了權利關系，但實質是受制于控股股東;同時，董事會成員對經理人員的監督和激勵作用退化，導致董事被經理人員架空，總經理取代董事會的部分權利，權利被經理人員掏空，造成上市公司的管理黑洞。

3.監事會形式化。監事會作為上市公司的監督機構，負責對公司的財務狀況進行檢查督導。《公司法》有規定監事會有檢查公司財務、對經理、董事進行監督、發現經理和董事損害公司利益時，應向股東大會報告等職責。但是在實際運行當中監事會過于形式化，一方面，由于不合理的股權結構，使得監事會的監督職能難以充分發揮;另一方面，監事會又受制于董事會，無法直接參與公司的經營決策，無法獲取充足的信息，對公司的監管沒有真正落實到位。

三、優化上市公司治理結構的對策

1.合理安排股權結構。優化上市公司治理結構的出發點，首先要合理安排股權結構，改變“一股獨大”的狀況。當前，國家要對整個國民經濟進行戰略性的部署和安排，把握總體方針不變——調整國有股比例，循序漸進的降低國有股的比例。可以在股權分置的基礎上，加深股權結構的合理化;同時，積極營造國有股和法人股的流通市場，并與A、B股并軌，削減資本市場的分割態勢。因此，對于國有股的減持和流通是一項長期而艱巨的任務，必須扎實做好每一步。

2.完善獨立董事制度。獨立董事制度的建立是為了消除董事會因被股東或管理層所控制，給各投資人造成利益損失而設立的制度保障。我國《公司法》有明確規定上市公司應有一定比例的獨立董事，但在實際操作中作用并不明顯，歸根結底，還是制度不完善。

獨立董事制度需要在上市公司的董事會中引入一定比例和數量的、獨立的、專業的董事人員，參與到公司的經營決策，針對公司的經營方針進行專業性的監督、管理和控制。根據目前狀況，首先，適當增加獨立董事的數量或比例。其次，提高獨立董事的職權范圍。

3.健全監事會職能。要想高效發揮監事會的監督職能，必須加強監事會的職能地位，提高其權威性。首先，授予監事會更多的實質性權利。我國《公司法》可以將監事會對董事會成員的任免權列入法律規定當中，監事會除了對公司重大決策有表決權外，還對人事任免有絕對的權利。其次，可以引入外部監事。由股東大會選舉產生與公司毫無利益關系的監事，使監事會真正的獨立自主，保證監事會的質量，提高監事會的透明度。

由此可見，上市公司治理結構問題是企業可持續發展的核心。在當前經濟環境復雜多變的境況下，我國上市公司要不斷改進公司治理結構問題，建立符合我國國情的治理結構，促進經濟的和諧發展。