混合所有制公司股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)分析

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摘要：股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)是組建混合所有制增量配電公司面臨的重要課題。根據(jù)《公司法》相關(guān)條款的規(guī)定，劃分了混合所有制增量配電公司的五種股權(quán)結(jié)構(gòu)方案，明確了每種持股方案下電網(wǎng)企業(yè)、社會資本對混合所有制增量配電公司普通決議和特殊決議的議案可行使的決定權(quán)和否決權(quán)，并提出了電網(wǎng)企業(yè)持股1/2至2/3、社會資本持股1/3至1/2的方案設(shè)計(jì)混合所有制增量配電公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的建議。

關(guān)鍵詞：混合所有制增量配電公司;電網(wǎng)企業(yè);社會資本;股權(quán)結(jié)構(gòu)

增量配電業(yè)務(wù)改革是新一輪電力體制改革的重要方向之一，組建混合所有制增量配電公司是增量配電改革的基本實(shí)現(xiàn)形式。通過組建混合所有制增量配電公司，推行增量配電業(yè)務(wù)改革，對優(yōu)化配電網(wǎng)資源配置、提高配電網(wǎng)運(yùn)營效率具有重要作用。截至2018年6月，國家發(fā)展改革委、國家能源局相繼批準(zhǔn)了320個(gè)項(xiàng)目為增量配電業(yè)務(wù)改革試點(diǎn)項(xiàng)目，并明確指出試點(diǎn)項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)向符合條件的市場主體公平開放，通過招標(biāo)等市場化方式公開、公平、公正優(yōu)選確定項(xiàng)目業(yè)主，同時(shí)鼓勵電網(wǎng)企業(yè)與社會資本通過股權(quán)合作等方式成立產(chǎn)權(quán)多元化公司參與競爭[1～4]。電網(wǎng)企業(yè)作為增量配電項(xiàng)目的唯一業(yè)主，獨(dú)資控股增量配電業(yè)務(wù)的格局將被打破，取而代之的是符合條件的市場主體均可依據(jù)規(guī)劃向地方政府能源管理部門申請投資增量配電業(yè)務(wù)，電網(wǎng)企業(yè)只能聯(lián)合社會資本競選增量配電項(xiàng)目業(yè)主，合資組建混合所有制增量配電公司。股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)是公司治理最為核心的內(nèi)容，直接決定了股東的權(quán)利分配和公司的治理結(jié)構(gòu)，并最終決定了公司的行為和績效。組建混合所有制公司，其典型特征是產(chǎn)權(quán)多元化，必然面臨多方資本股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的問題。混合所有制增量配電公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，主要解決電網(wǎng)企業(yè)和社會資本的股權(quán)分配問題①。因此，如何設(shè)計(jì)股權(quán)結(jié)構(gòu)，已成為組建混合所有制增量配電公司面臨的重要課題。

1混合所有制增量配電公司的不同股權(quán)結(jié)構(gòu)方案分析

股權(quán)包括股東對公司的所有權(quán)、表決權(quán)、收益權(quán)等，其中，表決權(quán)，即召開股東會時(shí)股東對公司議案的表決權(quán)力，既直接體現(xiàn)了股東對公司的所有權(quán)，又最終決定了股東從公司獲取的收益權(quán)。根據(jù)《公司法》第42條規(guī)定，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，出資比例又與股權(quán)比例直接相關(guān)[5]，因此股東的表決權(quán)取決于股權(quán)。股東的表決權(quán)包括決定權(quán)和否決權(quán)兩種方式，一方股東行使決定權(quán)時(shí)，直接決定公司的表決事項(xiàng)，而不受其他股東的影響；一方股東行使否決權(quán)時(shí)，其他股東提議的表決事項(xiàng)將不能被通過。根據(jù)《公司法》第42條、第43條、第103條規(guī)定，可以將股東會的決議內(nèi)容分為普通決議和特殊決議，普通決議是指對于股東會的一般表決事項(xiàng)，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)通過；特殊決議是指對于股東會的特殊表決事項(xiàng)，如修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過[5]。因此，基于表決權(quán)的不同方式和決議的不同內(nèi)容組合，可以將公司股東會的議事規(guī)則分為四種情境：普通決議的的決定權(quán)、特殊決議的決定權(quán)、普通決議的否決權(quán)、特殊決議的否決權(quán)。表決權(quán)的不同方式和決議的不同內(nèi)容組合形成的四種情境，對股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)要求也有所不同。組建混合所有制增量配電公司時(shí)，同樣面臨基于表決權(quán)的不同方式和決議的不同內(nèi)容組合的四種情境，不同情境對應(yīng)不同的電網(wǎng)企業(yè)、社會資本兩方股東的持股方案。如圖1所示，根據(jù)《公司法》相關(guān)條款的規(guī)定，可以構(gòu)建不同決議方式和不同決議內(nèi)容組合下的股東持股方案。行使普通決議的決定權(quán)，須持股1/2以上；行使特殊決議的決定權(quán)，須持股2/3以上；行使普通決議的否決權(quán)，須持股不低于1/2；行使特殊決議的否決權(quán)，須持股不低于1/3。根據(jù)圖1不同決議方式和不同決議內(nèi)容組合下的股東持股方案，可以將電網(wǎng)企業(yè)和社會資本持股方案細(xì)分為五種：持股2/3以上、持股1/2至2/3、持股1/2、持股1/3至1/2、持股1/3以下。如表1所示，不同持股方案下電網(wǎng)企業(yè)對普通決議和特殊決議的的決定權(quán)和否決權(quán)也不同。一是電網(wǎng)企業(yè)持股2/3以上、社會資本持股1/3以下時(shí)，電網(wǎng)企業(yè)對普通決議和特別決議都可以行使決定權(quán)或否決權(quán)，電網(wǎng)企業(yè)完全控制混合所有制增量配電公司；社會資本沒有決定權(quán)，電網(wǎng)企業(yè)在混合所有制增量配電公司處于完全從屬地位。二是電網(wǎng)企業(yè)持股1/2至2/3、社會資本持股1/3至1/2時(shí)，電網(wǎng)企業(yè)只能對普通決議行使決定權(quán)，對普通決議和特別決議行使否決權(quán)，電網(wǎng)企業(yè)主要控制混合所有制增量配電公司；社會資本可以對特別決議行使否決權(quán)，社會資本混合所有制增量配電公司處于部分從屬地位。三是電網(wǎng)企業(yè)持股1/2、社會資本持股1/2時(shí)，電網(wǎng)企業(yè)或社會資本只能對普通決議和特別決議行使否決權(quán)，不能對普通決議和特別決議行使決定權(quán)，電網(wǎng)企業(yè)和社會資本對混合所有制增量配電公司的控制處于均衡狀態(tài)。四是電網(wǎng)企業(yè)持股1/3至1/2、社會資本持股1/2至2/3時(shí)，電網(wǎng)企業(yè)只能對特別決議行使否決權(quán)，電網(wǎng)企業(yè)在混合所有制增量配電公司處于部分從屬地位；社會資本只能對普通決議行使決定權(quán)，對普通決議和特別決議行使否決權(quán)，社會資本主要控制混合所有制增量配電公司。五是電網(wǎng)企業(yè)持股1/3以下、社會資本持股2/3以上時(shí)，電網(wǎng)企業(yè)對普通決議和特別決議都不能行使決定權(quán)或否決權(quán)，電網(wǎng)企業(yè)在混合所有制增量配電公司處于完全從屬地位；社會資本對普通決議和特別決議都可以行使決定權(quán)或否決權(quán)，社會資本完全控制混合所有制增量配電公司。總之，電網(wǎng)企業(yè)、社會資本投資混合所有制增量配電公司的持股方案有三個(gè)分界線：2/3、1/2、1/3，根據(jù)三個(gè)分界線可劃分為持股2/3以上、持股1/2至2/3、持股1/2、持股1/3至1/2、持股1/3以下五種持股方案。不同的持股方案直接決定了電網(wǎng)企業(yè)、社會資本在召開混合所有制增量配電公司股東會時(shí)的表決權(quán)大小，進(jìn)而決定了電網(wǎng)企業(yè)、社會資本對混合所有制增量配電公司的控制力強(qiáng)弱。總體上，電網(wǎng)企業(yè)或社會資本持股比例越高，對普通決議和特殊決議的決定權(quán)和否決權(quán)就越大，對混合所有制增量配電公司的控制力就越強(qiáng)；反之，電網(wǎng)企業(yè)或社會資本持股比例越低，對普通決議和特殊決議的決定權(quán)和否決權(quán)就越小，對混合所有制增量配電公司的控制力就越弱。

2混合所有制增量配電公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)建議

通過對不同持股方案下電網(wǎng)企業(yè)的決定權(quán)和否決權(quán)分析，結(jié)合增量配電業(yè)務(wù)改革相關(guān)政策和實(shí)施現(xiàn)狀，建議電網(wǎng)企業(yè)投資混合所有制增量配電公司持股1/2至2/3，對混合所有制增量配電公司的普通決議行使決定權(quán)，對混合所有制增量配電公司的普通決議和特殊決議行使否決權(quán)，社會資本投資混合所有制增量配電公司持股1/3至1/2，對混合所有制增量配電公司的特別決議行使否決權(quán)。2.1有利于推動增量配電改革。我國增量配電改革目前尚處于試點(diǎn)階段，各項(xiàng)政策正在陸續(xù)出臺，各項(xiàng)改革舉措正在逐步推進(jìn)，實(shí)現(xiàn)電網(wǎng)企業(yè)獨(dú)家投資增量配電業(yè)務(wù)向多元市場主體共同投資增量配電業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)變是一個(gè)漸進(jìn)式的過程，很難一步到位，速度太快、力度太大可能適得其反。在組建混合所有制增量配電公司時(shí)，由電網(wǎng)企業(yè)持股1/2至2/3，社會資本持股1/3至1/2，既符合增量配電業(yè)務(wù)混合所有制改革的基本方向，也保障了增量配電業(yè)務(wù)新老政策的有序銜接及改革舉措的平穩(wěn)過度。2.2有利于吸引社會資本投資。吸引社會資本參與增量配電業(yè)務(wù)投資，是保障增量配電業(yè)務(wù)改革目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的重要手段。電網(wǎng)企業(yè)持股1/2至2/3，只是對混合所有制增量配電公司的普通決議行使決定權(quán)，目的是實(shí)現(xiàn)增量配電業(yè)務(wù)由電網(wǎng)企業(yè)委托運(yùn)營，但是仍然不能夠?qū)π薷墓菊鲁獭⒃黾踊蛘邷p少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式等涉及股東重大利益的特殊決議行使決定權(quán)。社會資本投資混合所有制增量配電公司后，自身的重大利益不僅能夠得到法律的保障，還能夠通過將增量配電網(wǎng)運(yùn)營權(quán)委托給電網(wǎng)企業(yè)，享受混合所有制增量配電公司帶來的資本收益。2.3有利于保障電力正常供應(yīng)。電力是必需品，在輸配環(huán)節(jié)具有明顯的公共事業(yè)屬性，配電公司必須承相應(yīng)的電力供應(yīng)保障服務(wù)。社會資本投資混合所有制增量配電公司的首要目的是盈利，在收益率較低或?yàn)樨?fù)的情況下，社會資本的退出可能會對現(xiàn)有的電力普遍服務(wù)體系造成沖擊。由電網(wǎng)企業(yè)持股1/2至2/3，控制配電網(wǎng)的運(yùn)營，發(fā)揮電網(wǎng)企業(yè)在配電業(yè)務(wù)上的主導(dǎo)作用，將對保障混合所有制增量配電公司履行企業(yè)社會責(zé)任，提供保底配電業(yè)務(wù)起到積極作用。

3結(jié)語

混合所有制增量配電公司的治理結(jié)構(gòu)雖然在一定程度上會削弱電網(wǎng)企業(yè)的盈利水平，但是在混合所有制改革的政策方向下，在增量配電業(yè)務(wù)領(lǐng)域內(nèi)，電網(wǎng)企業(yè)聯(lián)合發(fā)電企業(yè)、能源投資企業(yè)、用電企業(yè)、地方政府及其下屬國有企業(yè)等社會資本，共同組建混合所有制增量配電公司是順應(yīng)國家政策形勢、推進(jìn)電力體制改革的積極做法，必須堅(jiān)持和發(fā)展。建議電網(wǎng)企業(yè)持有混合所有制增量配電公司1/2至2/3股權(quán)、社會資本持有混合所有制增量配電公司1/3至1/2股權(quán)，由電網(wǎng)企業(yè)主要控制混合所有制增量配電公司，爭取獲得增量配電網(wǎng)的運(yùn)營權(quán)，并努力發(fā)揮社會資本在資金、人才、原材料、市場等方面的優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)電網(wǎng)企業(yè)和社會資本合作的多方共贏，進(jìn)而為社會釋放增量配電業(yè)務(wù)改革的紅利。

參考文獻(xiàn)

[1]國家發(fā)展改革委國家能源局.關(guān)于規(guī)范開展增量配電業(yè)務(wù)改革試點(diǎn)的通知(發(fā)改經(jīng)體〔2016〕2480號)[Z].2016.

[2]國家發(fā)展改革委國家能源局.關(guān)于規(guī)范開展第二批增量配電業(yè)務(wù)改革試點(diǎn)的通知(發(fā)改經(jīng)體〔2017〕2010號)[Z].2017.

[3]國家發(fā)展改革委國家能源局.關(guān)于規(guī)范開展第三批增量配電業(yè)務(wù)改革試點(diǎn)的通知(發(fā)改經(jīng)體〔2018〕604號)[Z].2018.

[4]國家發(fā)展改革委國家能源局.關(guān)于規(guī)范開展第三批增量配電業(yè)務(wù)改革試點(diǎn)的補(bǔ)充通知(發(fā)改經(jīng)體〔2018〕956號)[Z].2018.

[5]中華人民共和國公司法(最新修正版)[M].北京:法制出版社,2014.

作者:張立剛 曹建巍 吳慈生 單位:國網(wǎng)安徽省電力有限公司