規范校辦企業，建立防火墻機制

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【摘要】本文闡述了高等學校校辦企業的現狀，面臨的問題，提出成立資產投資經營有限責任公司的理論依據、方式和方法，以及所達到的效果，以期對其他高校產生借鑒作用。

【關鍵詞】規范企業建立機制

高等學校校辦企業的產生與發展，促進了高等學校科技成果的產業化，提高了高校的聲譽，但是，高等學校校辦企業的泛濫與不規范，給高等學校帶來極大的損失，影響高校正常的教學、科研工作，如何規范校辦企業，建立高校防火墻機制是高校亟待解決的問題。

一、目前我校校辦企業的現狀

1、校辦企業繁多，難以管理到位。學校現有校辦企業100多家，從公司性質來看，有學校全資公司、有限責任公司、股份制公司、民營企業、集體企業等，從公司的規模來看，大的有上市公司，小的有招待所，校辦企業的種類繁多，情況各異，對于學校投資，學校很難管理到位；

2、校辦企業發展極其不均衡。我校校辦企業成立大都在九十年代初以后，由于當時《公司法》還沒出臺，注冊成立公司很不規范，有的也不用實際投資，大量的公司成立并經過十幾年的發展，優勝劣汰，發展得很不均衡。有的發展很快，為學校做出很大貢獻，而有的則逐漸萎縮停業，更有甚者給學校帶來債務或風險；

3、注冊資金不實，與學校的產權關系不明晰。學校的校辦企業許多是在院系所辦企業的基礎上逐步成長起來的，這些公司在成立時，其法人一般為學校，而學校對其一般又沒有投資或投資很少，主要靠教師們的艱苦奮斗和多年積累，逐步發展成今天的規模，雖然許多企業還不是很大，但畢竟有了一定的基礎和資產積累，在這種情況下，造成校辦企業事企不分、產權不明晰的狀況；

4、校辦企業的資產狀況混亂。高校的校辦企業成立之初，學校在許多方面給企業發展提供了支持，校辦企業也利用了高校各種各樣的條件，包括學校的各種無形資產如校名、知識產權，還有資金、設備、場地、人員等，這就造成校辦企業利用或擁有一些資產，而資產卻不在校辦企業財務帳中，許多企業資產狀況混亂。

二、學校面臨的問題

1、抽逃資金。學校出資作為資本金注冊校辦企業后，將注冊資本金又轉回學校，形成學校抽逃注冊資金，如果發生經濟糾紛，學校將承擔無限責任；

2、注冊資金不到位。校辦企業的注冊資金，有的是根據學校的資金證明注冊的，有的是以專利技術或學校冠名權未經評估注冊的，有的是以學校的名義并以其他方式籌集資金注冊的，也有的是以學校資產注冊的，學校的注冊資金不到位，如果企業產生經濟糾紛，學校也會因為注冊資金不到位而承擔無限責任；

3、校辦企業經營不善，債務狀況給學校帶來風險。校辦企業的經營是在學校參與和管理下的經營，沒有形成校辦企業自主經營、自負盈虧的現代化經營機制，這就導致校辦企業經營不善甚至倒閉，造成虧損，學校既要承擔投資的風險，也要承擔校辦企業的債務風險；

4、借用學校的資金，占用學校的資產。當校辦企業的經營發生困難時，特別是資金短缺時，企業會千方百計找到學校，以不借款校辦企業將會倒閉，借款將會給學校帶來極大的效益等理由說服學校領導借用學校的資金，借款形成后，學校很難收回。校辦企業無償使用學校的設備、房產、土地、人員、技術等條件，甚至借用學校資金，一旦企業經營不善，勢必會給學校帶來嚴重損失；

5、學校對校辦企業的投資與校辦企業的實收資本不對等。學校的對外投資是指高等學校利用資金、實物、無形資產等向校辦產業和其他單位的投資。對外投資從資金來源上來看必須是學校自有資金，即“事業基金”，而目前高校經費緊張，自有資金寥寥無幾，因此，學校能在財務上體現的對外投資遠遠低于校辦企業的實收資本。而對于校辦企業，無論是學校真正的投資，還是虛假注冊，還是學校借款，還是無形資產，還是占用學校固定資產，校辦企業均作為實收資本入賬，形成學校的對外投資與企業的實收資本不對等；

6、學校財務風險及負擔債務。由于企業的不規范，學校財務要承擔校辦企業給學校帶來的風險。首先是對外投資的風險，校辦企業經營活動的失敗，必定會造成學校投資的損失；其次是學校暫付款的風險，當學校自有資金不足時，其對外投資在學校財務體現的是暫付款，校辦企業經營失敗也會造成暫付款的損失；最后是學校借出款的風險，學校對于校辦企業的借款或貸款，當校辦企業經營失敗時，學校的借出款也必定會損失。

校辦企業發生的經濟糾紛或辦理了廢業，其自身形成的債務無法償還時，學校必將會成為償還債務的主體，承擔校辦企業的債務風險。

三、解決辦法

1、目前國家的政策框架

2000年國務院辦公廳下發了《國務院辦公廳關于北京大學清華大學規范校辦企業管理體制試點問題的通知》，同時，國務院體改辦和教育部起草了《關于北京大學清華大學規范校辦企業管理體制試點指導意見》，首先啟動了北京大學和清華大學規范校辦企業管理體制的試點工作。2002年教育部批復了北大、清華的校辦企業改制試點工作方案，全國其他高校也在參照國務院文件精神及本校實際，積極推進校辦企業改制工作，規范校辦企業的經營與管理，建立防火墻機制。

該試點工作的主要目標，一是要推進高校校辦企業資產管理體制改革。通過理順校辦企業管理體制，完善校辦企業各項管理制度，建立高校國有資產管理監督營運體系；二是要推進校辦企業建立現代企業制度。通過建立現代企業制度，使校辦企業成為承擔有限責任，自主經營、自負盈虧、照章納稅的市場主體，并對國有資產承擔保值增值責任。依法保護高校合法權益，規避校辦企業經營風險；三是要推進高校教學、科研與校辦企業發展的良性循環。建立和完善高校在創辦高科技企業中的投入與撤出機制，進一步擴大和完善科技成果產業化渠道，推動科技成果產業化。

2、國內其他著名大學的做法

目前全國高校有北大、清華、大連理工大學、廈門大學等高校注冊了資產投資經營有限責任公司，各校的實際做法也各不相同。

1）清華控股有限公司

清華控股有限公司于2003年12月18日成立，注冊資本為人民幣20億元。公司的前身是清華大學企業集團，是由清華大學企業集團、清華科技園發展中心和清華紫光（集團）總公司的資產整合、吸收、合并和改制而設立的公司。

清華控股有限公司所投資企業主要有清華同方、清華紫光和誠志股份等7家直接或間接控股的上市公司，還有陽光能源、啟迪股份、博奧生物、科技創投和源興生物等32家控股公司和若干參股公司。

2）北京大學資產經營有限責任公司

北京大學將其全資企業北京市北大三川信息技術公司依法改制為北大資產經營有限公司，即國有獨資公司，在改制前將學校所屬校辦企業的資產及股權全部無償劃入該公司，相應調增公司注冊資本。

2003年在獲得國務院特批后，北京北大資產經營有限公司更名為北京大學資產經營有限責任公司，北大經營公司主要接管北大的四大集團—方正、青鳥、未名、資源對應的學校資產。

3）大連理工大學資產經營有限公司

大連理工大學在成立資產投資經營公司之前，成立了產權明晰的領先集團。學校在注冊領先集團前，向國家相關部門提出公司成立的申請報告，最后獲得國家財政部的批文，財政部委托大連市工商局具體辦理領先集團成立的相關事宜。

學校成立資產投資經營公司，利用原財政部對領先集團的批文，成立資產投資經營公司的報告經當地工商機關認同后，直接報到國家教育部，并經國家教育部批準。

學校聘請事務所對部分公司進行評估和驗資，經當地工商機關同意后，以學校文件的形式劃轉到資產投資經營公司，最后，拿著教育部的批文和驗資報告到當地工商機關注冊成功。

3、我們學校的措施

哈爾濱工業大學資產投資經營有限責任公司是根據國務院國辦函2001[58]號通知精神，經國防科工委、哈爾濱市政府批準，哈爾濱工業大學出資設立的國有獨資有限責任公司。

在校辦企業中，我們選擇學校的全資公司--哈工大航拓自動化設備公司，該公司產權明晰，資產真實，無歷史糾紛與不良債務，學校對該公司進行改制，改制為國有獨資有限責任公司，即資產經營公司。

2004年5月18日資產經營公司正式在哈爾濱市工商局開發區分局登記注冊，在全國高校是第五所注冊成功的國有獨資有限責任公司的高校。資產經營公司的組建對理順校辦企業管理體制，規范校辦企業經營，促進科技成果轉化和產業化，建立校企防火墻機制具有重要意義。

1）注冊資金如何解決

目前，哈爾濱工業大學資產投資經營有限責任公司注冊資本為人民幣12,873萬元，注冊資金來源以學校劃撥學校及其全資公司對外投資形成的股權以及極少量的貨幣資金構成。學校在對校辦企業清理整頓的基礎上，選擇較好的校辦企業，以學校及股權所在企業提供有效文件，聘請事務所進行驗資，并將股權劃撥到資產經營公司，作為資本金注冊。今后哈爾濱工業大學出資持有的股權將逐步劃轉到哈爾濱工業大學資產投資經營有限責任公司。

2）與學校的產權關系

哈爾濱工業大學作為公司的出資人，依法行使出資人的權利，并以其出資額為限對公司承擔有限責任。學校授權資產經營公司為學校經營性資產出資主體，經營、管理學校的經營性資產和學校對外投資的股權，依法享有出資主體權利。

3）產生的作用

①真正建立了校企防火墻機制

資產經營公司的建立，理順學校企業的管理體制，明晰企業產權關系。實行校企分開，建立起完整的校企之間防火墻機制，校辦企業在完成投資劃轉手續后，再產生經營風險，均由資產經營公司來承擔，這就使學校完全規避校辦企業經營帶來的風險；

②經營管理學校股權

校辦企業在完成投資劃轉手續后，均成為資產經營公司所投資的公司。資產經營公司作為股東對學校出資設立的國有獨資、控股、參股公司的學校國有股權進行經營管理，依《公司法》享有股東權利，承擔相應的責任和義務，并承擔國有資產保值增值的責任。

③清理整頓校辦企業

根據國家和學校有關高校的產業政策，以資產經營公司為主體，整合學校經營性資產，采取融資、投資、改制、重組、分立、合并、撤銷、國有股權轉讓等辦法清理整頓校辦企業，使校辦企業達到管理科學化、議事規范化、經營有序化、優勢整體化的目標，扶植優秀企業加速成長壯大，實現學校科技成果轉化和產業化。

四、問題探討

1、如何在學校辦企業

高等學校的校辦企業已經發展多年，如何在學校辦企業，如何辦好企業，并對學校教學、科研產生促進作用，加速科研成果轉化，使校辦企業給學校帶來的是利益，而不是帶來風險。從目前高校校辦企業狀況來看，校辦企業給高校創造的利益很少，而帶來的損失和風險越來越多，高校不適合辦企業，也辦不好企業。資產經營公司的成立，為高校如何辦企業提供了新的途徑和思路。

2、解決高校退出機制

資產經營公司的成立，會通過規范的渠道轉讓持有的上市公司國有股權，并可以整體出售或部分轉讓非上市企業的資產或股權，以建立學校對校辦企業的投入撤出機制。轉讓時，需要進行嚴格的資產評估，防止國有資產流失。與學校沒有資產關系的“掛靠”企業，也會限期解除“掛靠”關系，除學校資產經營公司外，學校所屬院、系及其他下屬單位不得再以任何形式從事資產經營活動。

3、明晰產權關系

資產經營公司的成立，會明晰校辦企業產權關系，理順校辦企業管理體制，完善校辦企業各項管理制度，建立以資產為紐帶，產權清晰、權責明確、校企分開、管理科學的現代企業制度，使校辦企業成為自主經營、自負盈虧、照章納稅的市場主體，并對國有資產承擔保值增值的責任。

4、按《公司法》經營

校辦企業都要在學校資產經營公司的組織和指導下，理順資產和管理的關系，以資本為紐帶，依照《中華人民共和國公司法》等法律、法規的有關規定，建立規范的現代企業制度。

5、規范企業經營

資產經營公司對經營性國有資產行使出資人權利，但不具體從事、也不干預企業的正常經營活動。校辦企業的經理層會放開手腳，發揮校辦企業的優勢資源，根據現代企業制度運作機理，企業運作的核心是自上而下逐級適當授權與科學管理，在授權層次以內，逐級分解經營目標，建立起分工明確，權責到位，管理有章，獎罰有序的梯度責任體系，從而規范企業經營，形成既有利于校辦企業的宏觀調控，又有利于增強校辦企業微觀活力的運行機制。