跨國公司法律問題研究論文

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內容摘要：本文主要論述了跨國公司母公司對子公司的法律責任的處理方式的發展過程，即從嚴格有限責任論發展到有限責任補充論（揭開公司面紗理論）再到企業法觀點的出現這樣一個過程。指出在處理跨國公司母子公司間的法律責任的問題上，采取何種方法是取決于現實的發展需要，而非公司人格方面的必然要求?？鐕镜陌l展現實表明了企業法觀點取代嚴格有限責任論以及揭開公司面紗理論從而占據主導地位的必然趨勢。

關鍵詞：跨國公司嚴格有限責任原則揭開公司面紗實體法觀點企業法觀點

對跨國公司的稱呼很多，例如“多國企業”、“全球企業”、“多國公司”等等，但是對于什么是跨國公司，國際社會眾說紛紜，至今沒有一個明確的定論。目前被人們普遍接受的是在聯合國跨國公司委員會1983年特別會議上擬訂的《跨國公司行動守則》草案中提出的有關定義的案文：“本守則所用跨國公司一詞，是指由分設在兩個或兩個以上國家的實體組成的企業，而不論這些實體的法律形式和活動范圍如何；這種企業的業務是通過一個或多個決策中心，根據一定的決策體制經營的，可以具有一貫的政策和共同的戰略；企業的各個實體由于所有權或別的因素相聯系，其中一個以上的實體能對其他實體的活動施加重要的影響，尤其是可以同其他實體分享知識、資源以及分擔責任?！雹?/p>

由上述定義，我們可以看出跨國公司具有以下幾個特征：

（1）跨國性組成跨國公司的兩個或兩個以上的公司必須設在不同的國家，它的基本模式是母公司與子公司、總公司與分公司。一般情況下，是指母公司或總公司設在某國，并以該國作為企業集團的基地，而在別的國家設立子公司或自己的分支機構即分公司?？鐕镜目鐕灾饕侵钙湟员緡鵀榛囟鴱氖驴缭絿绲慕洜I之特征，而非要求其組成實體必須具有不同的國籍。

（2）公司內部的關聯性跨國公司是由分布在不同國家的若干實體組成的，它們之間有著不可分割的密切聯系，構成了一個有機整體。在母子公司模式下，子公司在母公司的管理與控制下進行經營活動。而在總分公司模式下則更體現出它們之間的關聯性，因為分公司本身就是總公司的一個分支機構、附屬機構。

（3）戰略的全球性和管理的集中性跨國公司因為具有跨國經營的特性，所以在其制定戰略時，不是僅僅從本國以及子公司、分公司所在的國家出發，而是從整個公司的利益出發，以全世界市場為角逐目標，從全球范圍考慮公司的生產、銷售、擴張的政策和策略，以追求效益的最大化與長久的高額利潤。②跨國公司內部關系復雜而密切，在一切內部關系中最為重要的是母子公司間的關系，而恰恰也是這層關系最能體現出跨國公司管理的集中性。

隨著全球經濟的蓬勃發展，跨國公司不斷增多，由此產生的法律關系也越來越復雜，其中最重要的是母子公司之間的關系，而責任承擔問題又首當其沖是各國公司法需解決的問題?？鐕灸腹緦ψ庸镜姆韶熑?，一直以來就為國際社會所關注。當代各國公司法均認為，在跨國公司體系中，母公司與子公司是兩個相對獨立的法人，有其獨立的財產，所以對外以其財產獨立承擔責任，而母公司對子公司僅以其持有的股份（出資額）承擔有限責任?？墒悄腹九c子公司無論是在管理與控制關系上還是經濟關系上都有著十分緊密的聯系。構成跨國公司有兩個決定性因素：一是存在控制，二是企業的一體化結構，其中最根本的是存在控制。由控制關系聯系起來的企業必須根據共同的指示，構成某個企業的組成部分。當行使控制是為了達到整個企業的利潤最大化時，這些企業就成為一體化的企業。該企業的目標是通過共同的融資計劃、資源分配等來達到企業集團的利潤最大化，跨國公司中某個公司的利益應當讓位于整個集團公司的利益。在需要時，可以犧牲子公司的利益，以保全整個集團的利益。所以在跨國經營中經常會出現母公司對子公司投資不足、母公司利用子公司逃避法律責任等現象。顯然，由于母公司受到有限責任的保護，這將會給子公司及其債權人的利益帶來嚴重的損害，有的甚至會擾亂社會經濟秩序。所以筆者認為，關于跨國公司母公司對其子公司的法律責任是一個值得探討的問題。

一、嚴格有限責任論階段

在美國紐約證券交易所的一塊牌子上，鐫刻著這樣一行文字：有限責任制的創造，可以說像瓦特發明蒸汽機那樣具有劃時代的意義。①有限責任使得股東對其公司或公司的債權人沒有義務支付超出其股份的價值的義務②，于是它成了公司法的“傳統奠基石”。

十八世紀末、十九世紀初，工業革命進入如火如荼的年代，新的財富觀念、新的發財機遇，都在激發著社會人們的投資熱情。然而，特許設立法人與公司的理念以及普遍無限的責任原則，都極大地妨礙著人們投資熱情的實現，并因此阻撓著社會財富的增長。隨著社會自由與平等理念的呼聲高漲，自由而普遍的企業設立原則，以及股東以投資為限承擔責任的制度，得到法律的確認。自十九世紀初，現代意義的具備自由設立下的法人人格、尤其是股東有限責任特征的公司企業形態，奠定了現代意義的公司法律的基礎與框架。

在有限責任確立的最初年代，嚴格的有限責任即為人們所奉行，認為其是公司制度之基石，必須嚴格遵循這一原則。最有代表性的莫過于1855年世界上第一部以“有限責任法”命名的英國法律，其中關于股東有限責任與公司法人責任獨立之關系，得到最為明確的規定。

根據當前的世界經濟發展狀況及國際投資狀況，對跨國公司來說，有限責任制度仍然發揮著巨大的作用。（1）有限責任通過限制投資者風險，在鼓勵投資中仍能發揮重要作用。③投資者在進行投資時就能預見到自己的風險即其最大的損失僅限于其出資，所以有限責任成為鼓勵投資的一種最有效的法律形式。（2）有限責任可以鼓勵跨國公司分散其決策程序。獨立的法律實體和有限責任原則可以使跨國公司的子公司獨立地從事經營活動，并鼓勵母公司分散其決策程序。分散決策的子公司享有對自己事務和利益作出決定的自主權。如果子公司的利益得到保護，其外部債權人的利益就會間接地得到保護。④正如我國著名的國際經濟法學家余勁松博士所說的：只要跨國公司的子公司享有決定自己事務的必要的自主權，有限責任仍是最好的選擇。（3）有限責任可以促進跨國公司資本的流動。風險投資的有限性增強了股份的可轉讓性，增進了資本的流動性，從而達到資源的優化配置以實現跨國公司的效益的最大化。

盡管有限責任對于跨國公司來說是一個十分重要的原則，但是僅僅用有限責任來解決母公司與子公司的法律責任問題是不完整的。在跨國公司體系中，母公司成為子公司惟一的或者是具有控股權的股東，母公司除了在子公司中擁有利益外，還有其他的商業利益，這種利益可能與子公司的利益相沖突。因此，母公司可能會利用子公司來實現自己的利益，卻無視子公司的利益。這時候，如果實行嚴格的有限責任制原則，就會使得跨國公司母公司對子公司的法律責任與它們之間的經濟聯系相分離，有限責任很可能成為母公司的保護傘。所以，嚴格的有限責任對于現代的跨國公司來說是不現實的。當代國際社會也只有少數幾個國家嚴格遵循著這一規則，英國便是其中之一。

二、有限責任補充論，即“揭開公司面紗”階段

日益增長的現代商業社會的復雜性，使人們認識到將每個公司都看做獨立法人的傳統觀點與跨國公司通過復雜的組織結構完成統一商業任務的經濟現實之間所存在的巨大差距。這種狀況將不可避免地導致新的法律理論的發展，以適應日益變化的商業現實的需要，揭開公司面紗理論由此而產生⑤。這一理論在有限責任原則和跨國公司的經濟組織現實之間找到了一種相對的平衡，為在立法和司法實踐中限制母子公司間的有限責任提供了新的思路。它的出現旨在突破有限責任原則的嚴格限制，用現實的態度來解決跨國公司所產生的法律問題。

在各國的司法實踐中，揭開跨國公司面紗的根據或理由主要有以下幾條：

1、人或工具

如果母公司控制著子公司的各種事務，并且任意干預子公司的運作，子公司實質上已經失去了其法人實體的資格。在這種情況下，法院可以認為子公司只是母公司的“化身”或者“工具”，只是充當母公司的“傀儡”或“部門”。子公司因為母公司的過度控制而完全變成了母公司的人，母子公司間已發生了人格混同（又稱公司法人格形骸化）。美國著名法官卡特佐指出：過度控制使“母公司變為被人，子公司成為人”，則應“揭開公司的面紗”。①

但是，在什么情況下屬于是一個十分復雜的問題，各國在司法實踐都有不同的規定。傳統的英國法認為，僅僅一個公司是另一個公司的子公司（即使是全資子公司）的事實，并不足以認定子公司就是母公司的人，就可以將兩個公司看成一個實體。法院在進行案件審查時，將對以下因素加以考慮：子公司的利潤是否作為母公司的利潤，子公司的管理人員是否由母公司任命，母公司是否為整個企業的決策總部，母公司是否支配子公司的業務、決定資金的投放等重大問題。②

實際上，法院認定子公司為母公司的人而讓母公司承擔責任，也存在著困難。因為通常母子公司之間并非真正的關系，況且也存在著明示與默示兩種。在跨國公司的情況下，如果母公司把其子公司看成是自己的人而子公司也不表示異議，這就認定其為關系，那么母公司在任何時候都將對子公司的行為負責，這將完全排斥有限責任制，因此也是不具現實可行性的。究其本質，子公司成為母公司的人，就是控制權與自主權關系的問題。當母公司對子公司進行了過度的控制，子公司喪失了自主權并對子公司造成損害時，母公司就應承擔子公司的法律責任。所以過度控制就成為母公司承擔子公司債務的一個重要因素。如何認定過度控制，在國際上沒有統一標準，但一般認為要具備以下三個條件：（1）母公司對子公司的經營有完全的支配，而且這種支配具有連續性、持久性、廣泛性之特點；（2）母公司對子公司銷售控制權系為不正當之利益，即控制權之行使，系為母公司之利益以損害子公司；（3）母公司對子公司之控制，對子公司之債權人或少數股東造成損害。③

2、濫用公司形式

濫用公司形式即濫用公司的法律人格，在這種場合下，法院將會否認公司法人格，從而揭開公司的面紗。母公司濫用子公司法人格的行為主要有兩類：

（1）利用公司法人格規避法律。利用公司的法人格以規避法律，是指受特定法律規范規制的主體，本來承擔著積極的作為義務（應當性義務）或消極的不作為義務（禁止性義務），但利用其支配的既存公司、新設公司或者復數公司作為另外單獨的不承擔此類義務的法律主體，去達成法人格利用者回避法律義務的目的。④在這種情況下，揭開子公司的面紗，是對法律尊嚴的一種維護，只有這樣，法律才能真正地實現其效用。

（2）利用公司法人格逃避債務。母公司以子公司作為外衣從事不法行為，從而達到逃避債務的目的。舉一個簡單的例子：某跨國公司母公司在海外設立了一家子公司，當子公司的債臺高筑之時，母公司宣告子公司破產，子公司的債權人只能以子公司的破產得到償還，而母公司則僅以其出資承擔責任。與此同時，母公司再利用原有雇主、從業人員等設立經營目的完全相同的另一家子公司。很明顯，如果母公司一次一次地利用相同的伎倆，它每次只需承擔很小的一部分責任，從而達到其逃避債務的目的。而母公司在宣告子公司破產前秘密轉移其財產的情況下，結果更甚。在這種情況下，為保護債權人的利益，法院通常會據此揭破公司的面紗，由母公司對子公司的債權人承擔責任。

3、資本不足

在“揭開公司面紗”領域，“資本不足”是一個相對概念，通常是指其資本與公司的業務性質和經營中必然包含的風險相比較數額非常小。如果母公司在子公司開始營業時就投入了足夠的資本，即使后來在經營過程中出現了虧損而導致嚴重的資本不足，法院也通常不會以資本不足為由讓母公司對子公司的債務承擔連帶責任。

法院在以資本不足作為理由揭開公司面紗時，通常會區分債務的性質，即區分是合同之債還是侵權之債。

翻閱美國的判例，不難得到這樣的一個結論：法官一般不會以資本不足為由而讓母公司承擔合同之債，雖然許多法官認為這確實是一個相關聯的因素。在商業交往中，為了各自的利益，雙方事先都會竭盡全力地去了解對方的資信狀況，在訂約的過程中，雙方經過討價還價相應地分擔了風險，并且通常以合同的條款來確定風險的承擔。一旦在履約過程中發生了問題，法院可以根據合同的條款來解決權利義務問題。在這種情況下，合同之債的債權人（自愿的債權人）的訴訟請求將不會被法院所支持，因為法院會認為沒有理由去干預這種既定的風險分擔方案。當然，在有的合同案例中，資本不足也會成為母公司承擔法律責任的理由。如果在訂約過程中母公司作為子公司的股東隱瞞或虛報了子公司的財務狀況，致使第三人誤以為子公司有充足的資本，那么關于風險分擔條款的前提就是不真實的，所以在這種情況下母公司就會被判令對子公司承擔責任。在侵權領域內則與前述情況大相徑庭，資本的不足將成為法官認定的一個重要因素。母公司若對子公司投資不足，而子公司經營的業務風險又很大，這對于侵權損害對象即非自愿債權人是十分不公平的，因為母公司將其自身的風險轉移到了無辜公眾的身上。此時，法院通常就會以資本不足為理由，讓母公司來承擔侵權損害賠償責任。當然子公司的資本并不要足夠賠償任何可能發生的事故，資本額的合理性主要取決于子公司經營的性質和風險的大?、佟?/p>

4、違反正當程序

揭開跨國公司面紗的理由有很多，除了上述幾種主要理由，還有母子公司違反正當法律程序②；母子公司之間交易的條件不公平，故意將虧損留在子公司，利潤上交給母公司，使子公司成為一個徒有其名的外殼③；母公司與子公司資產混同或不當流動等。④

但是，揭開公司面紗理論也有其自身的局限性。

（1）該理論仍以承認股東有限責任原則具有普遍適用性為前提，對子公司人格的否定只能適用于一些例外的情況。但由于揭開公司面紗理論突破了公司法中占有重要地位的有限責任原則，對它在具體實踐中的運用仍有非常嚴格的要求。當債權人試圖以揭開面紗為依據讓母公司對子公司的債務負責時，法院往往需要考慮很多因素，才能確定該案是否可以作為有限責任的例外而采取這種救濟方法，所以它并非是處理跨國公司母公司對子公司的法律責任問題的令人滿意的法律理論。

（2）這一理論沒有對具體案件的判決提供明確的標準，法院常常需要在個案的基礎上進行研究后才能決定在什么情況下揭開面紗是合適的，這就不可避免地產生了許多相互矛盾的判例，因為各個法院對具體案件的看法往往是不同的。美國可以說是處理這類案件較多的國家，但各州法院在適用這一原則時仍缺乏統一、明確的標準，而往往使用一些模棱兩可的隱語，導致在實踐中各取所需，自行其是，判決結果往往是大相徑庭。

任何事物都是向前發展的。嚴格有限責任制和揭開公司面紗理論無法適應跨國公司經濟日益一體化的現實，其終究會被新的理論所取代，這是不容置疑的發展趨勢。

三、企業法觀點的出現

企業法觀點最早出現于跨國公司破產問題的解決。

筆者認為，破產問題只是跨國公司母公司對子公司的法律責任的問題中最為突出的問題，借用企業法觀點來解決錯綜復雜的跨國公司母公司對子公司的法律責任問題是可行的。

目前，國際上關于解決跨國公司破產的方法論有兩種，即實體法（entitylaw）觀點和企業法（enterpriselaw）觀點。所謂實體法觀點，是指將經濟上相互關聯的公司在法律上看作是相互獨立的實體，處理跨國公司的破產不考慮各個公司在經濟上的緊密聯系，僅僅從法律的概念來考察，只要公司在法律上是獨立的，在破產時就按照一般的關系來處理。所謂企業法觀點，是指法律形式上相互獨立的公司，只要在經濟意義上有密切的聯系，就將它們看作是一個企業整體，在處理這些公司的破產案件時，將與其有關聯的公司作為特殊的債權人來看待。

在實體法概念占主導地位的時代，商業企業的功能與今天有很大的不同。那時的公司規模比較小，與其獨立的權利和義務相適應，每個公司都被看作是一個獨立的法律實體。隨著19世紀30年代有限責任原則的出現和其后這一原則在各國的發展，更強調了公司是一個獨立法律實體的觀念。當時，一個公司通常不能擁有另一個公司的股份，這也符合當時的經濟現實。實體法概念對于將股東的責任限制在其股本投資上起了重要的作用。后來，以美國新澤西州頒布的《公司法》為轉折點，開始允許一個公司擁有另一個公司的股份，這樣導致了集團公司的出現和發展，母公司與子公司及其附屬公司組成了復雜的商業企業，共同完成可以使集團利益最大化的商業行為?？鐕境霈F之后，共同組成該集團的附屬公司也成為企業的一部分，傳統的實體法概念也自動地適用于母公司、子公司及附屬公司，法律將它們都看作獨立的法律實體。

實體法的概念更多地注重公司存在的形式，而非其實質的方面。它注意到子公司在形式上與母公司是分離的，不考慮整個公司集團在經濟上的緊密聯系。它所關注的問題有：子公司是否有獨立的賬簿和銀行賬戶、它是否通過自己的董事會和股東會的決議進行經營、它是否進行自己的日常決策、它是否有最低限度的資金等等。根據實體法概念，只要公司保持這樣表面上的獨立存在的形式，其他的一些事項，如母公司是否擁有子公司的大多數或全部的股票、是否指定子公司的董事或官員（在多數情況下是母公司的董事或官員）、母子公司是否喲共同的董事或官員甚至電話號碼和商標、從事同一業務等，都是無關緊要的。在實體法概念指導下，商業經營的現實被忽略了，特別是對子公司根據母公司的指示使集團利益最大化的關鍵因素沒有進行足夠的考慮。只有在例外的情況下，遵循傳統概念的法院會不顧獨立實體的現實，考慮揭開公司的面紗，追究母公司的責任。如前所述，在什么情況下可以揭開公司面紗，各國法院作法不一，導致產生許多相互矛盾的判決。所以，揭開公司面紗理論也受到了眾多的批判。

從歷史發展來看，企業法概念的出現經歷了一個漫長的過程。最初是求助于揭開公司面紗理論，后來逐步拋棄了實體法的概念。隨著跨國公司的迅速發展，除了一些特殊的領域外，適用實體法概念的局限性越來越大，越來越不符合經濟現實，企業法的概念即隨之出現并得以較快發展。對企業法概念的接受是一個逐步的過程。許多破產案件的解決是根據跨國公司的經濟一體化，得出了與實體法概念不同的結果。但這種結果的得出有時并非是直接采用企業法概念的結果，而是根據揭開公司面紗的理論作出的。換言之，揭開公司面紗理論是從實體法概念過渡到企業法概念的重要橋梁。通過對跨國公司進行的商業行為的經濟后果分析，人們逐漸接受企業法的概念。

直到今天，傳統的實體法概念并未被完全拋棄，盡管其缺陷是人所共知的。這主要有兩方面的原因：其一，與實體法有著直接聯系的有限責任原則在公司的長期歷史發展中起到了獨特而重要的作用。在跨國公司的情況下，即使股東和債權人地位發生了種種變化，但這一原則繼續適用于跨國公司仍可以發揮重要的功能。有限責任原則仍明確體現于各國的公司法、破產法中，要在短期內使各國完全放棄這種觀點的希望是比較小的。其二，在不同問題上，各國對實體法觀點的放棄和對企業法觀點的接受程度是不同的。例如，在破產法領域，對于公平的從屬求償問題，各國基本上已經接受了企業法的觀點，但在母公司對破產子公司的債務責任問題上，企業法的觀點還顯得比較弱小，實體法觀點仍占主導地位。

但許多國家畢竟認識到了跨國公司的經濟一體化的現實，認識到不能絕對地適用有限責任原則，對母公司提供過度的保護而損害子公司債權人的利益。所以他們主張對傳統的法律觀點進行變革，采用特殊的方法來處理跨國公司的法律問題，于是常常借助揭開公司面紗理論來追究母公司的責任。

企業法概念所考慮的跨國公司經濟一體化本身也并不代表最終的答案，而是為法院判斷集團內部的交易是否有損于外部債權人提供一種背景。在解決跨國公司母子公司間的法律責任時，企業法概念并非必然地、完全地推翻公司人格的獨立性。當集團內部的某個企業與集團僅僅是投資關系，或者其經濟上與集團的聯系是非常小的，或該企業在公眾心目中的形象并非是企業集團的一部分，等等。在這些情況下，適用企業法的要求并不是很迫切。在一個著名的判例-羅賓訴漢諾威產品信托公司（Rubinv.HanoverManufacturesTrustCo.）案中，法院并沒有采納任何關于集團間融資對集團整體利益的標準，相反，它考慮的是實體法的標準，即融資對集團公司中某個成員的利益。①

實體法的概念并非公司人格方面的不可避免的產物，而是一個服務于特定歷史時期某些目標的法律概念。但就發展過程而言，在短期內完全用企業法的概念來處理跨國公司的母子公司的法律責任問題在目前是不可能的，實體法的概念仍將占據一席之地，特別是考慮有限責任的原則時。甚至在某些國家，實體法仍是考慮問題的基本出發點，只是在個別案件中才采用企業法的概念，如英國等。即使如此，也有判例表明，在這些國家變革的跡象是存在的。在處理跨國公司母子公司關系問題方面，采用企業法概念的總趨勢是不會改變的，并且隨著跨國公司的進一步發展，這種發展趨勢會進一步加快。

參考文獻：

1、《國際投資法導讀》范劍虹編著浙江大學出版社2000年版

2、《跨國破產的法律問題研究》石靜遐著武漢大學出版社1999年版

3、《外商投資企業法概論》焦志勇編著首都經濟貿易大學出版社2000年版

4、《股東有限責任-現代公司法律之基石》虞政平著法律出版社2001年版

5、《美國公司法》胡果威著法律出版社1999年版

6、朱慈蘊：《公司法人格否認法理在母子公司中的運用》，載《法律科學》1998年第5期

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8、石靜遐：《母公司對破產子公司的債務責任-關于“揭開公司面紗”理論的探討》，載《法學評論》1998年第3期

9、王利明：《公司的有限責任制度的若干問題》（上），載《政法論壇》1994年第2期，

10、王利明：《公司的有限責任制度的若干問題（下）》，載《政法論壇》1994年第3期

11、余勁松：《論跨國公司責任的法律依據》，載《法商研究》1995年第3期

12、《現代公司論》林忠著中國財政經濟出版社1996年版，

13、《比較外資法》姚梅鎮主編武漢大學出版社1993年版

14、《國際經濟法概論》姚梅鎮主編武漢大學出版社1989年版

注釋：

①姚梅鎮主編：《比較外資法》，武漢大學出版社1993年版，第272-273頁。

②參見姚梅鎮主編《國際經濟法概論》，武漢大學出版社1989年版，第48頁。

①林忠著：《現代公司論》，中國財政經濟出版社1996年版，第214頁。

②P.Farrar‘sCompanyLaw，Batterworths，1998，p.67.轉引自王利明：《公司的有限責任制度的若干問題》（上），載《政法論壇》1994年第2期，第84頁。

③余勁松：《論跨國公司責任的法律依據》，載《法商研究》1995年第3期，第59頁。

④同上。

⑤揭開公司面紗原則是由F.鮑威爾（F.Powell）在1931年提出的，轉引自余勁松：《論跨國公司責任的法律依據》，載《法商研究》1995年第3期，第60頁。

①BerkeyV.ThirdAve.Ry，244N，Y，84.95，155N.E58，61（1925）。轉引自王利明：《公司的有限責任制度的若干問題（下）》，載《政法論壇》1994年第3期，第90頁。

②石靜遐：《母公司對破產子公司的債務責任-關于“揭開公司面紗”理論的探討》，載《法學評論》1998年第3期，第54頁。

③賴英照：《公司法論文集》，臺灣證券市場發展基金會1988年增訂再版，第126頁，轉引自朱慈蘊：《公司法人格否認法理在母子公司中的運用》，載《法律科學》1998年第5期，第40-41頁。

④劉俊海著：《股份有限公司股東權的保護》，法律出版社1997年版，第368-369頁。

中文文獻：

①參見胡果威《美國公司法》，法律出版社1999年版，第88頁。

②同上，第89頁。

③同上，第91頁。

④朱慈蘊：《公司法人格否認法理在母子公司中的運用》，載《法律科學》1998年第5期，第46頁。