虛假財務報告成因及監管的理性思考

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［提要］本文通過對上市公司虛假財務報告的成因及監管等問題進行的分析認為委托制度下所派生的利益不一致是虛假財務報告產生的經濟誘因，信息不對稱是虛假財務報告產生的客觀環境，而會計信息監管中存在的諸多誤區是虛假財務報告得以存在的現實基礎。進而提出應從完善公司治理機制、推進會計師事務所體制改革、健全民事賠償機制等方面建立一套有效的監管機制。

虛假財務報告的成因分析

美國羅切斯特大學著名會計學家R·瓦茨和J·齊默爾曼指出：會計是產權結構變化的產物，是為了監督企業契約簽訂和執行而產生的。生產力的發展引發了產權裂變，使所有權和經營權相分離，同時也產生了與現代企業制度相適應的體現資本所有權與經營權分離與整合的組織機制--委托制和"股東大會→董事會→經理層"分層授權并以董事會為核心的產權控制模式。經理層行使經營權，直接指揮并控制企業、會計部門及其核算與報告活動，掌握了充分的內部信息；大股東憑借優勢股權成為董事會成員，能夠直接從企業取得較為詳細可靠的信息并監督經理層，經理層和大股東作為公司管理者控制了會計信息的生成和披露；中小股東由于股權比例小而遠離企業最終控制權，他們對于企業的經營管理完全是局外人，對會計信息的占有上處于先天劣勢，只能以間接的方式獲取信息來監督經理層和大股東的履約情況，是會計信息的需求方。正是為了適應眾多且分散的中小投資者對會計信息的強烈需求，上市公司采用了公開披露的方式提供財務報表。但是，在兩權分離的情況下，客觀存在著所有者與經營者之間、大股東與中小股東之間利益不一致的矛盾。而經營者與大股東作為經濟人，在信息不對稱的情況下，他們有動機利用其掌握的信息優勢為自身謀取利益優勢，直接對財務報告進行操縱，以達到不公平地侵占中、小股東的利益，從而引發財務報告造假問題。因此可以說，利益不一致是虛假財務報告產生的經濟誘因，信息不對稱是虛假財務報告產生的客觀環境。

信息提供者利己的動機是普遍的且難以從根本上消除，但動機不一定轉化為現實的行為。如果能對虛假信息提供者進行有力的監管，使造假行為不現實，不經濟，那么造假者在理智權衡中會放棄造假。然而目前我國會計信息的監管恰恰存在著諸多誤區，嚴重地降低了監管效率，使得財務報告造假得以成為現實。因此可以說，會計信息監管中存在的諸多誤區是虛假財務報告得以存在的現實基礎。清醒地認識這些誤區，有助于構建一個完整的監管機制。

誤區一：重視“單一”監管，忽視“綜合”監管。獨立審計是證券市場發展的基石，也是確保上市公司財務報告真實的制度安排。然而，獨立審計僅是確保上市公司會計信息質量的外部制度安排，只是財務報告監管鏈條中的一環而已，只有借助于其他環節的監管手段，它的作用才能充分發揮。自從證券市場發生了欺詐案開始，我國就加強了證券審計市場監管力度，如1996年獨立審計準則頒布實施，1998年會計師事務所開始脫鉤改制，2000年事務所進行〖KG)〗合并重組，2001年一系列與具有證券期貨業務資格的注冊會計師密切相關的政策措施相繼。由此可見，監管者的監管思想中存在誤區：監管者試圖通過對注冊會計師的監管達到對上市公司虛假財務報告的監管。過分夸大了獨立審計在虛假財務報告中監管的作用。事實上，證券市場舞弊現象是一個復雜的群體行為，證券市場會計信息質量的提高是一個綜合治理的過程。上市公司內部公司治理、社會輿論監督、法律制裁都是整個監管鏈條中不可缺少的環節，光靠“獨立審計”一枝獨秀，是達不到效果的，必須實行全面監管，證券市場虛假財務報告問題絕不是抓幾個注冊會計師，關掉幾家事務所就可以解決問題的。

誤區二：重視“硬性”監管，忽略“柔性”教育。證券市場是充滿機會和誘惑的博弈場所，需要通過制度安排對參與者和監管者進行制約和威懾，但是堆砌的制度不一定達到好的監管效果。我國自90年代起接連不斷頒布、施行、修訂會計準則、審計準則，但虛假會計信息卻從未消滅過。制度終究需要人來執行。如果證券市場參與者和監管者不講正直誠信，制度安排將顯得蒼白無力。當巨額的經濟利益與嚴肅的道德規范發生碰撞時，只有潛移默化的誠信教育，才能使天平傾向于道德規范。所以僅靠制度安排這樣的“硬性”監管手段是不夠的，必需重視“柔性”的誠信教育，而且應當是全方位的誠信教育，不僅包括中介機構和個人、投資者等證券市場的參與者，而且還應包括政府監管機構和新聞媒體等證券市場的監督者。

誤區三：重視行政制裁，輕視民事賠償。在我國，自開展注冊會計師審計業務以來，涉及注冊會計師審計的訴訟案件時有發生，我國對涉案的會計師事務所與注冊會計師的處理，大多以行政處罰為主。雖然脫鉤改制后，加大了處罰的嚴重程度，直接針對注冊會計師個人的處罰越來越重，甚至追究刑事責任，但是針對注冊會計師審計應承擔的民事責任的訴訟案仍尚不多見。這種處罰結果對審計職業界難以起到足夠的震動作用。因為造假受到查處和責令賠償概率很小，造假成本仍遠遠低于造假收益，注冊會計師的執業風險并未實質性的提高，而且也不能挽回投資者的損失。

對虛假財務報告監管的理性思考

高質量的財務報告不僅是高質量會計、審計準則的產物，它更依賴一個具有支持作用的基礎機制來運作，以保證準則能夠被嚴格地理解和運用。只有建立一套成熟有效的監管機制，以合理保證最終公開披露的財務報告的真實性，才能使中小投資者利用這些真實會計信息作出正確的投資決策，最大限度地免受大股東、經理層的利益侵害。

(一)完善公司治理機制，建立企業內部有效制衡、約束制度

完善獨立董事制度

(1)規范獨立董事的選聘機制。確保獨立董事的獨立性，是實施獨立董事制度的關鍵，也是獨立董事制度的生命力之所在。保證“獨立性”關鍵在于獨立董事的選聘機制。如果我們希望獨立董事能夠真正維護中小股東的權益，就必須構建由中小股東選聘獨立董事機制。但是，證監會2001年頒布的《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》明確規定，“上市公司董事會、監事會、單獨或者合并持有上市公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人。”這一規定無異于宣告大股東依然控制獨立董事人選的合法性。因此，目前在我國構建由中小股東選聘獨立董事的機制還有困難，但作為一種過渡，應當適當限制大股東及執行董事所代表的股東的獨立董事提名權。

(2)獨立董事的人選問題。獨立董事必須具備相應的資格和條件。目前一些上市公司的獨立董事主要由政府主管部門或董事會或董事長聘任，聘任中人情董事、名人董事的現象非常嚴重，使得獨立董事的知情權和工作時間得不到保證，而且這些人未必“董事”。筆者認為，應選擇那些經濟上無后顧之憂、人格上具有高度社會責任感、專業上具有勝任能力的人擔任董事，且應建立獨立董事檔案管理制度。

(3)規范獨立董事的權利與責任。賦予獨立董事獨立的權責有利于提高其獨立性。《指導意見》規定，上市公司除賦予獨立董事具有公司法和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，還應當賦予獨立董事特別職權和獨立意見發表權。筆者認為，為強化獨立董事的責任意識，應明確獨立董事行使特別權利和發表獨立意見既是權利，也是義務，獨立董事“必須”行使職權和發表獨立意見，而不僅僅是“應當”，且在上市公司年報中披露獨立董事履行權利責任的情況。另外，從法律層面上，需要對《公司法》等相關法規進行修改，明確獨立董事的權利與責任，協調獨立董事與監管的權利與責任，協調獨立董事與監事會的關系，使獨立董事在運作過程中有法可依。

(4)建立獨立董事的激勵機制。獨立董事也是“經濟人”，也存在激勵問題，需要明確誰來評價獨立董事的績效，如何評價，如何獎懲等一系列問題。目前，我國獨立董事的績效評價機制尚未建立起來，這也是獨立董事未能發揮作用的一個原因。筆者認為，獨立董事激勵機制必須考慮“獨立董事聲譽機制”是一種自律的道德約束，一旦獨立董事在上市公司中表現出應有的獨立和客觀，無形當中保護和提升了他們的聲譽，并拓展了他們未來市場。

規范內部控制制度

(1)完善內部控制規范體系。目前我國企業內部控制規范還缺乏一個成型的體系。隨著《內部會計控制規范》的基本規范、貨幣資金的具體規范的頒布實施和其他的具體規范的陸續出臺，內部會計控制方面將會形成一個較完整的規范體系，但是，在操作性層次上，尚有相當艱巨的任務。目前許多規范的諸多內容非常原則，現實可操作性相對較差。規范的缺失與失效都會影響規范的有效性。

(2)加強對內部控制行為主體“人”的控制，把內部控制工作落到實處。離開了人的能動作用，制定再好的管理制度和控制措施也都無濟于事。人員素質控制包括：知人善任；加強對員工特別是會計人員的職業道德教育和建立技術輪訓制度，提高員工的職業道德和技術素質；建立員工技術考核和業績評價制度；建立獎懲制度；建立職務輪換制度等。

(3)建立良好的信息溝通系統，提高企業內部控制效果。它包括：確認、記錄所有有效的經濟業務；隨時詳細記錄經濟業務，以便恰當歸類、提供會計報告；采用恰當的貨幣價值計量經濟業務；確定經濟業務發生時期，并保證在合理會計期間記錄經濟業務；在財務報告中恰當提示經濟業務。

(4)改進內部控制的設置方式。建議借鑒COSO報告和我國臺灣地區的做法，按企業業務循環來設計內部控制制度。這樣既能與內部控制的基本構成聯系在一起，又便于審計人員測試被審單位的內部控制制度，提高制度基礎審計的效果。公務員之家版權所有

(5)建立內部控制評價制度。為了保證企業內部控制制度能有效發揮作用，并使之不斷地得到完善，企業必須定期對內部控制制度的執行情況進行檢查與考核。對于嚴格執行內部控制制度的，給予精神鼓勵和物質獎勵；對于違規違章的，堅持給予行政處理和經濟處罰，并與職務升降掛鉤。只有做到壓力與動力相結合，才能最終達到內部控制的目的。

(二)推進會計師事務所體制改革，發揮企業外部監管制度的效用

加快合伙制在會計師事務所的普遍實行

目前，我國會計師事務所多數為有限責任制，這種組織形式使注冊會計師面臨的執業風險較小，與注冊會計師應受到的社會責任約束以及社會對注冊會計師的公信力不相稱。因此應大力發展合伙制，包括有限責任合伙制。

建議適當發展個人獨資會計師事務所

個人事務所雖然規模小，業務范圍易受限制，但由于可以滿足日益增長的中小工商企業和非審計的會計業務增加的需要，能夠彌補大型事務所不愿或無暇承辦小型業務的缺憾，同時，個人獨資的無限責任和個人其他財產連帶責任也能在較大程度上限制個人獨資的執業人員違反職業道德。這不僅能使注冊會計師的執業質量得到保證，而且可以減少工商企業財務會計核算上的虛假行為，順應了市場機制的需要，另外，也將會吸引一批在國外知名會計公司工作的、獲得發達國家注冊會計師資格的中國公民到國內興辦事務所，開通高級人才的引進渠道。

3.逐步建立和完善個人財產登記制度和共有財產分割制度

無論是普通合伙制還是有限責任合伙制，合伙人承擔責任的過程都會涉及個人財產或其與他人共有財產的問題。如果沒能建立相應的合伙人個人財產登記制度和財產的分割制度，合伙人在合伙制度實施過程中承擔無限責任和連帶責任的義務就往往難于兌現，使應承擔責任的合伙人規避了法律規定的義務，從而削弱合伙制對風險責任的約束力。因此，在實施合伙制的同時，必須逐步建立合伙人個人財產登記制度和其與他人共有財產分割制度，才能確保合伙制的順利進行。

(三)健全民事賠償機制，發揮制裁機制威懾效應

2002年1月，最高人民法院下發了《關于受理證券市場因虛假陳述引發的民事侵權糾紛案件有關問題的通知》，標志著我國證券市場民事賠償機制正式啟動。但過高的訴訟成本和偏低的訴訟收益，注冊會計師被真正提起訴訟的概率也會很低，為此極需健全民事賠償機制。

改進訴訟方式，允許集團訴訟和風險訴訟

筆者建議采用集團訴訟和風險訴訟相結合的訴訟方式。所謂集團訴訟就是當標的為同一種類，當事人一方人數眾多時，可以推選出代表人，代表共同意志和利益的訴訟行為。通過集團訴訟可以擴大訴訟標的，減少訴訟成本，提高訴訟效率。風險訴訟則是律師和當事人勝訴后按比例分成，也就是將訴訟風險由律師和當事人共同承擔，增大了訴訟力量，在司法過程中若能將這兩種訴訟方式有機結合，將會大大提高受害投資者的民事訴訟積極性。

改變舉證責任，降低訴訟成本

我國目前對于舉證責任，仍然適用“誰主張，誰舉證”。但審計是非常專業的技術性活動，要資本市場的普通投資者舉證大股東、經理層、注冊會計師，難度大、成本高。美國1993年《證券法》規定個人投資者只要證明財務報表存在重大不實，就可以向法院提起訴訟，注冊會計師則需要提供證據證明自己清白。這樣，將舉證責任轉移給注冊會計師，相當于注冊會計師承擔全部的訴訟成本。我國也可借鑒這種制度，降低訴訟成本。

加大對造假者的懲處力度，提高訴訟收益

民事訴訟的最終目是取得民事賠償，這是投資者最關心的問題。我國到目前為止，唯一能引用的就是《消費者保護法》。而按照這一法律，審計師的賠償通常是“退一賠一”，即最高不超過審計收費若干倍。如中國證監會在“紅光實業”案中對蜀都會計師事務所的經濟處罰是“退一賠二”，對鄭百文案件中涉案的注冊會計師罰款30萬元。注冊會計師賠償責任小，中小投資者的訴訟收益低，引發的訴訟概率就低。此外，受欺詐的投資者的損失如何確定，是僅包括直接損失，還是既包括直接損失又包括間接損失尚存在爭議。但是從經濟學的角度考慮，投資者因信息欺詐而遭受的損失不僅是現有利益，還應包括未來可得利益。建議在目前有關法律如《民事訴訟法》中增加有關“因會計信息欺詐造成投資者損失”的民事賠償具體條款。