上市公司關(guān)聯(lián)交易現(xiàn)狀分析論文

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【摘要】隨著證券市場(chǎng)的急速發(fā)展，關(guān)聯(lián)交易已成為我國(guó)上市公司的一個(gè)普遍現(xiàn)象，同時(shí)它也是世界各國(guó)公司發(fā)展中的一個(gè)共性問題。本文在介紹我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)交易發(fā)展歷程的基礎(chǔ)之上，對(duì)我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)交易的現(xiàn)狀進(jìn)行了探討。

【關(guān)鍵詞】上市公司關(guān)聯(lián)交易發(fā)展歷程現(xiàn)狀

根據(jù)2006年2月15日新頒布的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)——關(guān)聯(lián)方披露》，關(guān)聯(lián)方交易指關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)或義務(wù)的行為，而不論是否收取價(jià)款。而《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，上市公司關(guān)聯(lián)交易是指上市公司及其控股子公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)。關(guān)聯(lián)方之間交易的實(shí)質(zhì)是能使參與交易的各方受益，即能夠讓雙方或多方之間在交易中獲得所需的利益(劉瑞，2006）。關(guān)聯(lián)交易既具有降低交易成本，合理避稅，促進(jìn)公司規(guī)模經(jīng)營(yíng)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)整體戰(zhàn)略等積極作用；也存在轉(zhuǎn)移資金，操縱利潤(rùn)，粉飾業(yè)績(jī)，逃避納稅等諸多負(fù)面影響。因此，關(guān)聯(lián)交易是一把雙刃劍。在我國(guó)上市公司中，普遍存在著濫用關(guān)聯(lián)交易的問題，從而嚴(yán)重地?fù)p害了廣大中小股東和債權(quán)人的利益。

一、我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)交易的發(fā)展歷程

從國(guó)際背景來(lái)看，關(guān)聯(lián)交易是隨著世界范圍內(nèi)的公司組織形式和治理結(jié)構(gòu)的演變，在跨國(guó)公司、母子公司制及總分公司制得到廣泛運(yùn)用時(shí)出現(xiàn)的。在西方發(fā)達(dá)國(guó)家，跨國(guó)集團(tuán)公司常常運(yùn)用關(guān)聯(lián)交易在高稅區(qū)與低稅區(qū)之間轉(zhuǎn)移收入與費(fèi)用，以達(dá)到合理避稅的目的。在亞洲的一些家族企業(yè)和官營(yíng)企業(yè)中，關(guān)聯(lián)交易則被用作在母公司與子公司之間轉(zhuǎn)移利潤(rùn)或掩蓋虧損。

從國(guó)內(nèi)形式來(lái)看，自1990年滬深證券交易所成立以來(lái)，關(guān)聯(lián)交易就成為我國(guó)證券市場(chǎng)上普遍存在而又需要規(guī)范的交易行為之一。我國(guó)上市公司大部分都是由國(guó)有企業(yè)改制而來(lái)，原來(lái)均背負(fù)著龐大而沉重的社會(huì)服務(wù)負(fù)擔(dān)。1993年以前，我國(guó)大多數(shù)上市公司以整體上市的方法上市，由于這種上市方式使上市公司內(nèi)存在大量的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和不良資產(chǎn)，同時(shí)導(dǎo)致資產(chǎn)利潤(rùn)率過低，嚴(yán)重制約了企業(yè)效益能力的發(fā)揮，上市后兩三年內(nèi)許多公司出現(xiàn)利潤(rùn)滑坡甚至虧損的局面。1994年起，證券監(jiān)管部門開始對(duì)上市公司配股條件做出必須最近3年連續(xù)盈利，且凈資產(chǎn)收益率3年平均在10%以上的要求，加上受到新股發(fā)行額度的限制，使得大多數(shù)公司從1994年以后選擇了“主體上市、原企業(yè)改造為母公司”的模式，在改制時(shí)對(duì)不良資產(chǎn)進(jìn)行了剝離，或?qū)⑵髽I(yè)里最優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)劃撥出來(lái)上市。這種上市方式使集團(tuán)公司成為上市公司的控股股東，這樣上市公司與母公司就形成了密不可分的關(guān)系，于是關(guān)聯(lián)交易也就隨之大量出現(xiàn)。1997年以來(lái)形成的資產(chǎn)重組熱，使關(guān)聯(lián)交易派生出新的功能，對(duì)上市公司的經(jīng)營(yíng)和業(yè)績(jī)起了更加重要的作用。據(jù)統(tǒng)計(jì)，1997、1998年上市公司中出現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易的比例分別為84.6%、80%。這一現(xiàn)象一直延續(xù)至今?？梢?，關(guān)聯(lián)交易在我國(guó)上市公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中已是非常普遍。

二、我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)交易的現(xiàn)狀

1.上市公司關(guān)聯(lián)交易頻繁

主要表現(xiàn)在：（1）上市公司向關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品、提供勞務(wù)或其他服務(wù)形成的關(guān)聯(lián)銷售交易成為上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的重要來(lái)源。（2）上市公司向關(guān)聯(lián)方購(gòu)買原材料、關(guān)聯(lián)方向上市公司提供勞務(wù)及其他服務(wù)形成的關(guān)聯(lián)購(gòu)買交易構(gòu)成上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)成本的重要組成部分。

2.關(guān)聯(lián)交易的主流仍是股權(quán)投資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓

通過對(duì)2005年關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行統(tǒng)計(jì)，可以看出上市公司熱衷于進(jìn)行股權(quán)投資。對(duì)比股權(quán)投資與股權(quán)轉(zhuǎn)讓平均每筆的交易金額，可以發(fā)現(xiàn)上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的金額低于股權(quán)投資的交易金額，由于在上市公司股權(quán)收購(gòu)及股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)都要考慮被轉(zhuǎn)讓公司的凈資產(chǎn)狀況，因此可以得出結(jié)論，上市公司進(jìn)行的股權(quán)投資普遍較為盲目，收益較差，導(dǎo)致其進(jìn)行股權(quán)時(shí)轉(zhuǎn)讓價(jià)格不得不大打折扣。3.我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)交易形式多樣

具體形式包括:(1)資產(chǎn)交易。既包括個(gè)別實(shí)物資產(chǎn)的買賣、期權(quán)及股權(quán)的買賣，也包括整個(gè)企業(yè)之間的購(gòu)并。(2)資金融通，上市公司向關(guān)聯(lián)方提供資金，或關(guān)聯(lián)方向上市公司提供資金。(3)關(guān)聯(lián)擔(dān)保。(4)關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化，刻意隱瞞或藏匿關(guān)聯(lián)關(guān)系。近年來(lái)我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)交易行為呈現(xiàn)出下列趨勢(shì)：日常關(guān)聯(lián)交易（主要指關(guān)聯(lián)采購(gòu)和銷售）總額急劇增長(zhǎng)；非日常關(guān)聯(lián)交易總額增幅相對(duì)較?。魂P(guān)聯(lián)擔(dān)保出現(xiàn)異常性增長(zhǎng)。

4.資金流向不對(duì)等

將2005年度所有關(guān)聯(lián)交易按其資金流向來(lái)劃分，有1129億元的資金流出上市公司而流入關(guān)聯(lián)方，僅有425億元資金流入上市公司。由此也可以看出，上市公司與其關(guān)聯(lián)方在資金流向上嚴(yán)重不對(duì)等，關(guān)聯(lián)方侵占上市公司的資金通常都裹著公平交易的外衣，其方式也更為隱蔽。

5.關(guān)聯(lián)方資金占用普遍

正常情況下，上市公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生購(gòu)銷業(yè)務(wù)時(shí)，期末相應(yīng)會(huì)存在一定數(shù)額的往來(lái)款結(jié)算余額。如果上市公司期末往來(lái)結(jié)算余額賬齡時(shí)間并不很長(zhǎng)，而且和當(dāng)期發(fā)生的業(yè)務(wù)基本適應(yīng)，則表明公司的財(cái)務(wù)狀況基本正常。但事實(shí)上，關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金歷史長(zhǎng)久且金額較大并影響上市公司的資金使用效率。

6.行業(yè)特征明顯

從行業(yè)看，采掘業(yè)、建筑業(yè)、制造業(yè)的日常關(guān)聯(lián)交易明顯高于其他行業(yè)。上述行業(yè)特別是采掘業(yè)是資金密集型企業(yè)，由于上市額度的限制，分割上市公司導(dǎo)致了日常類關(guān)聯(lián)交易較大。從資金占用方面分析，制造業(yè)明顯高于其他行業(yè)，這說(shuō)明制造業(yè)除了行業(yè)因素外，還更多地存在向股東提供額外財(cái)務(wù)支持的情況。

7.關(guān)聯(lián)交易結(jié)構(gòu)優(yōu)化功能顯現(xiàn)

在上市公司中確有一些公司借助關(guān)聯(lián)交易手段，順利實(shí)現(xiàn)了產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。也有一些企業(yè)收購(gòu)關(guān)聯(lián)方的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)后，公司現(xiàn)有主業(yè)的經(jīng)營(yíng)規(guī)模和競(jìng)爭(zhēng)力得到進(jìn)一步加強(qiáng)，并給公司帶來(lái)了新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。此外還有一些公司通過關(guān)聯(lián)交易，不良資產(chǎn)得到處置，企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈條的完整性得到完善，資產(chǎn)的盈利能力也得到增強(qiáng)。

8.利用關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行盈余管理

盈余管理同利潤(rùn)操縱最本質(zhì)的區(qū)別在于盈余管理是運(yùn)用合法的手段而達(dá)到公司所要求的利潤(rùn)水平，而利潤(rùn)操縱是運(yùn)用非法手段達(dá)到諸如配股，保牌等目的。在會(huì)計(jì)期末管理層的經(jīng)營(yíng)壓力增大，那些經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下滑的公司為達(dá)到市場(chǎng)的預(yù)期，便利用關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行盈余管理。表現(xiàn)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組、出售資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易在接近會(huì)計(jì)期末時(shí)較多。

9.我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)交易具有明顯的非公允性

關(guān)聯(lián)交易伴隨證券市場(chǎng)的成立而產(chǎn)生。1990年至今，我國(guó)上市公司的關(guān)聯(lián)交易行為中，除少部分是真正從企業(yè)的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)的角度進(jìn)行的屬于正常經(jīng)營(yíng)行為的關(guān)聯(lián)交易外，相當(dāng)多數(shù)屬于非公允的關(guān)聯(lián)交易。具體表現(xiàn)為：轉(zhuǎn)移價(jià)格不正常，披露模糊不清、避重就輕。非公允關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)成為我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)交易的一大特征。

10.利潤(rùn)操縱現(xiàn)象明顯

具體方式包括：(1)采用“低買高賣”方式。(2)用托管經(jīng)營(yíng)、承包經(jīng)營(yíng)、租賃方式短期內(nèi)從關(guān)聯(lián)方獲取穩(wěn)定的收益。(3)通過突擊收購(gòu)大股東屬下的高收益資產(chǎn)增加上市公司利潤(rùn)。(4)關(guān)聯(lián)方向上市公司支付高額的資金占用費(fèi)。