公司僵局分析論文

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一、公司僵局產生的一般性原因

1.資本多數決原則

資本多數決又稱股份多數決，此原則是各國公司法和公司章程普遍采用的原則，它以持有資本多少來決定表決權大小，其實質在于，公司內部實行少數服從多數的民主制度，讓公司依據持股多數的股東意見，而不是所有股東的意見來作出經營判斷，持有多數股份的股東的意思視為公司的意思。“體現了投資的多少與風險的負擔和公司事務管理權的安排的合理關系”資本多數決原則有利于鼓勵股東的投資熱情，確定股東投資風險和投資回報之間的正比關系，具有合理性。然而其一旦被濫用就極可能導致公司僵局的形成。按照公司法和公司章程，股東會、董事會通過決議需要至少半數以上的表決權或者人數的同意，對于股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。對于董事會的決議，有的公司章程甚至規定了更高的表決多數。當股東或者董事之間發生沖突的時候，任何一方都無法形成公司法或者公司章程規定要求的多數表決權，決議也就無法形成，導致公司陷入不能正常運轉的僵局狀態。舉一個最為簡單而又典型的例子，由兩名各占百分之五十股份的股東組成公司，股東會決議的形成都需要雙方股東的一致意見，當他們在董事會人選或者其他公司重大事項上不能達成一致意見，資本多數決原則下的表決機制運轉失靈，導致公司陷入僵局狀態。

2.法定資本制度

法定資本制度給公司僵局的形成提供了制度土壤。傳統的公司資本制度分為法定資本制度和授權資本制度，法定資本制為大陸法系國家所采用，其意義在于使公司以其資本的充足、維持和不變來維護公司的對外信用。我國采用法定資本制度，并且奉行法定資本制度下的資本確定、資本維持和資本不變等資本三原則。在法定資本制度下，公司一經成立資本實際上已被凍結，非經嚴格復雜的程序，股東不能隨意抽回出資。使得公司股東在產生矛盾后難以通過減資或者要求公司收購其股份退出公司以化解矛盾，相反的是加劇矛盾和沖突，導致僵局狀態的形成。

3.封閉公司的封閉性和人合性

封閉公司具有封閉性和人合性的特點。封閉公司的封閉性是以股份轉讓的限制來維持的，法律規定封閉公司股東轉讓股份，公司其他股東在同等條件下有優先購買權；封閉公司內部常常以章程形式禁止股東向外部人轉讓股份。公司外部由于沒有公共、廣泛的市場，封閉公司的股東轉讓股權在現實受到限制，難以象公眾公司的股份一樣的流動性。在此種情況下，如果股東在公司重大決議上之間發生爭執而相持不下時，就會使公司的對峙局面因沒有順暢的股份轉讓途徑而得不到很快解決，導致公司陷入僵局的狀態；人合性是封閉公司的重要屬性，強調股東間的相互信任和友好合作是公司設立和良性運作的基礎。在公司運營過程中股東之間難免會出現摩擦和猜疑，一旦股東之間的摩擦損害了公司的人合性，往往造成公司運作的失靈。如果發生嚴重的運作失靈，而又無法在公司內部及時解決時，便會導致公司僵局的出現。

二、導致公司僵局形成的我國特殊性原因

1.公司章程缺乏對僵局的預先防范規定

在英美法系國家，公司章程十分重視對公司僵局的相關規定，在公司章程中制定預先計劃來盡可能避免和應對公司僵局。而我國公司實踐中情況卻恰恰相反，股東在制定公司章程時，大都仿照和抄襲法律條文、公司登記機關備置的章程格式、有關機關的章程指引或者其他公司的章程，表現出缺少個性的雷同化傾向。我國公司對未來經營沖突解決方案預先規定在公司章程中的做法幾乎沒有，缺乏對未來經營沖突的應有分析和預見，缺少對公司僵局的預防和解決辦法，沒有做到防患于未然，從而不能有效的預防僵局，以及在僵局出現后束手無策。

2.股東素質的現實狀況

在我國，股東素質的現實狀況是不容樂觀的。在相對低下的社會經濟文化條件和傳統觀念的制約與影響下，股東的素質整體上不高，而且參差不齊。在公司經營管理過程中往往會因為管理理念、管理能力等的差異，彼此之間容易發生矛盾和沖突，導致公司陷入僵局。

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【摘要】公司僵局是公司運轉機制失靈，甚至癱瘓的事實狀態，對公司、股東和債權人等具有很大的危害性。公司僵局的原因分析是我們破解僵局的前提，導致僵局產生的原因有一般性的，也有我國特殊性的原因，資本多數決、法定資本制等都是導致僵局產生的原因。

【關鍵詞】公司僵局一般性原因特殊性原因