上市公司高管非正常變更的綜述

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摘要：中國(guó)上市公司高管非正常變更比率的增加說明市場(chǎng)機(jī)制在發(fā)揮作用，使業(yè)績(jī)低劣、進(jìn)行職務(wù)犯罪的高管能夠及時(shí)被替換，但也不排除個(gè)別公司存在“劣幣驅(qū)逐良幣”的現(xiàn)象。

關(guān)鍵詞：上市公司；高管人員；非正常變更

一、相關(guān)概念釋義

什么是高管人員的非正常變更?

上市公司高管人員的變更包括兩種情況：正常變更和非正常變更。

正常變更：是指在現(xiàn)任高管退休前幾年，公司有高管的繼任計(jì)劃，高管的變更是按計(jì)劃進(jìn)行權(quán)力交接的。通常有兩種方式：“接力式”和“賽馬式”。“接力式”是指現(xiàn)任高管逐步把職位和權(quán)力平穩(wěn)地轉(zhuǎn)移給繼任者。“賽馬式”是指公司會(huì)安排幾位繼任候選人，讓他們展開競(jìng)爭(zhēng)，最后公司挑選最恰當(dāng)?shù)睦^任者。

非正常變更：是指公司高管的更換并沒有經(jīng)過長(zhǎng)期周密的安排，在短期內(nèi)由于某種原因而更換現(xiàn)任高管。包括：懲罰性解雇、強(qiáng)制性辭職(forceddeparture)、強(qiáng)制性退休、自愿辭職、被捕、疾病或突然死亡。

二、國(guó)內(nèi)外研究綜述

國(guó)內(nèi)外對(duì)此類問題的研究主要集中于5個(gè)方面：

(一)公司業(yè)績(jī)與高管非正常變更

低劣的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)是否會(huì)導(dǎo)致高管非正常變更

早期的研究認(rèn)為低劣的業(yè)績(jī)不是高管更換的主要原因，Thomas、williaj11(1990)只有10％的更換與低劣的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)有關(guān)。Gilson(1989)沒有遭遇無法償還債務(wù)、破產(chǎn)或債務(wù)重組等財(cái)務(wù)危機(jī)的企業(yè)，盡管經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)很差，卻只有19％更換了高管人員。Yen，LeonShih—WEi(2002)發(fā)現(xiàn)公司業(yè)績(jī)(包括會(huì)計(jì)收益和股票收益)和CEO強(qiáng)制性變更呈負(fù)相關(guān)的關(guān)系。

高管更換后是否會(huì)提高公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)

高管更換后的公司業(yè)績(jī)可以從另一方面說明公司內(nèi)部控制機(jī)制的有效性。Martin，GeraldS．(2002)在雇用新的CEO之后，從宣告之前的財(cái)政年度末到第二個(gè)財(cái)政年度末，企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)有顯著的改善，而這…改善并不是由于會(huì)計(jì)上的操縱。龔玉池(2001)認(rèn)為高層非常規(guī)更換的可能性與經(jīng)產(chǎn)業(yè)調(diào)整后的資產(chǎn)收益率、負(fù)營(yíng)業(yè)收人顯著負(fù)相關(guān)，但與股票超額收益率并不顯著相關(guān)。高層更換對(duì)改善公司績(jī)效只在短期有效而在長(zhǎng)期是無效的。

股票價(jià)格收益與高管非正常變更

wamer、Watts和Wruck(1988)研究發(fā)現(xiàn)市場(chǎng)對(duì)高管更換的市場(chǎng)反應(yīng)是十分微弱的，平均效應(yīng)為零。有研究認(rèn)為這種矛盾的結(jié)論是由于披露高管更換信息時(shí)其他信息的干擾。

(二)高管非正常變更與盈余管理

高管非正常變更會(huì)導(dǎo)致在職高管有強(qiáng)烈的盈余管理的動(dòng)機(jī)。Warner、Watts和Wruck，(1988)在公司業(yè)績(jī)持續(xù)下滑時(shí)，董事會(huì)發(fā)出各種信號(hào)要求現(xiàn)職高管離職，高管為保住職位就通過盈余管理提高公司業(yè)績(jī)。為與前任高管劃清界限，實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)目標(biāo)，繼任者也有動(dòng)機(jī)進(jìn)行盈余管理。Pouurciau(1993)繼任者通過應(yīng)計(jì)項(xiàng)目和資產(chǎn)核銷在高管更換當(dāng)年降低利潤(rùn)，在更換次年提高利潤(rùn)水平。

(三)董事會(huì)與高管非正常變更

大股東也會(huì)對(duì)高管非正常更換產(chǎn)生影響。大股東可能派人任職于董事會(huì)或直接擔(dān)任高管。從眾多公司的高管變更公告來看，上市公司控股股東發(fā)生變更后，新控股股東通常會(huì)派人任職于董事會(huì)或直接擔(dān)任高管。

(四)公司并購與高管非正常變更

績(jī)差公司成為被并購的目標(biāo)，并購前高管被更換的可能性比經(jīng)營(yíng)好的公司大，并購后高管更換的可能性大大提高。馬丁、麥克康奈樂(1991)自企業(yè)宣布開始收購股權(quán)公告日起至收購?fù)瓿珊髄2個(gè)月內(nèi)(平均為14個(gè)月)，被收購企業(yè)高管變更的比例為41．9％，而這些企業(yè)在收購前5年內(nèi)高管更換率僅為9．9％。

市場(chǎng)并購活躍程度與高度非正常變更。一種觀點(diǎn)認(rèn)為，并購活動(dòng)通常伴隨著更換不得力的高管。戴尼斯和戴尼斯(1995)發(fā)現(xiàn)，與正常高管變更相反，非正常高管更換通常發(fā)生在與公司并購活動(dòng)相關(guān)聯(lián)的事件之中。Mikkelson、Pratch(1997)發(fā)現(xiàn)在并購活躍階段高管的更換頻率與公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)之間存在顯著的相關(guān)關(guān)系，而在并購活動(dòng)相對(duì)不活躍的階段則不存在這樣的顯著關(guān)系。

(五)所有權(quán)結(jié)構(gòu)和高管非正常變更

Yen，LeonShih～WEi(2002)發(fā)現(xiàn)股權(quán)集中度和CEO的強(qiáng)制性變更也不是正相關(guān)的關(guān)系，這表明CEO地位的鞏固并不代表大股東出現(xiàn)了監(jiān)督問題。股權(quán)集中度的提高導(dǎo)致了業(yè)績(jī)變更敏感性的提高。這表明股權(quán)集中度會(huì)導(dǎo)致對(duì)CEO更多的真正的監(jiān)督和約束。龔玉池(2001)不同股權(quán)結(jié)構(gòu)與公績(jī)效相互作用變量對(duì)高層更換的敏感性是相同的。外部董事并不增加高層更換的可能性。外部接任的可能性與資產(chǎn)收益率和負(fù)營(yíng)業(yè)收人顯著相關(guān)，大股東在外部接任中發(fā)揮重要作用。

(六)非正常變更的市場(chǎng)反應(yīng)

國(guó)外高管非正常變更的原因主要是低劣的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)或股票收益，變更后果一般是表現(xiàn)在市場(chǎng)反應(yīng)上。經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)上升或下降，股票收益增加或減少。朱紅軍(2003)檢驗(yàn)了高管更換的市場(chǎng)反應(yīng)，從樣本整體來看，市場(chǎng)視高管更換為一個(gè)壞消息。陳鳳(2001)研究發(fā)現(xiàn)高管更換并沒有給股東帶來顯著的財(cái)富效應(yīng)。

朱紅軍(2003)發(fā)現(xiàn)高管的年齡、以前年度的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和大股東的更換是影響高管更換的重要原因。董事長(zhǎng)與總經(jīng)理兩項(xiàng)職權(quán)的分解也是總經(jīng)理更換的一個(gè)重要原因。

三、結(jié)論

由于我國(guó)特有的制度背景，西方所做的一些經(jīng)驗(yàn)研究的結(jié)論并不能簡(jiǎn)單的套用到中國(guó)的實(shí)際中。應(yīng)在我國(guó)的制度背景下，結(jié)合我國(guó)現(xiàn)階段上市公司高管變更的實(shí)際情況進(jìn)行分析。

高管更換頻繁，高管道德風(fēng)險(xiǎn)問題嚴(yán)重。這在我國(guó)上市公司高管非正常變更中是一個(gè)突出的現(xiàn)象。各個(gè)上市公司高管非正常更換的原因形形色色，但有一點(diǎn)是共同的，那就是每個(gè)公司都有巨額的資金流失，上市公司的高管們以各種手段侵略了公司的資產(chǎn)，嚴(yán)重?fù)p害了投資者的利益。

正常更換與非正常更換。湯姆斯、威廉(Thomas和William，1990)通過考察1945—1984年共40年間的高級(jí)管理人員更換后發(fā)現(xiàn)，大部分的更換屬于可以預(yù)期的正常更換，主要原因是退休。而就我國(guó)上市公司而言，從朱紅軍分析1996，1997，1998年三年的公告來看，我國(guó)上市公司高管更換的主要原因是辭職。董事長(zhǎng)辭職占41．75％，總經(jīng)理辭職占28．49％。他沒有分析是強(qiáng)制性辭職還是自愿辭職，不過這兩種都屬于非正常變更。

更換后的去向。在國(guó)外因非正常變更而離職的高管很難再重新?lián)胃吖苈殑?wù)，尤其是發(fā)生道德問題和因業(yè)績(jī)低劣更被更換的高管。國(guó)外的經(jīng)理人市場(chǎng)已較完善，經(jīng)理人的聲譽(yù)對(duì)職業(yè)生涯是很重要的。而我國(guó)上市公司績(jī)優(yōu)績(jī)劣的高管都有可能被更換。從高管更換后的去向來看，業(yè)績(jī)低劣的高管被換到其他單位，業(yè)績(jī)優(yōu)秀的高管通常會(huì)得到升遷，到一個(gè)更好的企業(yè)或是進(jìn)入政府部門擔(dān)任行政職務(wù)。

非正常變更的職位。國(guó)外發(fā)生非正常更換的主要職位是CEO。因此國(guó)外的文獻(xiàn)多集中于研究CEO的變更情況。相比較國(guó)外而言，中國(guó)上市公司的董事長(zhǎng)和總經(jīng)理發(fā)生非正常更換的比率較高，而且往往是多位高管同時(shí)更換，高管層合謀違規(guī)違法現(xiàn)象突出。伊利集團(tuán)、健力寶集團(tuán)等都是高管集體被強(qiáng)制更換。

非正常變更原因。根據(jù)實(shí)證研究文獻(xiàn)表明，高管的非正常變更主要與以下三個(gè)因素有關(guān)：(1)低劣的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與高管的強(qiáng)制性變更呈負(fù)相關(guān)的關(guān)系，表明在董事會(huì)有效運(yùn)作，建立起一套真正客觀選拔機(jī)制的情況下，低劣的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)是導(dǎo)致高管非正常變更的重要原因；(2)并購活動(dòng)所帶來的公司高管地位的變化通常會(huì)導(dǎo)致高管的非正常變更。在并購活躍的時(shí)期，往往伴隨著更換業(yè)績(jī)低劣的高管。(3)控制權(quán)轉(zhuǎn)移(控股股東更換)，國(guó)外文獻(xiàn)表明，大股東憑借其特殊的控股地位，在上市公司的高管聘用機(jī)制中發(fā)揮實(shí)質(zhì)上的作用。

從大量研究文獻(xiàn)來看，國(guó)外高管發(fā)生非正常變更的主要原因是低劣的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)或股票收益。而我國(guó)上市公司多數(shù)高管是因道德問題而發(fā)生非正常變更，因經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)低劣而被更換的是少數(shù)。而在中國(guó)因業(yè)績(jī)低劣而被更換的高管并不多。

研究的局限性。非正常變更的比率增加在某種程度上說明市場(chǎng)機(jī)制在發(fā)揮作用，業(yè)績(jī)低劣、進(jìn)行職務(wù)犯罪的高管能夠及時(shí)被替換，但也不排除個(gè)別公司也存在“劣幣驅(qū)逐良幣”的現(xiàn)象。與此同時(shí)，高管非正常變更的過于頻繁也從另一個(gè)側(cè)面反映了公司治理存在的缺陷，也使股東的利益受到了損失。從公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的角度來看也是不利的，因?yàn)楸３忠粋€(gè)穩(wěn)定而有效的管理團(tuán)隊(duì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)來說非常重要。

國(guó)外一般會(huì)對(duì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不佳的公司高管進(jìn)行調(diào)整，如果問題不是出在高管身上，就會(huì)追究董事會(huì)的責(zé)任，也會(huì)相應(yīng)地對(duì)董事會(huì)做出調(diào)整。對(duì)高管的監(jiān)管和約束，董事會(huì)有不可推卸的責(zé)任，借用審計(jì)上的一句術(shù)語，董事會(huì)對(duì)高管也應(yīng)保持應(yīng)有的職業(yè)關(guān)注，提高對(duì)高管的監(jiān)管效力。

目前國(guó)內(nèi)的研究?jī)H僅局限于企業(yè)績(jī)效的角度來研究高管的更換，對(duì)我國(guó)當(dāng)前上市公司的公司治理中出現(xiàn)的新問題缺乏深入的理論分析。

總的來說，中國(guó)公司治理中表現(xiàn)出來的高管問題，背后隱藏的是董事會(huì)的無效運(yùn)作，監(jiān)管乏力和喪失獨(dú)立性。另外，我們應(yīng)該對(duì)上市公司高管的非正常變更有一個(gè)正確全面的認(rèn)識(shí)，非正常變更并不是一件壞事，它對(duì)市場(chǎng)來說可能是壞消息也可能是好消息，這取決于發(fā)生非正常變更背后的原因以及變更的經(jīng)濟(jì)后果。