上市公司資金管理內部控制問題探討

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摘要:近年來，在被出具內控審計否定意見的上市公司問題中，資金管理內控缺陷占比居高，且資金活動風險性較高。企業內部控制的好壞對于其在競爭激烈的環境中能否穩定發展有重要影響。從資金活動方面入手，選取一家具有代表性的上市公司進行研究分析，梳理該公司資金活動的現狀和風險事項，分析其在內部控制方面存在的問題及原因，并從內部控制制度、公司治理等方面對上市公司的資金活動提出管理建議。

關鍵詞:資金占用;資金管理;內部控制;公司治理

一、輔仁藥業資金活動內部控制問題簡介

(一)公司情況介紹。輔仁藥業成立于1993年8月，主營業務是中成藥、化學藥、原料藥的研發、生產、銷售及藥品的批發、零售，主要產品有益心通脈顆粒、齒痛消炎靈顆粒、小兒清熱寧顆粒、參芪健胃顆粒、糖尿樂膠囊等。輔仁藥業實控人朱文臣于1993年創建河南三味藥業有限公司，隨后開始籌辦河南輔仁藥業集團有限公司。2001年，輔仁藥業兼并河南焦作懷慶堂有限公司，擁有制作西藥的資質。2003年，輔仁集團并購河南老牌國有藥廠開封制藥集團，成為河南省四大醫藥集團之一。2012年，朱文臣以76億元身家成為河南首富。風光過后，大舉并購戰略的副作用開始顯現。2018年以后，胡潤百富榜上就沒有了朱文臣的名字。如今，朱文臣共有46個案件未履行，被法院列為失信被執行人，共有105家公司向法院申請了對朱文臣的限制消費令，其旗下多家公司也因此受到牽連，持有的股權都已被凍結。(二)財務困境案例回顧。1．事件“暴雷”始末2019年7月，輔仁藥業宣布按照每10股派發1元的方案派發現金紅利，預計共派發紅利約0.627億元。但是，輔仁藥業實際上并未按照原定計劃發放現金紅利，因而引起上交所的關注，隨即由證監會立案展開調查。輔仁藥業2019年一季度報表披露，其貨幣資金賬面金額高達18.16億元，然而截至7月19日，其報表中的現金總額僅為1.27億元，且其中約1.23億元處于受限制狀態，令人咋舌。2020年10月14日，證監會經過長達一年多的專項調查，對輔仁藥業做出明確處罰，下達的《行政處罰決定書》表明公司存在財務信息虛假記載、非經營性資金占用等違規行為。2．資金活動中存在的問題一是公司存在大股東資金占用情形。2019年8月底，輔仁藥業關于實施其他風險警示的公告，闡明控股方輔仁集團及其關聯方違規向輔仁藥業借款16.36億元，輔仁藥業違規為其擔保1.4億元，且截至2019年12月31日，仍有擔保0.598億元。二是負債規模過大，籌資成本過高。公司控股股東盲目尋求多元化經營和過度擴張，導致資金短缺，引發債務危機，進而違規占用上市公司資金。輔仁藥業因資金被其控股股東違規侵占，為維持自身生產運營，不得不四處舉債。筆者整理和分析輔仁藥業財務數據后發現，近3年來輔仁藥業債務規模居高不下，這意味著其承擔著高額的本息償還負擔。輔仁藥業本息償還情況見表1。

二、財務困境帶來的影響

(一)債務逾期，資金流動性不足。輔仁藥業于2019年8月20日公告稱，由于項目建設前期資金投入較大，2018年已停止定向增發融資，流動資金未按時填補，導致次年公司流動資金無法按期償還自身及子公司部分債務。至2019年8月下旬，其逾期債務金額(含利息)高達7.76億元。(二)生產經營存在風險，公司業績下滑。充足的自有資金是企業經營活動正常開展的保障。如上所述，輔仁集團及關聯方違規占用上市公司資金，并要求上市公司違規為其提供擔保，導致輔仁藥業資金周轉困難及高額債務逾期，進而造成公司生產經營能力下降，日常經營所需資金嚴重短缺。輔仁藥業2018年、2019年的年度報表及2020年三季度報表顯示，公司業績明顯下滑，具體情況如表2所示。(三)上市公司聲譽受損?？毓晒蓶|輔仁集團及關聯方違規占用輔仁藥業資金，給輔仁藥業造成很多負面影響。多筆債務的逾期讓公司信用大大受損，也影響了公司的舉債能力。生產經營能力下降致使公司業績每況愈下，資本市場中的潛在投資者也逐漸對公司股票失去信心。社會上的諸多質疑和譴責也使得公司形象和聲譽嚴重受損。

三、從內部控制方面分析財務困境產生的原因

(一)內部治理機制不健全。完善上市公司內部治理機制，可以適當地避免控股股東占用資金的行為。輔仁藥業雖已按照相關要求設立股東大會、董事會、監事會，公司治理結構看似完整，但資料顯示，其高管人員及董事會成員呈現家族化特征。輔仁藥業董事會、監事會成員情況見表3。朱文臣身兼數職，董事會形同虛設，監事會也未能起到應有的作用，經營決策權和監督權都在朱文臣的掌控之中。這種失去制衡作用的治理結構使控股股東侵占資金易如反掌。(二)控制活動存在缺陷?？毓晒蓶|違規占用資金的根源是內部控制活動存在重大缺陷。輔仁藥業在向大股東資金拆借的過程中無視公司資金使用審批流程，使得相關部門未能按照《貨幣資金管理辦法》等相關規定劃轉款項，也未按相關規定進行賬務處理并及時披露。上述情況反映了控股股東違規占用輔仁藥業資金的事實，表明輔仁藥業的內部控制存在重大缺陷，在資金管理、關聯方往來及信息披露等方面運行失效。(三)內部監督形同虛設。根據輔仁藥業公司章程中的相關表述，公司已建立內審制度，并安排專職審計人員負責內部審計工作，監督公司日常經營活動和財務收支情況。在上市公司日常運營中，內部審計部門應強化內控管理，及時查錯糾弊，有效堵塞管理漏洞，保證資產的完整性和安全性，提升會計信息質量。從實際情況來看，輔仁藥業的內部審計部門并未起到應有的監督作用，致使控股股東能夠輕而易舉地“掏空”上市公司。

四、上市公司資金活動管理內部控制優化對策

(一)完善治理結構。上市公司的持續健康發展建立在治理結構合理的基礎上。雖然很多公司都建立了董事會、監事會、獨立董事等制度，但控股股東侵害上市公司利益的行為仍層出不窮。究其原因，主要是制度執行不到位，董事會、監事會的成員未能切實履行各自的崗位義務與職責。因此，上市公司需優化治理結構，設立董事長、總經理等職位，總經理負責公司經營管理，并對董事會負責，接受監事會和獨立董事的雙重監督，同時完善董事會集體決策機制，強化決策層之間的監督和牽制，使公司經營管理決策更合理，并形成監事會、獨立董事的有效監督機制，讓更多的中小股東參與進來，確保由利益相關者擔任監事和獨立董事，對經營管理進行有效的監督和約束，讓董事會、監事會等治理機構能充分發揮應有的作用，防止控股股東惡意主導違規行為。除此之外，還可以推行員工股權激勵機制，通過員工持股等方式調動員工積極性，增強員工責任感。(二)加強資金活動管理。資金是上市公司運營的基礎，公司的生存和發展需要充足的資金。上市公司必須加強資金活動管理，提高資金運作效率，促進公司高質量發展。1．強化執行資金管理制度。首先要做好上市公司資金授權工作，嚴格資金審批程序。公司應適時優化授權制度和審核批準制度，量體裁衣，保證審批程序合理、審批手續齊全，加強資金監管，保障資金安全，切實提高資金使用效益。其次要加強票據和印章使用管理，明確票據從購買到注銷各環節的權責劃分和辦理手續，并實行印鑒章分管制度。最后要設置不相容職位分工。一方面，資金支付的審批與執行工作不能由同一人完成，以減少可能發生的錯誤及舞弊行為;另一方面，內部控制制度應包括對管理層的約束，盡可能降低因資金管理欠缺帶來的風險。2．提升資金風險管控意識。上市公司的管理人員應時刻關注國內外市場環境的變化情況，科學判斷經濟政策帶來的相關影響，為后續資金的使用提供支持。上市公司應鼓勵員工加強理論知識學習，定期組織開展資金風控專題講座，加強相關制度的宣傳和落實，提升員工尤其是管理層的資金風險管控意識，使管理層在以風險為導向的內部控制環境中提升資金管理水平，合理調度資金，降低資金風險。3．建立資金風險管控體系。為了降低經營管理風險，上市公司必須健全資金風險管控體系。一是完善資金風險管理制度。資金風險管理制度必須覆蓋公司生產經營的各環節，針對資金的流轉、調撥等環節劃分審批權限，優化結算、授信等制度，規范資金活動，保證資金使用安全。二是認真落實資金風險管理制度。必須針對執行不力等現象嚴肅問責，確保制度執行的有效性。三是實時監測相關數據，形成資金風險預警機制，實時跟蹤資金流向，測算資金的使用效率和安全運作能力，并選擇同行業同規模的上市公司進行對比分析，關注指標變動情況，從多維度進行分析、評價、預測，判斷公司存在的潛在風險。密切關注資產負債率、經營性現金流等關乎資金平穩運行的財務指標，一旦指標超出合理范圍就及時啟動預警機制，采取相應措施應對可能出現的資金風險，盡可能避免或減少損失。(三)加強內部審計監督。內部審計在公司經營中起著至關重要的作用。為了加強內部控制制度建設和有效執行內部控制制度，上市公司應明確內部審計職能、強化內部審計制度建設、提升內部審計人員的業務水平，充分發揮內部審計的監督作用，對于內控執行不到位、違規違紀等行為，必須嚴肅追究相關部門及人員的責任，確保內控制度有效運行。1．提高內部審計意識。內部審計工作是一種內部服務，主要是通過經營管理審計發現企業在運營管理中存在的潛在問題，進而有針對性地改進，以防范經營風險，減少企業損失，提高企業效益。鑒于此，必須提升上市公司高層管理者的審計意識，使管理者正視審計的作用，以充分發揮審計的重要監督功能。2．確保內部審計的獨立性。上市公司在發揮審計的監督職能時，必須保證內部審計人員的獨立性。審計能否有效實施在一定程度上取決于審計是否獨立。如果在內部審計的過程中，審計人員與相關部門利益糾纏過多，則會降低內部審計的獨立性。為保證內部審計的獨立性，上市公司可以采取明確內部審計部門地位，讓其直接對董事會負責等措施。3．提升內部審計人員的專業能力和道德水平。專業能力的強弱決定了內部審計人員是否有能力主導相關項目，而職業道德水平的高低關系到內部審計人員能否客觀公允地對待相關項目，這些都與公司的內部控制效果緊密相關，因此必須不斷提升內部審計人員的專業能力和道德水平。資金活動不規范會導致企業面臨財務困境等局面。從內部控制的角度出發，筆者選取輔仁藥業作為案例，分析其在財務困境下存在的內部控制問題及其產生的原因。研究發現，企業的穩定發展離不開有力的資金保障，而資金流需要治理機制健全的內部環境及控制活動的有效執行為其規避風險、保駕護航。

參考文獻:

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［2］上海證券交易所．關于對輔仁藥業集團制藥股份有限公司控股股東非經營性資金占用及違規擔保事項的問詢函(上證公函〔2019〕2673號)［EB/OL］．(2019-08-30)［2020-08-12］．

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作者:周克金 單位:南京高科股份有限公司