跨國公司在華并購研究論文

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論文關鍵詞：跨國公司；并購戰略；合資；學習機制

論文摘要：近年來，跨國公司的在華并購呈現出戰略化的態勢。跨國公司在華并購戰略得以成功實施既有我國政治經濟體制改革和發展的客觀必然性，也有我國企業和政府的主觀錯誤導致的偶然性。為防范跨國公司在華并購的風險，我國企業應提高對跨國公司并購的認識，慎重選擇合資/合作伙伴，在合資/合作時構建完善的學習機制，增強學習能力，并增強并購戰略的管理能力。

自20世紀90年代末以來，跨國公司在我國的并購活動就日漸增多，從種種跡象來看，近年來跨國公司在華并購有著深遠的國際背景，這一場并購活動是一種戰略性行為。把握跨國公司在華并購的戰略本質，是理解跨國公司在華并購行為的重要基礎。

一、跨國公司在華并購的戰略本質

不同于以往的財務并購或買殼并購，近年來跨國公司在華并購的動機不是為了實現投機性的收益，而是旨在通過并購壟斷世界商品與投資市場，搶占物質技術及人力資源，促使全球經營戰略的成功實施。可以說，跨國公司的并購動機呈現出戰略化的態勢。以跨國公司新近對我國裝備制造業企業進行的多例并購為例，雖然到目前為止，跨國公司僅是分別對一些骨干企業的并購，在國內各種力量的影響下，尚未能夠實現整體的戰略性、系統化的并購(即對國內不同地區、同一行業若干骨干企業的并購)，尚未構成對中國整個裝備制造業的關鍵行業、主要領域的威脅。但并購有向系統化、高規格的戰略并購方向發展的趨勢，如美國卡特彼勒并購山工機械后，謀求并購廈工、濰柴動力、上柴等國內工程機械行業的骨干企業，就反映出這樣的趨勢。

二、跨國公司在華并購戰略的全面解析

（一）并購行業的特征

近年來跨國公司在華并購主要集中以下三大領域：一是電力等能源生產和供應領域；二是鋼鐵、化工原料等基礎材料工業領域；三是啤酒、軟飲料、護膚品等消費品生產領域。這些行業都具有以下共性。（1）這些行業都是外商投資相對成熟的行業，并且外資在國內已經形成了一定生產規模和資本積累，如跨國并購熱點行業之一的輪胎業，在最大的59家定點輪胎廠銷售額中，合資企業已占1/3左右。多年的在華投資經歷使跨國公司熟悉和掌握了這些行業的運作方式和國內外市場動態，增加了并購的成功性。（2）這些行業都是已經或正在取消限制且外資盼望已久的行業。“十五”期間，隨著中國吸引外資產業政策的調整，外資加強了對第二產業、第三產業的投入。（3）并購的行業具有潛在規模大，增長潛力高的特征。近年來隨著中國經濟的不斷增長，人們生活水平的逐漸上升，消費品等行業的潛在規模和增長潛力開始顯現，從而帶動能源和基礎材料產業需求的迅速攀升，使得這些行業的生產能力難以滿足市場需求。為了迅速占領市場，跨國公司紛紛采用并購的方式進入中國或者擴大投資。

（二）并購方式的特征

近年來跨國公司在華并購方式多樣化，但持股比例以控股為主。總地來看，跨國公司在華的并購方式有以下三種：第一，重組控股式收購，即通過參與國內企業的重組，收購其50％以上的股權，以達到控制企業經營管理的目的。如2001年3月，我國輪胎行業龍頭企業輪胎橡膠與世界上最大的輪胎生產企業米其林組建合資公司，米其林控股70％，合資公司斥資3.2億美元反向收購輪胎橡膠核心業務和資產。第二，增資控股式收購，即在原有中外合資企業的基礎上，由外商增資擴股，中方不參加增資，相應降低所持股份，從而使外商由參股變成控股。如1994年4月，大連電機廠與新加坡的威斯特電機公司合資組建威斯特(大連)電機有限公司。2004年4月，威斯特公司進一步并購了大連電機廠持有的中方全部股份。第三，股票認購式收購，即外商對那些同時上市發行A股和B股或H股的公司，通過協議收購不流通的法人股或大量增持B股或H股的方式，達到參股或控股的目的。如北京旅行車股份有限公司與日本五十鈴汽車公司和伊藤忠商事株式會社簽署了合作經營協議，五十鈴、伊藤忠聯合以協議購買方式，一次性購買北旅公司不上市流通的法人股4002萬股，占北旅總股本的25％，成為北旅最大股東。

（三）被并購企業的特征

被并購企業一般在國內已有多年的發展的國有或國有控股企業，擁有知名度較高的品牌，健全的市場銷售網絡，較先進的技術，但是由于管理體制不完善，歷史包袱重等原因已經陷入經營困境，企業被迫整體出售或轉讓部分優質資產，如：大連電機廠、佳木斯聯合收割機廠、西北軸承、沈陽鑿巖機械公司等企業都是行業的領導者或挑戰者，但由于種種原因陷入了資金周轉不靈，市場銷量萎縮，經營難以為繼的局面，為了盤活國有資產，解決部分職工就業，企業被迫整體出售或轉讓部分優質資產與跨國公司合資。或者是出于促進技術和管理進步的需要主動尋求外商投資。

（四）并購路線的特征

近年來，跨國公司在華并購的路線非常明顯，它們往往先選擇建立中外合資企業，進而外方控股，最后通過外資并購，轉為外商獨資企業。一些跨國公司甚至在建立合資企業時就謀求控股地位。比如：德國依納公司并購西北軸承，最初成立合資企業富安捷鐵路軸承(寧夏)有限公司時，德方取得了控股權。然后，在中外合資企業經營過程中，外方往往控制企業的營銷渠道，實行“高進低出”的策略，轉移利潤，或者不愿投入新技術，與中方矛盾重重，造成事實上的企業虧損局面，迫使中方把股權轉讓給外方，外方并購中方股份，實現獨資化的愿望。富安捷鐵路軸承(寧夏)有限公司、威斯特(大連)電機有限公司、大連伯頓電機有限公司等合資企業，都是這樣先后由外商并購中方的股份轉變成了外商獨資企業。

三、跨國公司在華并購戰略得以成功實施的原因解析

跨國公司在華并購具有明顯的戰略性，但為什么跨國公司的在華并購戰略能得以成功實施呢？這其中既有我國政治經濟體制改革和發展的客觀必然性，也有我國企業和政府的主觀錯誤導致的偶然性。

（一）跨國公司在華并購戰略成功得以實施的客觀必然性

1．國有企業改革為跨國公司的在華并購戰略提供了大量機會

國有企業改革對國外資金產生大量需求。我國現有國有企業近40萬家，這些企業中的很多都需要改制或重組，在改制或重組過程中存在三方面的資金缺口：一是社保資金缺口；二是國有企業歸還銀行不良貸款的資金缺口，據統計，全國國有企業的債務有5萬億人民幣；三是競爭性行業中國有資產出售的資金缺口。彌補這些資金缺口的方式無非是三種：國家財政，吸收內資和吸收外資，國家財政已不可能再為國有企業改革提供巨額資金，吸收內資因為國內非國有投資主體投資能力和投資意愿的缺乏而不可能大規模實施，這就為跨國公司并購我國國有企業提供了機會。

2．從合資/合作模式向獨資模式轉化是經濟改革和發展的必然

合資/合作和獨資是跨國公司國際化的兩種進入模式。由于跨國公司初步進入東道國時對東道國的政策、文化、市場等環境的陌生，加之東道國政府的一些進入壁壘，使得獨資的風險要高于合資/合作。但是，隨著東道國環境的變遷引致的區位優勢的增強，跨國公司通過學習獲取經驗的增加，以及跨國公司強化所有權優勢戰略動機的增強，合資/合作模式和獨資模式的風險收益發生了逆轉，從而使得獨資逐漸取代合資/合作，取代的方式多種多樣，并購就是最主要的一種。就我國來看，以下三方面原因逆轉了跨國公司在華的合資/合作模式和獨資模式風險收益，推動了跨國公司在華并購戰略的成功實施。第一，多年來中國經濟的飛速發展，使得中國在世界經濟中的重要性日益凸顯，世界上最大的潛在市場正在逐步走向成熟，中國市場在跨國公司全球戰略中的地位日益凸顯，從而增加了跨國公司采取獨資模式的收益。第二，加入WTO后，中國一些行業逐漸開放，降低了跨國公司并購中國企業的進入壁壘，從而逆轉了跨國公司合資和獨資的風險收益對比。第三，跨國公司在中國經營一段時間后，逐漸了解了中國和中國市場，這些經驗降低了獨資的風險。（二）跨國公司在華并購戰略成功得以實施的主觀偶然性

1．我國企業合資/合作戰略的失敗

跨國公司從合資/合作，到控股，再到獨資的戰略路線得以成功的重要原因是我國企業合資/合作戰略的失敗。第一，我國企業對合資/合作的復雜性認識不足。合資/合作是一個涉及多種文化、多個企業、多種戰略的復雜問題。要實現合資/合作的戰略初衷，合資/合作雙方不得不妥善處理諸如文化的沖突、收益的分配與處置、技術的學習與保護等問題。但我國企業對合資/合作的復雜性往往認識不夠，更多地是注意到合資/合作帶來的可能收益，忽視了合資/合作的風險，結果或者對經營中出現的一些沖突處理不佳，影響了合資/合作企業的正常經營，或者是對外方的機會主義行為準備不足，最后被迫參與并購。第二，合資/合作伙伴選擇失當。我國企業選擇合作伙伴時往往過分看重跨國公司的規模大小、技術和管理的先進程度，而忽視了外方的合資初衷，忽視了雙方之間在文化的適合、能力和資源的互補以及在合資/合作企業中的地位等諸多問題。這使得一些跨國公司不僅以低廉的成本進入了中國市場，并且在合資/合作企業中占據主導地位，為其進一步并購我國企業提供了可乘之機。第三，合資/合作過程中學習機制失效。學習跨國公司的先進技術和管理經驗是我國企業與跨國公司組建合資/合作企業的主要動因，但是我國企業在合資/合作過程中往往沒有建立一套完善的學習機制。學習機制的失效導致我國企業合資/合作的結果是失去了市場，卻沒有學到技術和經驗。

2．我國企業并購戰略的失敗

這表現在以下兩方面：第一，參加跨國并購的目標模糊和談判失策。我國一些企業在參加跨國并購時，僅有良好的愿望，卻缺乏長遠的戰略目標和有效的談判路線設計，急于重組資產，饑不擇食，優質資產被跨國公司并購，劣質資產、債務、冗員包袱等卻留給了中方的母公司。而優質資產與跨國公司合資時又沒有把握較好的商業談判條件和模式，又輕易放棄合資企業的控股權，公司母公司失去了核心競爭能力，失去了原有的技術、品牌和市場，未來企業的技術路線和技術研發都取決于跨國公司的戰略安排。第二，對外國并購投資者選擇失當。外國并購投資者的類型不同，決定著并購效果的不同。比如說：凱雷是典型的財務投資者，它具有較強的資本運作能力。這樣的跨國財團憑借強大的資金實力，可以輕易調動巨額資金，控股、收購我國企業，然后對資產進行整合、包裝，再拿到國外或國內的資本市場進行套現，賺取高額利潤。我國企業引進這種投資者，雖然可以避免在技術、生產上被控制，暫時獲得資金支持，卻無法獲得制造技術和生產、營銷知識，無助于企業技術和管理水平提高，甚至喪失長遠發展的基礎。而我國很多企業在參與并購時，都沒有認真評估和權衡引進不同的外商投資者所帶來的利益和影響，盲目參加跨國并購，結果導致事與愿違。

四、中國企業應對跨國公司在華并購戰略的對策

（一）提高對跨國公司并購戰略的認識

第一，認清跨國公司在華并購的戰略本質。跨國公司在華并購已不僅僅是獲取市場，而是謀求行業壟斷和全球供應鏈一體化。第二，全面認識合資／合作的風險，認識并購的利弊得失，提高風險防范意識。合資/合作和并購都具有雙刃劍效應，在合資/合作與并購過程中要全面評估失去市場、品牌和核心技術的風險，并提高風險防范意識，從組織結構設計、專利保護等諸方面采取有效措施防范風險。第三，認識到保持企業品牌和核心技術對于企業持續發展的重要性。品牌和核心技術是企業核心競爭力的關鍵來源，失去品牌和核心技術必將降低企業與跨國公司競爭與合作的討價還價能力，最終淪為擁有核心競爭力的跨國公司的配套供應廠商。

（二）慎重選擇合資/合作伙伴

在選擇外資合資伙伴時，我國企業要克服盲目心理，深入了解分析外方的戰略意圖，最終判斷外資合資的目的僅僅是將合資并購當成進入中國市場初期的一個策略，以期繞開行業管制，還是為了與我國企業進行長期商業合作。如果外方是為了長期商業合作，那么，我國企業還要明確自己的切實需求，保持自己獨有的資源和優勢，從企業切實需求和雙方優勢互補的契合點，慎重選擇合資/合作伙伴。

（三）在合資/合作時構建完善的學習機制，增強學習能力

在合資／合作過程中，我國企業要構建完善的學習機制，增強學習能力。第一，在合資前明確學習目標和計劃；第二，建立正式的學習組織和制度，對各自母體企業與有關的資源能力的改進進行交流，尤其要重點強化對戰略資源如核心技術、管理流程等的學習；第三，選派高素質人員擔任中方管理骨干與技術骨干,提升學習中的吸收能力；第四，將激勵制度、考核制度與學習聯系起來，有效的激勵機制有助于中方人員挖掘學習潛能,提升學習的主動性；第四，分階段讓渡股權與控制權以延長學習時間。知識的默會性使得我國企業在短期內難以完全學習到外方的技術和能力，因此，我國企業應盡可能拉長學習時間,占有或模仿外方的技術和能力,通過分階段讓渡股權換取技術資源，獲取管理資源與市場資源。

（四）增強并購戰略的管理能力

第一，增強制定合理并購戰略的能力。在并購時，我國企業應有明確的并購目標和并購策略。作為骨干企業，要研究自身所處的市場地位，確認是否需要參加跨國并購；如果必須通過資產重組擺脫困境，是否必須由跨國公司并購；如果不得不尋找跨國公司并購，則要明確通過并購實現的目標，并制定并購談判的具體方案，利用自身的資源，保持對合資企業的控制權，尤其是要明確企業對于技術路線的主導權；如果并購必須以放棄自主研發為前提，則要爭取由跨國公司承擔企業原有的債務和冗員安置問題。否則，參與并購的價值將大打折扣。第二，增強辨別合格并購投資者的能力。在合理估算企業自身發展瓶頸屬于技術短缺型、資金短缺型，還是營銷短缺型的基礎上，仔細比較和計算產業投資者、財務投資者、商業投資者帶給企業的資源和利益、企業讓渡的條件和成本，選擇不同類型的并購投資者。第三，增強并購中保護技術、品牌的能力。一方面，在并購前要正確認識與評估品牌資產價值，我國企業應聘請權威評估機構，采用先進的品牌價值評估體系來評估品牌資產，從而防止外資合資并購中本土品牌價值的流失；另一方面，在并購時，知名度和美譽度較高的品牌一定要保持較大的獨立性，不要輕易被跨國公司控制，這是涉及品牌生死存亡的關鍵。

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