大股東們“真實的謊言”

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進入21世紀以來的3年里，新世紀的陽光似乎并沒有照亮中國股市，相反，中國股市頻頻發生“地震”。災情嚴重的股票還不止一兩家，往往是若干支股票“集體跳水”，昨天還是牛氣沖天的“天堂股”，一夜之間就無緣無故地跌成了慘不忍睹的“地獄股”。中小股民的血汗錢頃刻間變成了一堆廢紙，深度套牢，脫身無望。經濟學家無法解釋這些股票的大起大落，無法用正常的經濟理論去分析它們，因為這些股票本來就不是由正常的游戲法則支配的，而是由“幕后之手”在恣意操縱。

這只“幕后之手”就是大股東。大股東對中國股市的操縱已達到令人觸目驚心的程度。有的上市公司從一開始就是由大股東“包裝”起來的，其上市目的并不是為了改善公司資本結構、建立現代企業制度，而是為了赤裸裸的“圈錢”——圈中小股東的錢。這就使有些上市公司從頭到腳都是“講故事、編謊言”的產物。例如“大名鼎鼎”的某某科技股票，它竟能把一個小小的飼料廠“變臉”成一個大型高科技企業，套取中小股東的巨額資金。又如，某某集團曾長期秘密動用幾億資金炒股，自己炒自己的股票，造成本股票的虛假繁榮，引誘中小股東大把投錢。

因此，中小股東普遍產生了畏懼心理，不敢再輕易投資進去。這種背景下，“信任危機”發生了，中小股東不相信股市在短期內能按正常經濟規律運轉。所以，盡管政策暖風頻頻，出臺了若干利好刺激，但股市反彈并不如預期的積極。銀行再三調低存款利率，政府甚至采用了“征收利息稅”等宏觀調控政策，但都收效甚微，存款額不僅沒有減少，反而呈現出進一步上升的勢頭。我國經濟法專家劉大洪指出，這種明顯的“反常現象”只能有一個合理解釋，就是：中小股東已經喪失信任和樂觀期待，寧愿把錢存進銀行不要利息，也不敢、不愿再去積極地投資于股市。

中小股東的態度，會直接決定著股市的生死存亡。離開了中小股東的積極支持和熱情參與，股市就喪失了存在理由和必要。因為股市最主要的作用就是改善公司的資本結構，讓企業直接與廣大投資人發生聯系，使企業的融資方式由銀行貸款的間接融資變成發行證券的直接融資。融資方式的改變，在微觀上決定著企業的成敗，在宏觀上則決定著國民經濟的興衰。

我國以前沒有股票市場，企業主要靠銀行貸款，這種融資方式已被證明為缺乏活力、滋生腐敗。要建設發達的市場經濟，必須借鑒美英的經驗，即建立起發達、規范、有序的股票市場，讓“資金市場”去監督企業的經營活動。這對于我國的公司治理結構（外部）極其重要，有利于從“銀行導向型”轉變為“市場導向型”。如果我國的股市上只剩下大股東，股市就無法發揮其應有作用，無法使企業進行直接融資。再者，上市公司的大股東往往是以非貨幣形式進行出資（如土地、廠房設備、技術、產品），大部分貨幣資金要靠中小股東投資，所以，沒有中小股東就等于喪失了“企業血液”（貨幣資金）的來源，沒有“血”當然難以存活，不管你的“骨骼肌肉”多么強健。

只要看看控股股東對上市公司進行的種種內幕操作，就會明白大股東們這些“真實的謊言”——

1、寧可配股，絕不貸款。我國為擴大內需、刺激投資，近年來把銀行貸款利率連續下調，已經到了很低的水平。按正常的經濟學原理，這正是上市公司通過貸款來改善資本結構的極佳時機，以便增加公司資金擁有量、擴大投資規模。但中國的許多上市公司偏偏無視這個經濟學原理，寧可配股，絕不貸款。原因何在？其中貓膩在于：上市公司可以利用高價配股之機從中小股東手里圈來大筆現金，然后再通過關聯交易的方式，把這筆現金中的大部分轉移到控股股東的手里。貸款利率再低，畢竟是負債，屆時要還本付息；而配股得來的錢不用還，只要圈到手中，就能被控股股東轉移到自己的腰包里。

2、挪用資金，挖空上市公司。控股股東往往關心的不是把上市公司經營好，而是把它當成一根純粹的“資金吸管”，從股市上把錢吸到之后，就秘密地把這筆資金挪為其它用途，甚至明火持杖地直接把資金劃走。例如，某醫藥股份集團把其所控股的上市公司資金的96%都劃走了，總額達25億元之巨。

3、虛假出資。在上市公司的設立過程中，以及增資配股過程中，控股股東名義上出了資，但實際上該出資并沒到位，或嚴重高估非貨幣出資，或以不動產出資但不辦理產權轉移手續。虛假出資，卻能取得多數股份，“一本萬利”當然值得去冒險。

4、關聯交易。控股股東旗下往往有多家公司，在其操縱下，可以在這些公司之間進行關聯交易，實現某種“見不得陽光”的目的。關聯交易有兩種：索取型和付出型。索取型是控股股東通過關聯交易，把上市公司的資源占為己有。付出型是指控股股東為了使上市公司的業績在短期內呈現出虛假的提高，就把相關公司的利潤向上市公司轉移，一旦達到目的后，再把上市公司的資源轉移出來，轉給其它公司。

5、操縱利潤分配。為了多占公司利潤，控股股東總能巧立名目，以種種借口操縱利潤分配，肥水不流外人田，侵害中小股東本應得到的紅利。例如，向董事、監事、經理層發放高得離譜的獎金、年薪，名義上還冠冕堂皇地“為了留住人才”，而實際上這些“人才”都是控股股東的內部人。

6、利用上市公司作擔保，為自己申請貸款提供方便。一旦出現還貸困難，就把風險推給上市公司，由它承擔連帶清償責任。（注：前文的“寧可配股，絕不貸款”是指上市公司自身而言，此處的貸款則指控股股東而言。）

7、操縱信息披露，公布虛假信息。由于控股股東實際上充當上市公司的“家長”，它控制著董事會、監事會、經理層，因此能夠操縱公司的信息披露，公布虛假信息。其手段很多，例如作假賬、提前確認收入、把關聯交易當作正常收益，等等。有的上市公司從始到終一直就是靠此“講故事”來維持的。

8、自己炒自己的股票，哄抬股價，誘惑中小股東投資，然后秘密拋售，從中牟取暴利。一些大起大落的股票，就是這樣操縱的。例如，某上市公司曾長期動用幾億資金秘密炒股，靠此來制造它的業績神話。

針對此，應采取以下幾個監管措施：

措施一：“國有股減持”是根本出路。目前我國上市公司絕大多數是從國企改制而來，國有股“一股獨大”十分明顯。由于前些年我國對公有制的理解不符合市場經濟的要求，認為國有股越多越好、越廣越好，導致“一股獨大”之狀況。控股股東的種種不當行為，皆源于此。所以，只有堅定不移地推進“國有股減持”，才是根本出路。

措施二：減少或限制控股股東的投票權。雖然“股權平等”是股份制的基本原則，減少或限制控股股東的投票權似乎與這個原則相違背，但實際上，由于控股股東的內幕行為已經嚴重侵害了中小股東的股權平等，所以，對其進行限制恰恰是為了實質平等。西方發達國家也曾在特定的歷史時期為了治理控股股東，而采取過類似做法，例如無表權的股份、有超常表決權的金股。另外，還可以把國有股轉為優先股，以減少國有股比例。

措施三：撩開上市公司的面紗制度。有的上市公司名義上打著“國有股”之旗號，實際上是地方政府的一些官員及利益集團的“內部私人控股”。這種偽裝的國有股在股市上的為害尤烈，那些被揭露出來的災情嚴重的上市公司里，大部分都是這種類型。為了有效治理這種問題，應該引入“撩開上市公司的面紗制度”，即：把遮在這種上市公司頭上的“偽裝國有股”的面紗揭去，再進一步揭去其“僅以出資額為限對上市公司承擔有限責任”之面紗，使它的實際控股股東承擔無限責任。

措施四：保證董事會、監事會的獨立性。現在，我國上市公司流行起“獨立董事熱”，把治理公司的希望放在一個或幾個獨立董事上。永誠集團董事長、原政府發展研究中心研究員劉孟奇認為，這種“救世主”的想法和做法無視我國的國情：我國《公司法》明確規定我們實行的是二元制模式，即同時設立董事會和監事會，監事會是專門的監察機構。不去想辦法加強監事會的工作職能，卻把美英一元制模式下的獨立董事制盲目引入中國。我國經濟法專家劉大洪也指出，與其盲目引入獨立董事制，不如采取切實措施來保證董事會、監事會的獨立性。措施五：通過立法來規定控股股東對公司及中小股東的侵害賠償責任。

西方發達國家為了治理控股股東濫用控制權，通過立法嚴格規定了控股股東對公司及中小股東的侵害賠償責任。這樣能在相當大的程度上遏制控股股東濫用控制權，為中小股東保護自己的合法權益提供法律武器。例如，英國法律規定控股股東必須對自己有利害關系的事宜真誠地依公司最佳利益表決，并且不得任意處置公司財產和其他股東的財產。《德國股份法》規定：“控制企業的法定人違背其義務的，其作為連帶債務人對公司負有賠償由此發生的損害的義務。”