企業MBO方案悖論市場營銷論文

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摘要：本文主要研究國有企業mbo在現實經濟環境中的可行性。基本結論是：在企業國有的背景下，MBO的實施會出現實施前提與實施目標同一的悖論。本文通過對MBO方案主體的行為限制、行為可能等進行分析，推導出國有條件下，MBO后經營者行為并不一定會符合標準企業理論的規定條件，從而產生悖論。而該悖論存在表明，在目前狀態，國有企業的MBO不宜過分提倡。國有企業的民營化應主要放在引進外部投資人身上。

關鍵字：MBO悖論國企改革民營化

從我國提出建立現代企業制度、提高國有企業經營效益的改革目標以來，如何選擇目標的實現途徑和模式，一直是個焦點問題。在眾多改革模式中，MBO（管理層融資收購）是近年來資本市場上倍受肯定的國企改革的方式之一。本文擬就MBO方案實施的可行解進行簡單探討，分析MBO實施的利弊得失。

一、前言

現實經濟環境中的企業經營都處于不確定狀態下，企業面臨的經濟、政治、社會等各種環境及其變化都具有不確定性。不確定性的存在意味著人們不得不預測未來的需要（奈特，1921），這就意味著不確定性使得經營或決策成為企業收益的決定性因素（張維迎，1998）。事實上，我國從20世紀80年代開始、現在仍在探索的國有企業改革，正是認識到經營決策的重要性，所有的改革措施都是試圖通過一定的制度安排激勵企業經營者的經營決策，以期改善企業的經濟效益。在眾多旨在充分發揮經營者經營決策能力的制度設計中，MBO是上世紀90年代末才進入我國的，但卻在我國理論界和企業界很受推崇，甚至有人稱：2003年將成為中國國有企業、集體企業及公有制控股上市公司的“MBO年”。那么MBO到底是不是國有企業改革的良方或者說最佳方案呢？本文通過對MBO含義及其產生的理論基礎的分析，并結合我國國企改革面臨的現實環境進行探討，擬對上述問題提出初步回答。

二、MBO理論前提與中國國企現實

MBO是指管理層利用自有資金或通過負債融資或股權交換等其他一些經濟手段，利用少量資金獲得公司所有權與控制權，并獲得預期收益的一種行為，它是杠桿收購的一種，它的收購目標主要是針對那些具有成長前景和具有很大管理潛力的企業。MBO作為公司治理結構的一種創新，試圖通過賦予經營管理層部分或全部企業所有權來解決委托-制度下出現的問題，在理論上，MBO正符合現代企業理論的邏輯結論。

根據現代企業的契約理論，企業是一系列契約（合同）的組合，是個人之間交易產權的一種方式（Coase，1937；Cheung,1983）。而且相對市場而言，企業是一種不完備的契約，由于契約的不完備，就出現了剩余索取權與控制權的分配問題（Grossman和Hart，1986）。“剩余索取權是指對企業剩余（總收益減去固定合同支付）的要求權。而控制權，大體說來是指選擇和監督其他人的權力。”（張維迎，1998）。現代企業理論強調企業的剩余索取權與控制權應盡可能地匹配，否則，控制權會變成一種“廉價投票權”（HarrisandRaviv,1989），同時，剩余索取權就盡可能分配給企業中最重要的成員（GrossmanandHart，1986；Zhang1994）和企業中最具信息優勢、最難以監督的成員（Zhang，1994；YangandNg，1994）。符合這些條件的，毫無疑問，只有企業經營者，此邏輯的結論是，剩余索取權應當分給實際控制方，企業的經營成員（張維迎，1998）。

在MBO模式中，管理層通過杠桿收購企業所有權正是將剩余索取權分給經營者的一條途徑。在國有產權條件下，由于產權的不明晰，即使從財產所有權角度而非企業所有權角度（張維迎，1996）分析，政府官員從個人決策最大化出發，并不能恰當地運用賦予其的決定權，“廉價投票權”必然普遍存在，使得經營者選擇、政企分離、國有資產不被經理侵蝕等成為不可解（張維迎，1998）。因而，需要對這種產權制度進行改革，事實上，在我國國有企業改革實踐中，湖南友誼阿波羅、粵美的和宇通客車等一系列改制中MBO的運用，都說明了MBO在我國很強的生命力。但以上分析中暗含著這樣的假定：管理層具有經營該企業的特殊才能，企業在資本市場上受到嚴格的監管。若以上假定不符，則國有企業改革中MBO的價值需要慎重看待，有觀點認為，在中國企業沒有好的監管機制條件下，MBO并不一定能解決國有企業效率低下的問題，相反，國有股減持用MBO的方法，是對股民最大的剝削（郎咸平，2001）。而本文作者的研究說明，在企業原管理層為政府指派的情況下，管理層具有經營該企業的特殊才能的假定也不一定能成立。在第三節，本文擬就我國國有企業MBO進行簡單探討，將管理層限制為政府指派，討論在此現實前提下我國國企MBO的可行解。

三、我國國企MBO的可行解分析

（一）前提假設

具體分析前，需要先就MBO方案中行為主體作為或不作為的出發點進行設定。經濟學上假設個人決策最大化，任何人的行為本身都是追求自身利益的最大化，實施MBO與否，參與選擇的各行為主體也不能違背這個前提。

1、所有權人選擇MBO，對于所有者而言，其實是讓管理層分享剩余索取權，而是否讓后者參與分享，取決于分享給所有者增加的收益或減少的成本大于因經營層分享而增加的支出。私有產權條件下，這種收益表現為管理層提高努力程度帶來的企業效益改善和自我監督減少的監督成本。而在國有企業改革中，鑒于上一節提到的“廉價投票權”的普遍存在，本文假設所有權實際人（政府官員）對是否選擇MBO也出于自身利益最大化的考慮，而這種利益及其實現成本可分解為顯性與隱性。

2、MBO后管理層隱蔽行為和隱蔽信息的可能性有變化。

管理層是否選擇MBO取決于選擇與不選擇的收益比較，若選擇MBO后其收益大于其不選擇時的收益，則管理層選擇MBO，反之則不雪其隱蔽行為和隱蔽信息的可能性與收益直接相關。在這里本文假定這是直接正相關的，也就是指隱瞞行為和隱蔽信息的可能性越大，其收益越大。

（二）基本分析

為簡化分析，在分析過程中，本文將企業經營者簡單分為不具備經營該企業的特殊才能和具備經營該企業的特殊才能兩類極端類別，而不討論中間狀態。

1、企業經營者不具備經營該企業的特殊才能

從企業所有者角度出發，選擇的企業經營者應當是具備經營本企業的特殊才能的，但我國國企面臨的現狀是缺乏最終所有者。因而根據所有權實際人（政府官員）行為的前提假定，企業經營者不具備經營該企業的特殊才能的現象是存在的。而此時，企業經營者管理權必然是通過對政府官員的游說取得。這種游說必須使得政府官員的“租”或隱性收益不小于官員的顯性收益（顯性收益如因選擇恰當經營者，企業經營績效佳官員所可能得到的提升等帶來的收益等）。毫無疑問，游說是需要成本的，而取得管理權后的企業經營者必然要求獲得超過這成本的收益。通常企業經營者的工資性收入是不能滿足其對收益的需求的。這種需求的滿足要求工資性收入以外的收入來補充。根據企業經營者不具備經營該企業的特殊才能假定，本文有理由提出假設，企業經營者不會因企業的經營業績而得到額外的獎勵性收入（如股票期權、分紅等）。這樣，企業經營者必然有隱蔽行為和隱蔽信息的動機，這是一個明顯的問題。

現在為解決此問題，假設企業實行MBO。MBO后，經營者既是控制者，又是剩余索取權的擁有者，其企業經營業績決定其剩余索取權的大小，此時經營者應該關心企業經營業績。但由于經營者不具備經營該企業的特殊才能，他就面臨選擇：一是聘請具備經營該企業的特殊才能的人來經營，二是想辦法利用所有者的身份，依靠自己內部人的優勢獲取不恰當利益。第一選擇中，原經營者需要證據證實自己選的人是合適的。而基于原經營者對自己被選擇過程的了解，讓他們相信現有國有企業經營者符合其要求是較困難的，故有理由相信他們做第一種選擇的可能性較些此時，MBO后經營者的最優解就是利用隱蔽信息，采取隱蔽行為達到轉移企業財富到個人自己手里。

2、假定企業經營者具備經營該企業的特殊才能

在企業經營者具備經營該企業的特殊才能的條件下，通過MBO將剩余索取權賦予經營者，按前述企業理論分析，似乎能解決國有企業的問題。

的確，MBO后，由于剩余索取權與控制權的統一，信息不對稱情況的解決，經營管理層隱蔽行為和隱蔽信息的可能性理論上很小甚至為0，此時問題不再成為大問題。但這里的分析其實隱含著一個假定，即企業經營者有良好的職業素養（即企業經營者有合理的行為趨勢），一旦這樣的假定無法成立，上述結論也就不能為真了。

現在的問題是，假定能成立嗎？答案是否定的（起碼是不能肯定作答的）。我國的現實是，職業經理人市場尚未形成，經理人缺乏職業道德或素養現象普遍存在。職業經理人利用自己的信息優勢、控制優勢等做出損害企業以利自己的事件不僅經常在國有企業發生，而且在民營企業也同樣出現（如2001年時任創維中國區域總部總經理的陸強華‘怒別’事件等）。事實表明，在如此“特殊國情”下，企業經營者有良好的職業素養作為分析的通用假定是無法成立的。既然不具備良好職業素養的企業經營層，在作為職業經理人時會背棄所有者的委托，那末有理由相信MBO后，經營管理層隱蔽行為和隱蔽信息的可能性不會為0。MBO后，企業經營者的經營管理權更不受約束，完全可以利用所有者身份，更大程度地攫取利益，“剝削”其他股東，甚至如前小節對不具備經營該企業的特殊才能的經營者分析所得的結論一樣，通過不正當途徑轉移企業資金，以占為己有。

四、結論

上文對MBO主體（企業經營者和所有權人）行為的研究表明，首先國有企業被不具備經營該企業的特殊才能的經營者通過MBO取得，企業經營效益提高的改革目標不可能實現；其次，即使MBO的受讓主體（經營者）具備經營該企業的特殊才能，如果其不具備良好的職業素養，通過MBO改革的初衷也無法實現。而沒有完善的職業經理人市場，沒有激烈的經理人市場競爭，經理人良好的職業素養或道德也很難培養起來。

職業經理人市場形成的必要條件是，企業經營層由政府官員選擇的模式廢止，企業經營層的選擇權從政府官員轉移到自然資本家，正如張維迎教授指出的“選擇經理的權威應當從政府官員手中轉移到真正的資本所有者手中”（張維迎，1998）。一旦有資本所有者來選擇經理人，經理人之間就能形成真正的、激烈的競爭，職業經理人市場也就能建立，經理人職業素養或道德也就能塑造起來。但在企業所有權為國有的情況下，這種選擇權的轉移是無法實現的，故需要民營化。這樣MBO方案就出現了一個悖論：要MBO達到預計的效果，需要先解決經營層選擇權問題，解決所有權問題，這是前提；而MBO的目標又正是想解決所有權問題，從而解決問題。前提和目標的同一，說明對于目前中國國情，MBO是不能達到應該的效果的。綜上所述，在現階段，MBO不具可行解，不宜提倡。既然MBO不宜提倡，企業民營化該如何進行呢？本文作者通過研究認為，引進外部投資者是企業民營化的一條可選之路。由于該內容不是本文要解決的問題，限于篇幅，不在此贅述。

參考文獻：

1、Cheung,Steven,1983,“TheContractualNaturaloftheFirm”,JournalofLawandEconomics,26:1-21.

2、Coase,RonaldH.,1937,“TheNatureoftheFirm”,Economica,IV:368-405.

3、Grossman,SanfordandHart,Oliver,1986,“TheCostsandBenefitsofOwnership:ATheoryofVerticalandLateralIntegration”,JournalofPoliticalEconomy,94:691-719.

4、Harris,M.andRaviv,A.,1989,”TheDesignofSecurities”,JournalofFinancialEconomics,24:255-87.

5、Knight,Frank,1964(1921),Risk,UncertaintyandProfit,NewYork:A.M.Kelly.

6、哈羅德德姆塞茨，1988，《所有權、控制與企業—論經濟活動的組織》，經濟科學出版社，2000。

7、張維迎，1998，《從公司治理結構看中國國有企業改革》，載《企業理論與中國企業改革》，北京大學出版社，1999。

8、張維迎，1996，《所有權、治理結構與委托—關系》，載《經濟研究》1996年第6期。