我國特殊管理股制度的文化傳媒論文

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一、特殊管理股的內涵與實施目的

1.特殊管理股的內涵

股份制的初衷是以入股的方式把分散的生產要素集中起來使用從而提高管理和生產效率。股份制企業最為顯著的特征是依據股東入股憑證來發行股票，一般而言，股票的投票權原則是“一股一票”。所謂特殊管理股是指每股具有較多投票權的股票，或通過企業特別規定，使特殊管理股具有對重大經營決策的一票否決權。特殊管理股本質上是一種類別股，是每股具有更高投票權的“特殊治理權力”的股權制度。撒切爾夫人在推動放松管制、私有化國有資產時施行了“黃金股”，在國有企業私有化之后，國有資產的管理者———政府，作為黃金股持有人通常只占1%的股份，這1%的股份不參與分紅，卻掌握公司重大決策的一票否決權。在美國、加拿大、德國、丹麥、瑞士、挪威、芬蘭、瑞典等國家，上市公司采取A、B股的雙重股權結構(DualClassEquity)，也即是說上市公司向外部投資人公開發行“一股一票”原則的A類股，同時公司初創者(或高管層)持有“一股多票”的B類股。對于雙重股權結構的上市公司來說，如果公司被出售，這A、B兩類股票將享有同等的派息和出售所得分配權。

2.特殊管理股的實施目的

從中外股份制的發展來看，上市公司發行具有不同權利的“類別股”，推出具有“特殊治理權力”股票的目的主要包括兩個方面:(1)國家在推動國有企業改革過程中，出于維護公共利益(包括國家安全、環保、就業及投資保障)、防止公司治理失敗(防止壟斷、保護中小投資者權益)等考慮，保留政府在改革后的混合所有制結構中享有對公司重大經營決策的“一票否決權”。其實，這一目的關乎國有企業改革過程中混合所有制建立后的“后控制”問題。(2)公司初創者通過分離現金流和控制權，從而實現對自己所創建公司的有效控制，保留特殊管理股。這樣的“特殊治理權力”股份通常被稱為“雙重股權結構”。對于上市公司創始人來說，保有控制權和獲得資本市場的融資經常是矛盾的，因為每一次股權融資都意味著創始人的股權被稀釋，意味著創始股東的控制權被減弱。顯然，雙重股權結構是為了保障企業初創者的利益和企業的可持續發展，公司的初創者在公司經過資本市場融資擴張后依然通過持有高投票權的股票對公司重大戰略擁有決定權;與此同時，雙重股權結構的存在也可防止企業的經營行為被股票市場的短期價值取向所左右或企業被惡意收購。如谷歌的投票權與現金流控制權分別為58.3%和18.3%，前者是后者的3.19倍。英國《每日郵報》、《每日電訊》也采取A、B股的雙重股權結構，《每日郵報》投票股和非投票股構成為5%:95%，羅斯米爾家族繼承人和信托基金持有絕大多數的投票股，對經營管理決策擁有絕對控制權。美英兩國除了高科技公司的創始股東青睞雙重股權結構之外，傳統的報業公司為了保證辦報立場和報紙可持續經營，往往也采取雙重股權結構。

二、特殊管理股制度在我國文化傳媒業適用的重點領域

2012年4月16日，國務院《關于分類推進事業單位改革的指導意見》，指出我國計劃在5年內完成事業單位分類改革，并按照社會功能將現有事業單位劃分為承擔行政職能、從事生產經營活動和從事公益服務三個類別。對承擔行政職能的，逐步將其行政職能劃歸行政機構或轉為行政機構;對從事生產經營活動的，逐步將其轉為企業;對從事公益服務的，繼續將其保留在事業單位序列、強化其公益屬性。《關于分類推進事業單位改革的指導意見》為文化傳媒業的事轉企、以及轉企后的運營提供了方向性指導。探索實行特殊管理股制度，是整合各種資源，做大做強我國文化傳媒業的重要途徑。一方面，由于傳統體制的影響，國有傳媒企業普遍具有自有資金少的特點，僅憑自身積累很難迅速擴大規模、增強實力，無法滿足發展新興文化、傳媒業態對資金和技術的需求，更難與境外跨國傳媒集團相抗衡。另一方面，由于文化傳媒業有大量的產品和服務屬于純粹公共物品或準公共物品，體現著價值觀、民族認同感和歸屬感，所以出于國家安全與社會公共利益的考慮，政府又必須在一定程度上保有對特殊文化傳媒領域的控制權。顯而易見，特殊管理股制度，既能真正推動重要國有文化傳媒企業在市場競爭中做大做強，也能使政府在企業公共服務上保留一定的影響力。當然，并不是所有文化傳媒領域都需要推行特殊管理股制度，我國采取分類改革的方法推動時政類傳媒單位轉變為公益類機構(保留事業單位性質)，推動非時政類傳媒單位進行轉企改制，特殊管理股實施的范圍就是那些轉制后的國有傳媒企業。因此，本文將特殊管理股制度在我國文化傳媒業的適用重點領域劃分為兩類:(1)戰略性領域。文化傳媒領域內戰略性領域是以技術與知識為核心，對經濟社會全局和長遠發展具有重大引領帶動作用的企業，具體包括重點數字出版、重點新聞網站、廣電傳輸網絡等企業。由于這些領域的發展，涉及到大量先進信息技術和專業人才，無論是輿論影響還是經濟效益都是文化傳媒產業發展的重要領域，同時也是未來國際競爭的重點。實施特殊管理股制度可以避免在完全開放狀態下本土核心技術與人才的流失，同時也可避免這些企業在多元化股權過程中被海外投資者控制的情況發生。(2)政治導向性領域。文化傳媒產業內有很多承擔重要輿論引導職責，以文化傳播為發展目標的企業。這類企業多集中于新聞出版領域，比如中央各部門、省級、副省級和省會城市黨委機關所屬的文化藝術、生活科普、財經等非時政類報刊社，以及都市報等。特殊管理股制度可以保證國有股東依法掌握和行使對這類企業重大事項決策權、宣傳業務終審權和主要人事權，對這類企業堅持正確經營方向具有重要的社會意義。同時特殊管理股制度也能激勵企業高管進一步增強政治意識和責任意識，促進企業走上合理合規的健康發展道路。

三、保證特殊管理股有效實施的舉措

其實，特殊管理股的制度設計在我國國有企業的改革中早有先例。2003年，廣東增城市政府為吸納資金，加快口岸和碼頭的規劃建設，在國有產權轉讓過程中實施了“黃金股”方案———即由出讓方(增城市國有資產經營有限公司)象征性地保留1%的股權，政府擁有的這部分股權不參與分紅，但保留對港口規劃、發展以及其他重要事項的指導權，同時也在政策等方面協助企業度過難關。已有改革中出現的“黃金股”與現在要實行的特殊管理股制度的出發點不同。“黃金股”是國有企業演進成混合所有制時，想進入的民營資本希望政府保有重要投票權以降低項目規劃的風險，并享有政府的傾斜政策，這是一種自下而上的推動，所以黃金股的實行帶動了民營資本的投資;而現在實行的特殊管理股制度是國有文化傳媒企業的創始股東要在混合所有制的進程中保有控制權，這是一種自上而下的推動，所以特殊管理股有可能會導致文化傳媒企業未來上市時股票的發行價格低于預期。要保證特殊管理股的有效實施，首先，需要在法律法規上有所調整，為制度的實施構建基礎環境;其次，要把國有文化傳媒企業培育成具有競爭力的市場主體，完成對自身可持續發展的駕馭;最后，作為即將實施特殊管理股的文化傳媒企業要根據自身的定位和發展規劃選準實施方法。

1.進一步調整和完善相關的法律法規，推進文化傳媒業特殊管理股制度建設

早期的美國資本市場不允許發行無投票權的股票，1898年，InternationalSilver公司首先打破了這一規則，被允許發行無投票權股票，雙重股權結構初現。盡管不同證券交易所出臺過禁止公司發行不同投票權股票的規定，但是，到了20世紀后期，美國三大證券交易所都接受了雙重股權結構。2002年修訂的《美國標準公司法》第6章“股份及發行”第A分章“股票”部分對類別股份進行了明確規定，第6.01節規定公司除法定必須設置的普通股外，可發行其它種類的股票。在英國《2006年公司法》第9章“股份種類和類別權”中規定，公司可以賦予不同種類的股票不同的權利，而種類股所表現出的“類別權”，就是指特定種類的股東在諸如股息和表決權以及清算時的權利等方面所享有的特別權利。此外，德國、法國、日本等國家在其《公司法》或《股份法》等相關法律中都規定了股票可以賦予持有人以不同的權利。可見，在發達國家，法律已經為類別股(雙重股權甚至多重股權)的設置打下了基礎。1992年，我國經濟體制改革委員會制定的《股份有限公司規范意見》中可以找到類別股的身影，這個意見的第23條規定:“公司設置普通股，并可設置優先股。普通股股利在支付優先股股利之后分配。”1994年國務院證券委與體改委聯合的《到境外上市公司章程必備條款》第11條規定:“公司在任何時候均設置普通股;公司根據需要，經國務院授權的公司經審批部門批準，可以設置其他種類的股份。”從我國現行的《公司法》條文來看，對實施類別股份和特殊管理股制度是留有政策空間的。對于有限責任公司，我國《公司法》第42條規定:“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是，公司章程另有規定的除外。”而對于股份有限公司能否發行除普通股之外的其他股份種類，《公司法》未做出具體明確的設計，只是在第131條規定:“國務院可以對公司發行本法規定以外的其他種類的股份，另行做出規定。”在主要發達國家的商事領域的立法中，雙重股權(或類別股)制度的相關立法比較完備。與此相比，我國已有的法律規定中除了普通股，對于類別股的涉及僅是“優先于普通股股東以固定的股息分取公司收益”的優先股，現階段我國上市公司的股權類型和資本結構還比較簡單。從實踐操作來看，對于不上市的國有文化傳媒企業(有限責任公司)，實行特殊管理股制度在法律上是行得通的。對于上市公司推行特殊管理股制度，還需要國務院另行規定。因此，完善相關立法和法規，將有利于我國在國有企業的改革中推進特殊管理股制度。

2.著力培育市場主體，進一步提高我國文化傳媒企業的競爭力

在推進經營性文化傳媒單位轉企改制過程中，要拓展現有的改革成果，加快“兩制”(公司制、股份制)改造，完善改制后企業的法人治理結構，促進文化傳媒企業建立符合現代企業制度要求的資本結構和經營管理模式。我們曾對上市表現較好的16家廣播影視業公司規模經濟情況進行過研究，選擇企業主營業務收入作為因變量，以總資產和主營業務成本作為自變量，構建超越對數生產函數模型，選取2005～2012年上市公司的相關財務數據來計算收益規模彈性系數，發現這些公司的收益規模彈性系數均小于1，說明現階段我國廣播影視業上市公司都不具有規模經濟效應。這在一定程度上印證了我國文化傳媒企業發展不夠成熟，規模化程度低的現實狀態，同時說明我國文化傳媒企業盈利能力和競爭能力不強。《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》指出，處理好政府與市場的關系是經濟體制改革中的核心。處理好政府與市場的關系，最重要的是厘清政府與企業的關系———政府要為企業創造出公平、有序的發展環境，企業要成為市場經濟的主體。在公平、開放、透明的市場規則下，無論是國有、民營、還是混合所有制，只有文化傳媒企業成為真正的市場主體，才能實現資源配置、資本籌集、產品開發和市場拓展等方面的自我駕馭和競爭實力;只有文化傳媒企業成為真正的市場主體，文化傳媒業才能真正把轉企改制與資源整合、結構調整、做大做強結合起來，從整體上提高我國文化傳媒業的規模化和專業化。

3.實施特殊管理股，要正確處理好市場與政府的關系

依照我國現有的《公司法》規定，不上市的國有文化傳媒企業可以通過自己的公司章程來設置特殊管理股股權比例和控制權的結構。在國務院出臺相關政策后，伴隨IPO重啟，可以通過兩種形式實施“特殊管理股”。一是在IPO時設計A、B股，向外部投資人公開發行的A類股，每股只有一票的投票權，文化傳媒企業的國有資產所有者持有不公開發行的B類股票(B類股票每股擁有更多地投票權)。如果公司被出售，這兩類股票將享有同等的派息和出售所得分配權，并且B類股不公開交易，但可以按照1∶1的比例轉換成A類股。另一種是IPO時發行普通股，待上市公司融資規模穩定、業務發展起來之后，通過“股息優待法”來實施特殊管理股，公司在現有“一股一票”普通股的基礎上同時發行新的A股和B股來兌換現有的股票，給予A股更高的股息和清算價值(一股一票)，B股則沒有這樣的高股息(每股擁有更多的投票權)，如此，面對轉換股票的機會，小股東會選擇兌換A股，而大股東(或公司創始股東)則會選擇具有更高投票權的B股。在我國國企改革進程中，很多失敗的民營化案例中都可見政府缺位的現象。實施特殊管理股制度，政府既可以對企業的運營實施一定的監管，但無需嚴格保持控股比例，這對解決國有企業的資金困局具有重要意義。對于區別于一般商品生產、強調精神產品和社會效益的文化傳媒企業而言，特殊管理股制度安排更能令國企改革明顯加速。推行特殊管理股制度，我們要充分認識到它的特殊影響。相對政府控股來說，特殊管理股股東不參與企業日常運營，而且，還可以推動政府宏觀調控與企業微觀自律相結合。從資本市場來看，實證經驗表明，政府權利太大，會降低企業的股票價格，這會在一定程度上降低企業從資本市場融資的吸引力;與此同時，人們也會擔心特殊管理股所有者的“一股獨大”。所以特殊管理制度實施需要審慎籌劃，應設定一個專門機構來行使國家股東職能，從而提高企業戰略設定，提高國企運營透明度并增強董事會效率;同時，還要通過有效的監管機構，定期評估實施特殊管理股的文化傳媒企業的資本保值增值業績，審計其經濟運營情況，以形成相互制衡的體系。

作者：金雪濤張藝術李波單位：中國傳媒大學