關聯企業信貸風險控制

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一、關聯企業信貸風險分析

關聯企業是指在資金、經營、購銷等方面，存在直接或間接的擁有或控制關系，以及在其他利益上具有相關聯關系等特征的企業。關聯企業是具有獨立法人人格的企業之間以資產聯系紐帶為主要方式而連結成的聯合體。關聯企業體系內部利益上具有一致性。

（一）關聯企業信貸的主要風險

關聯企業信貸的風險主要表現在以下幾個方面：

1.信用膨脹的風險。從形式上看，一般關聯企業各成員的貸款金額不是很大，但由于其從屬企業受控制企業的支配，從屬企業以自己名義獲取的貸款往往被控制企業挪作他用，控制企業通過從屬企業獲得貸款。如果將關聯企業群體作為一個獨立的整體來看待，則控制企業貸款量往往大大超過其授信額度，形成該關聯企業整體的信用膨脹。

2.擔保虛化的風險。信貸實踐中，控制企業令從屬企業為其貸款擔保或為其他從屬企業貸款擔保的問題較突出。從屬企業以自己的名義提供保證擔保，在形式上是符合法律規定的。但實質上，由于從屬企業的人力、財力、物力常常被利用作為追求整體關聯企業整體或控制企業利益的資源和工具，因此從屬企業往往沒有相應的能獨立支配的財產，擔保虛化，增加了其風險程度。

3.信貸資金挪用風險。在關聯企業中，從屬企業以自身名義獲取的貸款往往被控制企業挪作他用，不僅為違規經營提供了土壤和手段，也難以真正體現信貸資金的使用效益，同時增加貸款風險。雖然銀行有權利對貸款資金的使用情況進行監督，但由于現行財務會計制度的欠缺及銀行與企業間信息不對稱的客觀存在，銀行在實踐中很難對貸款的使用進行真正的監督。

4.貸款償還風險。由于我國關聯企業法律制度中欠缺對公司股東濫用有限責任的規制，沒有相應的制衡機制以規范控制企業利用關聯交易損害債權人利益的行為，在此情況下，目前的法人制度實際上是嚴格的股東有限責任，加之當代中國社會信用基礎和信用理念的薄弱，從而使商業銀行在面對關聯企業客戶通過關聯交易侵害銀行債權時，難以找到真正合法有效的手段來維護自己的合法債權，最終導致貸款償還出現風險。

（二）關聯企業貸款風險產生的主要原因

1.關聯企業集團內在的特點是風險產生的根源

關聯企業集團是通過資產紐帶，把眾多不同地區、不同行業、不同所有制性質的企業聯結在一起，內部經濟成分復雜，成員企業參差不齊。集團公司常常通過產權紐帶，對子公司實行財務監控管理，而集團公司內部財務管理模式存在著不同形式的弊端。同時關聯企業間關系極其緊密，其風險變化呈聯動效應，一旦風險爆發，將迅速波及其他成員，出現所謂的“多米諾骨牌”效應。

2.銀行與企業之間信息不對稱

關聯企業集團規模龐大，其下往往注冊了諸多的子公司、分公司，使銀行對企業的真實情況難以做出準確的判斷，對貸款的資金流向難以監控，決策層有時只能在信息極大不對稱下做出相應的信貸決策，潛伏著較大貸款風險。

3.關聯交易成為企業利潤的調節器和逃廢銀行債權的常用手段

關聯交易雙方在形式上法律地位平等，而實質上不平等。關聯交易客觀上存在著不公平的極大可能性和因關聯企業內部人控制而濫用的巨大風險。關聯交易客觀上存在不公平及濫用的巨大風險，是關聯交易法律特征的邏輯必然。具有控制關系的關聯企業之間通過關聯交易操縱企業的利潤并轉移企業有效資產，對企業的還款能力造成很大影響，從而給債權人的利益帶來損害。

4.商業銀行內部信貸風險控制機制存在缺陷，管理粗放

部分銀行信貸人員風險意識不強，對關聯企業貸款貸前調查不細致，或者流于形式，貸款擔保僅僅追求形式上的完美；貸后管理薄弱，沒有建立及時的風險檢測、預警體系，貸款出現風險時疲于應付，不知所措；少數信貸人員甚至與企業勾結起來，教唆企業編制虛假貸款資料，蒙騙上級行，貸款發放之初就隱含巨大風險。

二、國外關聯企業信貸風險控制之考察

1、加強關聯企業立法，保護債權人利益

英美法系和大陸法系國家均高度重視通過關聯企業立法，保護債權人利益。

英美法系對關聯企業債權人的保護立法以美國為典型。美國的公司法主要運用揭開公司面紗原則（theprincipleofpiercingthecorporateveil）和深石原則（deep-rockdoctrine）兩個原則保護關聯企業的債權人。根據揭開公司面紗原則，法律原則上承認控制公司與從屬公司各為不同的法律主體，但當控制公司過度操縱從屬公司使從屬公司實際上喪失獨立法人資格時，法律可以揭開控制公司與從屬公司之間“面紗”，把控制公司與從屬公司視為同一法律主體，從而責令控制公司對從屬公司的債務承擔責任。根據深石原則，控制公司在某些情況下對從屬公司的債權在從屬公司支付不能或宣告破產時，不能與其他債權人共同參與分配，或者分配順序應次于其他債權人；如果母公司和子公司同時發生支付不能或宣告破產時，則由母子公司合并組成破產財團，按照比例清償母子公司債權人的債權，以保護從屬公司其他債權人的利益。

大陸法系對關聯企業債權人的保護立法以德國為典型，主要是通過提高法定盈余公積金、盈余轉移的最高數額、損失的承擔、對債權人提供擔保、控制公司負責人的責任、從屬公司董事及監察人的責任、“不利影響”之禁止等措施來實現。此外，德國《股份公司法》創設了當今各國公司法上極為獨特的歸附制度。在此制度下，法律賦予了主公司對歸附公司的原則

上無限制的領導權，同時取消了對歸附公司財產的限制，使得主公司可以將歸附公司的財產轉移到自己名下，與此相適應，母公司必須對被歸附子公司的債務承擔連帶履行責任，從而建立了嚴密的債權人保護體系，大大強化了從屬公司債權人的保護。

2、遵循“一個債務人原則”

國外銀行對關聯企業客戶的風險控制遵循“一個債務人原則”，即將關聯企業客戶整體作為一個債務人進行管理。國外銀行對關聯客戶一般定義為：從風險控制的角度可以被視為一個整體的、互相關聯的一批債務人（兩個或更多法人單位）。一種情況是：集團內的一個或幾個公司對集團內的其他一個或幾個公司擁有超過一半的股份，或者擁有對投票數量的控制地位，其決策影響集團中其他公司；另一種情況是：如果集團的一個或幾個其他成員遭遇財務困難，集團的其他成員可能發現難以完成支付義務。前者比較容易界定和掌握，后者則是更廣義的關聯范圍。在實際操作中，主要是對第一種情況即對集團客戶進行統一的風險控制，對不是集團客戶但可以明顯判斷有關聯關系的客戶在風險控制上也會統一考慮。

3、建立客戶經理網絡作為組織保證

為實現對關聯企業集團客戶風險的統一控制，國外銀行按照關聯企業集團公司的組織層次，建立相應的客戶經理網絡作為組織保證。為每一關聯企業集團客戶配備一個“全球賬戶經理”，全球賬戶經理通常設在關聯企業集團總部或母公司所在地的分支機構，如果關聯企業集團的大部分業務由某一子公司承擔，有時也會在分支機構這一層次設全球賬戶經理。全球賬戶經理統一負責銀行對集團公司的所有事務，包括評級授信和所有信貸業務組織、協調，并報有權部門審批。全球賬戶經理承擔對集團客戶的所有風險，子公司所在地的分行不承擔對子公司的業務風險，即使這些業務是在分行和子公司之間發生的。事實上在銀行內部有一個風險轉移機制，即由總行給分行提供內部擔保，分行將風險轉移給總行，從而實現對集團客戶風險的集中控制。集團子公司所在地分行為每一個子公司指派一個賬戶經理，賬戶經理直接對全球賬戶經理負責。賬戶經理的主要任務是經常訪問子公司，了解他們的經營情況和業務需求，并向全球賬戶經理報告重要的進展或變化。在收入分配方面，分行對子公司辦理業務的收入由分行保留，收益記在當地賬上。同時在銀行內部建立一個管理會計系統，通過這一系統，將所有來自于集團客戶的收入最終記為全球賬戶經理的收入。

4、做好母子公司信用評級

一般情況下，對主要的子公司的信用評級比照集團公司的信用等級掌握，在這種情況下通常要求母公司對子公司債務出具擔保或安慰函。如果分行認為某一個子公司有特殊的風險，應將有關情況報告全球賬戶經理，并對子公司的信用等級作相應調整。與母公司關聯度不強的子公司或規模較小的子公司通常比母公司信用等級調降。信用評級主要依據客戶經審計的年報，建立了一套指標體系，通過計算機系統自動評分。但同時注重對企業發展前景的分析，因為貸款是在未來某一時間到期，企業未來的狀況直接決定其到期償債能力。如在西德意志州銀行的信用評級體系中，歷史數據只占40%，而前景分析占60%，充分體現其對企業發展前景的重視。對大型跨國集團，通常將外部評級如穆迪、標準普爾、費奇等權威評級公司的評其結果，作為掌握信貸政策的重要依據。

5、實行統一授信

在確定關聯企業集團客戶授信額度時，集團總部所在行為授信主辦行，各分支公司所在行為授信協辦行。在授信中既有總的授信額度，也有結構授信，一是明確有多少額度是需要擔保的，多少額度可以發放信用貸款；二是產品結構，即按照不同業務種類進行分配；三是期限結構，即短期和中長期的信貸業務各占多少。授信又分為內部授信和外部授信。內部授信是銀行機密，不得告知企業。對重要優質客戶，可給予外部授信，亦即承諾授信，外部授信可以通知客戶，對一年期以上的承諾授信要收取一定的費用（根據德國法律，銀行對一年期以上的承諾授信要按授信額度的5%收取風險準備金）。在承諾授信額度內，分行可以自行審批發放貸款，不需上報總行。全球賬戶經理將對集團客戶的總的授信額度根據需要分配給全部或部分子公司，對業務發展較好的子公司給予傾斜。全球賬戶經理通常預留一定的機動額度，以便能夠對客戶新的業務需求及時做出反應。對集團客戶和所有子公司的授信額度均通過計算機系統進行實時控制，全球賬戶經理可以在接受客戶申請時準確掌握其授信額度的余額，做出是否同意提供貸款的決定，從而把對集團客戶的信貸風險控制在事先核定的額度之內。未經全球賬戶經理同意，任何分行不得超過額度對集團客戶的子公司發放貸款。

子公司所在分行的客戶經理受理客戶貸款申請后，寫出調查報告，送當地分行的信貸部門，分行信貸部門提出審查意見后上報全球賬戶經理。全球賬戶經理沒有直接的信貸決策權，匯總有關情況后上報總行信貸風險管理部進行審查，超過信貸風險管理部審批權限的，上報董事會進行最終審批。在審批授權上存在兩種模式，如匯豐銀行實行個人授權，即將貸款審批權限授予制定的個人，在審批程序中也沒有信貸審查委員會，而有些銀行則實行機構授權，并逐級設立了信貸審查委員會，集體審查大額、疑難貸款。

6、根據具體情況選擇擔保

國外商業銀行接受母公司對子公司的擔保或子公司之間的相互擔保。銀行通常也要求母公司提供這類擔保，其目的是將關聯企業集團綁在一起，實行統一的風險控制。有的母公司不直接提供擔保，而是出具安慰函，聲明：總公司知道該筆貸款，確保進行監督，使子公司正常發展以盡量歸還貸款，母公司在未通知銀行的情況下不會出售對子公司的股份，等等。即使有母公司提供擔保，仍要對子公司本身情況進行分析，重點做好現金流的分析和預測，確保有可靠的第一還款來源。如果母公司不為子公司提供擔保，或銀行認為母公司的擔保能力不足，則要求子公司在集團公司之外另外提供擔保（抵押、質押或保證，以抵押、質押為主），同時分行需要征得全球賬戶經理的同意，才可接受子公司從當地提供的擔保。如果集團公司對集團以外的企業提供擔保，則擔保金額相應從對集團公司的授信額度中予以扣除。很多情況下也可以發放信用貸款（在授信額度內），但通常設定以下保護措施：一是要求客戶不以資產對外提供抵押；二是信用貸款和擔保貸款在償還順序上應一視同仁；三是設定交叉違約條款，即若客戶對他行違約，銀行將提前收回貸款。同時貸款發放的金額和期限要盡量與客戶的現金流相匹配。

7、建立關聯企業信息管理系統

國外銀行均建立了一套信息管理系統，對集團公司的有關信息進行收集、分析、管理和使用。所有子公司的賬戶經理負責收集子公司的所有信息，包括所有業務、調查報告、融資情況等，并通過計算機系統及時向全球賬戶經理傳送，全球賬戶經理匯總所有賬戶經理的上報資料并進行整理和加工，建立一個可以授權共享的集團公司數據庫，供全球賬戶經理和分行賬戶經理在處理與集團公司及其子公司有關的業務時使用。總行通過該系統可以在任一時間掌握集團客戶及其分布各地的子公司的業務情況，為信貸決策提供可靠依據。

8、銀行監管機構建立嚴格的監管制度

從國際上看，關聯企業客戶大額授信的風險管理問題早就引起了一些發達國家銀行監管當局的重視。在發達國家的關聯企業客戶授信業務管理中，銀行監管機構建立嚴格的監管制度和建立信貸咨詢系統的做法對控制關聯企業客戶授信業務風險發揮了積極作用。在德國，30年代中期就已經建立了大額授信的報告制度。1948年德國為加強對“單一借款單位（singleborrowerunit——即同屬一個集團客戶的企業或者通過利潤轉移協議附屬于同一集團的企業）”授信的風險監管，建立了大額（100萬馬克或100萬馬克以上）信貸登記信息系統。德國在1997年第6次修訂的《銀行法》中規定，央行信貸登記信息系統收到貸款人給同一借款人超過300萬德國馬克的授信報告之后，將各家銀行給同一借款人的授信進行匯總，并把借款人的情況及所涉及的貸款人的數量等信息反饋給所有的貸款人；比利時于1944年為加強對集團客戶貸款及其他大額貸款的風險管理，也制定了大額貸款的登記制度。現在比利時的規定是當某一法律實體（即企業）或者自然人從同一銀行機構獲得等于或者超過25，000歐元貸款，銀行必須向CCCR（中央共同信貸登記中心）遞交關于其銀行客戶的信息。大額授信監督管理制度對銀行監管當局和商業銀行加強對集團客戶貸款的管理起到了積極的作用。

三、借鑒國外經驗，加強關聯企業信貸風險控制

目前，我國關于關聯企業的法律規范主要集中在稅法、證券法、企業會計準則、獨立審計準則等方面。在公司法等法律領域均沒有專門的、系統的規定。因此目前我國法律在從屬公司債權人的利益保護、從屬公司及其少數股東權益的保護、關聯交易及董事抵觸利益交易的規制等方面均是空白。關聯企業法律制度的缺陷和空白在一定程度上使公司有限責任制度成為公司股東逃避法律監督的工具，甚至異化為一種法律追究股東責任的障礙，成為控制公司逃廢銀行債務、獲取法外利益的工具。受關聯企業立法缺陷的影響，在目前的司法實踐中，更是存在著將有限責任絕對化的傾向，即認為不管在何種情況下，股東的責任僅限于其出資額，而不管控制公司的惡意行為給債權銀行造成了多大的損害。

此外，從信貸業務實踐來看，近年來關聯企業信貸風險頻頻爆發（參見下表）。從表中不難看出，關聯企業貸款風險常常涉及多家金融機構，貸款金額巨大。雖然這些系列案例中沒有公開的銀行信貸損失詳細數額，但據業內人士估計，上述巨額貸款損失絕對在50%以上，部分案例中銀行損失應在90%以上，絕大多數貸款將成為壞賬。同時表中所列企業中除啤酒花是銀行主動收縮貸款引發風險集中爆發外，其余風險爆發均出于外因，甚至偶然事件，如藍田股份由于學者劉姝威對藍田公開質疑而引爆。上述案例充分說明，我國商業銀行普遍缺乏對關聯企業信貸風險的防范機制，信貸人員缺乏對關聯企業信貸風險的防范意識，對關聯企業信貸潛在風險的識別能力較差。因此借鑒國外經驗，加強我國對關聯企業信貸風險的防范已是當務之急。

近年來媒體暴光的重大典型的關聯企業信貸風險

關聯企業名稱（負責人）涉及境內金融機構信貸金額（萬）涉及關聯企業（家）風險暴露導火線資料來源

藍田股份（瞿兆玉）截止2002年8月，向藍田提供貸款的金融機構達20多家，貸款總規模達30多億元人民幣與藍田股份存在控制關系的關聯方有3家，不存在控制關系的關聯方有8家；而與藍田股份有密切財務關系的中國藍田（集團）總公司在國內就有企業230家。學者劉姝威對藍田公開質疑財經時報2002年8月16日；上市公司虛假會計報表識別技術，經濟科學出版社，2002年版。

上海農凱集團（周正毅）在100億左右，涉及上海幾乎所有的銀行，其中興業銀行就有30億左右，上海市農村信用合作社6.56億元農凱系控制著上百家公司，其中農凱發展（集團）投資16家子公司；華信投資（集團）投資12家子公司；高校科技產業（集團）投資16家子公司周正毅犯罪經濟觀察報，2003年6月9日；21世紀經濟報道，2004年7月27日

啤酒花（艾克拉木）建行6億元多，工行近4億元，烏魯木齊市商行3億多，農行1.2億元，交行幾千萬，總數在15億元上下新疆有25家關聯公司，上海有10多家公司銀行收緊貸款，資金鏈斷裂21世紀經濟報道，2003年12月21日

新疆德隆集團（唐萬里）金額巨大，具體不詳，僅湘火炬、合金投資、新疆屯河三家上市公司截止2003年末，借款余額即達59.91億元德隆母公司有177個子公司、孫公司。德隆老三股全線崩盤德隆內幕，當代中國出版社，2004年版

江蘇鐵本集團（戴國芳）截至今年3月15日，共有6家金融機構提供授信43.4億元。其中，中行25.7億元，農行10.3億元，建行6.6億元，浦發行5000萬元，廣發行3000萬元，常州武進農村信用聯社105萬元。在常州市，鐵公司新設立關聯公司5家；在揚中市，新設立關聯公司2家。中央宏觀調控21世紀經濟報道，2004年6月26日

廣東華光（馮明昌）案發時，境內7家金融機構貸款余額為28億元；從工行廣東南海支行騙取貸款累計74.21億元，至案發時尚有余額19.29億元。十三家關聯企業國家審計署審計中國青年報，2004年06月27日；財經，2003年第23期，2004年第13期

1、完善我國關聯企業立法，保障銀行債權

我國亟待借鑒國外先進立法，完善我國關聯企業立法，保障銀行債權。（1）借鑒美國揭開公司面紗原則，建立公司法人格否認制度，在同時符合以下四個條件時，可以否認公司法人格：公司設立合法有效且已經取得法人資格；股東客觀上濫用對公司的控制權；股東的濫用行為，客觀上損害了債權人利益或社會公共利益；股東不能為自己的利益主張否認法人人格。（2）借鑒德國創設的推定的關聯企業學說（qualifiedconcerndoctrine），確立舉證責任倒置制度，確定控制公司的責任即在適用控制標準時，只要原告能證明有控制因素存在，即可推定控制公司應對從屬公司債務承擔責任。（3）借鑒德國立法，建立通過提高法定盈余公積金、限制移轉利潤的最高數額、對損失進行補償及向債權人提供擔保措施等事前保護措施。（4）借鑒深石原則，確立非關聯債權相對于關聯債權的優先制度，規定母公司對子公司的債權，無論債權有無別除權或優先權，在子公司支付不能或宣告破產時不得主張抵消，不能與其他債權人共同參加分配，或者分配的順序應次后于其他債權人。

2、建立關聯企業客戶授信業務風險管理機制

有效的管理機制是商業銀行控制集團客戶授信業務風險的保障。銀行應結合自身的經營管理水平和信貸管理信息系統的狀況，從人員、組織機構和業務運作上構建與關聯企業客戶授信業務風險管理特點相適應的信貸管理機制，制定關聯企業客戶授信業務風險管理制度，其內容應包括關聯企業客戶授信業務風險管理的組織建設、風險管理

與防范的具體措施、確定單一集團客戶的范圍所依據的準則、對單一集團客戶的授信限額標準、內部報告程序以及內部責任分配等，從而從機制上保證商業銀行加強對有信貸關系的集團客戶信息的追蹤收集、授信額度的控制、授信的管理、風險的預警和對集團客戶授信業務的監督檢查。

3、銀行應建立關聯企業信貸信息咨詢系統，實現信息共享

由于關聯企業客戶內部企業之間關系特殊，內部關聯交易的存在，使關聯企業客戶內部關聯方之間有可能不按公允價格進行關聯交易，轉移資產或利潤。由此可見，商業銀行對關聯企業客戶授信風險體現為整體性。因此，對關聯企業客戶授信，不僅要掌握授信對象的有關信息，而且要掌握整個關聯企業集團客戶有關關聯方的信息。關聯企業客戶有多個關聯方，有的是跨地區甚至是跨國經營，商業銀行各分支機構在給集團客戶授信時，一方面很難判斷關聯企業客戶經營與財務信息的真實性；另一方面很難全面掌握關聯企業客戶整體的授信情況及相互之間的擔保關系。商業銀行給關聯企業客戶貸款后，貸后管理也有很大的困難。因此，商業銀行應充分運用大型計算機技術，在全系統建立健全高效、快速的涵蓋全行所有信貸業務機構和網點的信貸管理信息系統，為防范和控制關聯企業風險提供統一的信息平臺，為對關聯企業客戶信貸業務的管理提供有效的信息支持，使銀行通過信貸管理信息系統能夠有效識別集團客戶的各關聯方，能夠使商業銀行各個機構共享關聯企業集團客戶的信息，能夠支持商業銀行全系統的關聯企業客戶貸款風險預警。

4、切實做好對關聯企業貸款的授信，做到統一授信和個別授信相結合

對關聯企業的風險進行防范首先在于對關聯企業集團進行統一授信，將公司與其所有關聯企業作為一個主體來評審。統一授信可以避免其因資本或資產的虛增而導致的信用膨脹，從而可以防止分散授信情況下集團授信總量的高估，同時由于關聯交易只是使有關利益在集團內部進行分配，統一考察集團整體授信承受能力可以消除集團內部控制方式造成的人為影響，降低企業集團的整體信用風險。因此銀行要完善集團客戶授信辦法，認真做好對集團客戶的授信工作，嚴格對集團客戶進行整體評估，進行統一授信，防止多頭授信和交叉貸款，避免集團信用的極度膨脹。對控股結構型管理模式的集團企業，要注意集團整體授信與成員企業單獨授信雙線控制風險。對于同一銀行系統內已存在多頭貸款的集團客戶，要明確主辦銀行和協辦行，主辦銀行的確定應遵循屬地原則、最有利于風險控制的原則，主辦銀行負責對客戶的日常管理和監督，定期客戶信息、授信使用情況和資產質量狀態，協辦行要在主辦行的指導下開展信貸活動，定期報告集團成員企業的經營動態。

5、重視貸前調查和財務分析

貸前調查對于防范關聯企業信貸風險具有重要的意義，銀行要充分重視對關聯企業貸款的貸前調查工作，盡可能多渠道收集關聯企業的信息。要著重了解企業的治理結構是否規范（公司人員、資產、財務是否與公司控股股東分開等）、關聯企業之間公司的組織結構模式、業務運營模式、管理運作模式（尤其是財務管理模式）、企業的重大資產狀況及其產權歸屬；要盡量弄清楚所有關聯企業間的關聯關系（包括但不限于股權控制關系）、關聯企業間的財務關系、關聯企業之間的緊密程度以及母（子）公司、關聯企業以及他們之間的往來情況等等。在前述分析的基礎上要認真分析控制關系對候選借款企業還款能力的影響。

在作好調查得基礎上，要做好對候選借款企業的財務分析。要認真審查合并會計報表，并在財務分析中認真識別、分析不公允關聯交易，分析借款人的關聯交易構成，密切關注關聯交易中有關資產（資金）的無償或低價轉移，同時充分運用關聯交易剔除法，將來自關聯企業的營業收入和利潤總額從企業合并利潤表中予以剔除，以較為真實地了解企業的實際盈利能力，最后分析關聯交易對銀行融資的影響。

6、選擇合適的借款主體，擔保方式選擇中注重物的擔保

關聯企業集團內部組織結構、法人治理結構不同，集團本部即母公司的性質也不同。銀行應根據母公司的不同性質，確定借款主體。通常情況下，可以選擇從事核心業務或擁有獲利水平較高的業務的企業作為借款主體。如果母公司對成員企業的控制能力強，且母公司本身擁有核心資產或核心業務，也可采取母公司統一融資方式。在合同安排上，由母公司與貸款行簽訂總的融資合同，同時要求實際使用借款的子公司或成員公司向貸款行出具承諾，明確同意接受總融資合同的約束，從而使母子公司成為共同債務承擔人。此種方式相對于子公司借款、母公司擔保方式而言，其好處是貸款行對集團客戶授信控制更易于操作，同時從法律角度來說，一旦發生違約，貸款行可及時追索母公司，避免中間環節。母公司對成員公司控制力不強，本身沒有核心資產或核心業務的，或本身為投資控股公司，本身凈資產很少，其對外投資大大超過《公司法》規定的50％的，應由符合借款條件的子公司作為借款主體。在具體選擇借款主體時，還要注意避免因借款人選擇不當而產生的結構性從屬問題（StructuralSubordination）。所謂結構性從屬是指在存在控股關系的母子公司中，如果銀行選擇母公司做借款主體，則由于借款人不是真正的還款來源（現金流產生者），銀行對母公司的債權實際上從屬于子公司（真正還款來源）的債權人的債權。為避免結構性從屬問題的出現，借款主體應盡量選擇（或接近）作為實際還款來源的實體（主要現金流的產生者）或要求作為實際還款來源的實體提供保證或提供其他有效擔保手段。但在控股公司所持有的股權價值較大且比較容易變現的情況下，也可以選擇控股公司作為借款主體，這樣追索借款責任時可以通過追索控股企業，進而執行控股企業持有的從屬公司股權。

在對關聯企業融資具體選擇擔保方式時，應以抵押、質押等物權擔保方式為主，即使選擇保證，也要避免循環保證、超額保證，要杜絕或避免為了形式上的完美或追求對制度的形式上的遵守而設定擔保，使擔保的設定失去實際意義。但如果控制公司擁有較多從屬公司股權且該股權易于變現，銀行也可要求控制公司為從屬公司提供連帶責任擔保，將控制公司與從屬公司的利益緊密聯系在一起，實行統一的風險控制。即使控制公司不直接提供擔保，也可以要求其出具安慰函，聲明：控制公司知道該筆貸款，確保進行監督，使從屬公司正常發展以盡量歸還貸款，控制公司在未通知銀行的情況下不會出售對從屬公司的股份等等。

7、在借款合同中設置預防性條款

（1）信息披露條款。銀行應將信息披露作為一種合同義務加以約定，在借款合同中明確約定借款人應及時、準確、全面地向債權銀行披露相關信息，包括關聯方關系、關聯交易及對外提供擔保情況等，否則即應承擔相應的違約責任。其中對于關聯交易，應在借款合同中約定，要求關聯企業客戶及時報告借款人凈資產10%以上關聯交易的情況，包括交易各方的關聯關系、交易項目和交易性質、交易的金額或相應的比例、定價政策（包括沒有金額或只有象征性金額的交易）等。

（2）資產轉讓限制條款。借款合同中應當設定股權及資產轉讓限制條款，明確約定，借款

人的重大資產轉讓行為必須征得債權銀行的同意。重大資產轉讓行為可以下列標準之一加以界定：①出售的資產占其最近經審計的總資產的20以上；②出售的資產占其最近經審計的凈資產的10％以上；③出售資產的相關利潤占其最近經審計的利潤的20％以上。

（3）關聯交易限制條款。合同中應通過限制性條款（covenants）約定：借款人與其關聯企業之間的重大關聯交易（包括但不限于重大關聯購銷合同、租賃、提供資金等）影響到銀行的債權安全的，必須取得銀行同意；未經銀行同意不得改變貸款用途，否則即構成違約，銀行有權宣布合同提前到期或解除合同，并追究借款人的違約責任。針對關聯企業之間經常發生的改制、重組行為，約定：企業不得在未經銀行允許的情況下進行改制、重組，銀行有權參與重組過程中銀行債務承擔的有關談判，否則即構成違約，銀行有權宣布合同提前到期或解除合同，并追究借款人的違約責任。為避免控股公司通過虛構關聯交易等方式影響銀行債權，可以要求控股公司承諾：在債權銀行和控股公司同時對從屬公司享有債權的情況下，控股公司對從屬公司的債權在受償順序上次后于債權銀行。

（4）利潤分配條款。為避免控股公司對從屬公司進行過度利潤分配影響從屬公司償債能力，銀行可以設置一些條款限制其利潤分配，約定利潤分配的比例限制，并約定利潤分配需經銀行的同意。

（5）交叉違約條款。關聯企業間關系極其緊密，其風險變化呈聯動效應。為防范風險，銀行可以在借款合同中約定關聯企業集團中任一成員企業對任意債務人的違約，均視為對借款銀行的違約。當然在上述情況下，銀行是否主張違約權利要根據貸款企業情況、擔保情況等具體情況選擇。

（6）合同解除條款。銀行應在貸款合同中約定，貸款對象有下列情形之一，貸款人有權單方決定停止支付借款人尚未使用的貸款，并提前收回部分或全部貸款本息：提供虛假關聯方及關聯交易材料或隱瞞重要經營財務事實的；未經貸款人同意擅自改變貸款原定用途，挪用貸款或用銀行貸款從事非法、違規交易的；利用與關聯方之間的虛假合同，以無實際貿易背景的應收票據、應收賬款等債權到銀行貼現或質押，套取銀行資金或授信的；拒絕接受貸款人對其信貸資金使用情況和有關經營財務活動監督和檢查的；通過關聯交易，有意逃廢銀行債權的。

8、加強貸后管理，密切關注整個企業集團經營狀況

在對關聯企業的貸后管理中，不僅要嚴密監控借款企業的經營狀況、財務狀況，而且要關注整個企業集團尤其是控股企業以及還款來源所涉及的集團成員的經營狀況、財務狀況，嚴密監控關聯企業間的關聯交易行為，關注集團內部或與貸款人有密切關系的集團成員間各項大額資金的往來，防止資產、利潤的非正常轉移，關注關聯企業集團的重大資產處置情況、集團經營管理體制的變化（包括但不限于企業改制）、面臨的訴訟風險等。要做好關聯企業客戶貸款后的信息收集與整理工作，客戶貸款的變化、經營財務狀況的異常變化、關鍵管理人員的變動以及集團客戶的違規經營、被起訴、欠息、逃廢債、提供虛假資料等重大事項必須及時登錄到本行信貸信息管理系統。要定期或不定期開展針對整個關聯企業集團客戶的聯合調查，掌握其整體經營和財務變化情況，并把重大變化的情況登錄到全行的信貸管理信息系統中。同時應根據關聯企業集團客戶所處的行業和經營能力，對企業可能存在的深層次問題和潛伏的風險因素做深入了解和分析，對關聯企業客戶的借款總額、資產負債指標、盈利指標、流動性指標、貸款本息償還情況和關鍵管理人員的信用狀況等，設置授信風險預警線，提高銀行風險的預警能力。

9、銀行監管機構要采取措施加強監管。

我國銀行監管部門應借鑒國外經驗，加強對商業銀行集團客戶授信行為的監管和加強對集團客戶授信的信息服務。同時，銀監會應加強對商業銀行集團企業授信業務的制度建設和信貸信息系統建設的監督檢查。

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