商業(yè)銀行公司治理論文

時(shí)間:2022-04-17 05:59:00

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商業(yè)銀行公司治理論文

摘要:完善股份制商業(yè)銀行公司治理,要從優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、規(guī)范治理結(jié)構(gòu)、完善激勵(lì)機(jī)制以及強(qiáng)化信息披露制度等方面下功夫。

公司治理作為解決所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離所帶來的“人問題”的一個(gè)有效手段,已日益引起各國金融監(jiān)管當(dāng)局和金融機(jī)構(gòu)的重視。尤其是亞洲金融危機(jī)以后,商業(yè)銀行良好的公司治理結(jié)構(gòu)是控制金融風(fēng)險(xiǎn)的基礎(chǔ)這一理念已經(jīng)逐步成為各國共識。中國人民銀行也于2002年5月正式頒布《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》(以下簡稱“指引”)。該指引頒布一年多以來,盡管我國各股份制商業(yè)銀行圍繞指引要求,做了大量工作,以改善自身的公司治理。但這些工作主要還是圍繞公司治理的架構(gòu)上進(jìn)行的,在公司治理的有效性上還存在很大不足。本文主要分析目前股份制商業(yè)銀行在公司治理方面存在的問題,并在此基礎(chǔ)上提出相應(yīng)的政策建議。

一、當(dāng)前股份制商業(yè)銀行在公司治理方面存在的主要問題

(一)股東大會(huì)作為股份制商業(yè)銀行最高權(quán)力機(jī)構(gòu),沒能很好地履行相應(yīng)的職責(zé)。從近幾年股份制商業(yè)銀行股東大會(huì)的召開情況看,每次股東大會(huì)一般只有半天時(shí)間,議題平均為七八個(gè),但每次會(huì)前并未對有關(guān)議題進(jìn)行比較詳細(xì)的通報(bào)和披露,從而難以保證股東代表對所議事項(xiàng)進(jìn)行充分討論,因此往往造成表決流于形式。

從各股份制商業(yè)銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)來看,中央、地方財(cái)政和國有企業(yè)的股東依然占有絕對控股地位,大多數(shù)股份制商業(yè)銀行的民營、個(gè)人股本都占比極低。由于國有股不能從根本上解決“所有者”缺位的問題,因此從現(xiàn)有股份制商業(yè)銀行的大多數(shù)股東情況來看,它們?nèi)狈︺y行重大問題的關(guān)心,基本上不參與公司治理。比如,一些銀行的股東大會(huì)基本上都是通過通訊表決的方式召開,歷史上沒有召開過臨時(shí)股東大會(huì),股東大會(huì)上股東表決流于形式(均為一致通過),也沒有發(fā)生過股東向股東大會(huì)提出書面提案或向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)提出質(zhì)詢的情況。上述種種問題表明,作為股份制商業(yè)銀行的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),股東大會(huì)還沒有能夠很好地履行職能。

一些銀行的股東代表尤其是中小股東代表缺乏廣泛性,從而難以保證中小股東的利益。如一些城市商業(yè)銀行是在原城市信用社的基礎(chǔ)上組建而成的,而原城信社都有相當(dāng)數(shù)量的自然人股東,他們現(xiàn)在也成為城市商業(yè)銀行的自然人股東。但從一些城市商業(yè)銀行召開股東大會(huì)的情況來看,還大量存在銀行內(nèi)部員工代表自然人股東參加股東大會(huì)的情況。由于股東代表尤其是中小股東代表過于集中在銀行內(nèi)部員工,因此有可能造成中小股東權(quán)益落空的情況。

(二)董事會(huì)職能不健全,難以正常發(fā)揮作用。董事會(huì)是公司治理中的核心因素,一個(gè)獨(dú)立、有效和負(fù)責(zé)的董事會(huì)能夠給銀行帶來長期效益。從這個(gè)意義上說,目前股份制商業(yè)銀行的董事會(huì)還很不健全。主要表現(xiàn)在:

一是董事會(huì)在人員和結(jié)構(gòu)上還存在一定缺陷。由于絕大多數(shù)董事來自國有企業(yè)和財(cái)政股東,董事會(huì)的討論往往集中在每年的分紅比例上,而對影響銀行發(fā)展的其他重大問題則較少討論。

二是從董事會(huì)的功能來看,還存在很大不足,突出表現(xiàn)在董事會(huì)沒有發(fā)揮其決策作用。董事會(huì)的主要職能是決定銀行的經(jīng)營方針并進(jìn)行戰(zhàn)略決策,而目前股份制商業(yè)銀行的董事會(huì)基本上是通過聽取行長工作報(bào)告的形式來對銀行的重大事項(xiàng)進(jìn)行審議,并不直接進(jìn)行決策。另外,董事會(huì)在銀行的風(fēng)險(xiǎn)管理、關(guān)聯(lián)交易控制、重大資產(chǎn)處置和重大投資等方面發(fā)揮作用還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠,這與以董事會(huì)為決策核心的現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)還相去甚遠(yuǎn)。盡管股份制商業(yè)銀行目前基本能夠按照章程規(guī)定定期召開董事會(huì)會(huì)議,但董事會(huì)會(huì)議數(shù)量少(大多數(shù)銀行為每年兩次),在議事的深度和廣度上也還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能滿足銀行的客觀需要。

三是董事會(huì)對高級管理層的制約相對弱化。盡管銀行章程都明確規(guī)定了董事會(huì)可以提名行長,但從實(shí)際情況來看,股份制商業(yè)銀行的行長和副行長基本由各級政府決定,董事會(huì)只是在形式上具有聘任和解聘的權(quán)力。由于董事會(huì)對高級管理層的監(jiān)督和制約缺乏制度保障,因此也很難對其經(jīng)營行為進(jìn)行約束。

(三)監(jiān)事會(huì)工作流于形式,還沒有建立起以監(jiān)事會(huì)為核心的監(jiān)督機(jī)制。從目前各行監(jiān)事會(huì)的工作來看,主要還是對銀行的各項(xiàng)財(cái)務(wù)報(bào)表以及會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)報(bào)告進(jìn)行審核,這還遠(yuǎn)遠(yuǎn)達(dá)不到各行“監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則”和“指引”中對監(jiān)事會(huì)的要求,如“監(jiān)督董事會(huì)、高級管理層履行職責(zé)的情況”;“監(jiān)督董事、董事長及高級管理層成員的盡職情況”;“對董事和高級管理層成員進(jìn)行離任審計(jì)”;“對商業(yè)銀行的經(jīng)營決策、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制等進(jìn)行審計(jì)并指導(dǎo)商業(yè)銀行內(nèi)部稽核部門的工作”等。此外,各行目前還未建立相應(yīng)制度,來保證監(jiān)事會(huì)能夠獲得足夠信息從而對銀行的財(cái)務(wù)及風(fēng)險(xiǎn)狀況進(jìn)行充分了解。絕大多數(shù)股份制商業(yè)銀行的監(jiān)事會(huì)目前沒有設(shè)立審計(jì)委員會(huì),與銀行內(nèi)部的稽核部門也不存在指導(dǎo)關(guān)系。稽核部門向行長負(fù)責(zé),稽核報(bào)告也沒有向監(jiān)事會(huì)提供,監(jiān)事會(huì)僅通過聽取高級管理層匯報(bào)和列席董事會(huì)的方式來了解銀行的情況,這也在一定程度上制約了其真正履行監(jiān)督的職責(zé)。

(四)高級管理層是股份制商業(yè)銀行內(nèi)部決策的核心,決策與執(zhí)行一體化的問題突出,對高級管理層缺乏制度上的約束。股份制商業(yè)銀行的黨委會(huì)和行長辦公會(huì)(參加這兩個(gè)會(huì)議的成員基本一致,一般情況下均為銀行的高級管理層成員)是銀行內(nèi)部決策機(jī)制的核心。行長辦公會(huì)、黨委會(huì)根據(jù)需要隨時(shí)召開,主要討論全行經(jīng)營管理中的重大事項(xiàng)、人事工作安排等。高級管理層既負(fù)責(zé)制定銀行的總體發(fā)展戰(zhàn)略和年度發(fā)展規(guī)劃,又負(fù)責(zé)具體執(zhí)行,從而使權(quán)力過分集中于高級管理層,決策與執(zhí)行一體化的問題比較突出。

(五)激勵(lì)機(jī)制不夠科學(xué)有效,仍需進(jìn)一步改進(jìn)。科學(xué)激勵(lì)機(jī)制的基礎(chǔ)在于建立公正、公開的績效評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和程序。從股份制商業(yè)銀行董事、監(jiān)事和高級管理層這一層面上來看,各行股東大會(huì)普遍沒有建立對董事、監(jiān)事績效評價(jià)的標(biāo)準(zhǔn)和程序。董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)也未對其成員履行職責(zé)的情況進(jìn)行過評價(jià),并依據(jù)評價(jià)結(jié)果對其進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)或處罰,從而難以對董事和監(jiān)事起到激勵(lì)和約束的作用。董事會(huì)也未建立書面的、制度化的對高級管理層成員績效進(jìn)行評價(jià)的標(biāo)準(zhǔn)和程序,對高級管理層年度獎(jiǎng)金的確定和發(fā)放也主要以任務(wù)完成情況為主(任務(wù)也往往由高級管理層自己確定),缺乏系統(tǒng)考核。

從員工層面上看,員工收入基本由工資和獎(jiǎng)金構(gòu)成。工資由“行員等級”來決定,而行員等級主要由行員的工作年限、行政級別和職務(wù)來評定,與員工的績效無關(guān)。收人中的獎(jiǎng)金部分雖與績效掛鉤,但從了解的情況看,這部分薪酬的激勵(lì)作用在各行分支機(jī)構(gòu)要好于總行機(jī)關(guān)。各行總行機(jī)關(guān)部門之間以及同一級職人員之間薪酬差距不大,年度考核結(jié)果對部門及個(gè)人收入的影響很小,起不到明顯的激勵(lì)作用。

有些行干部晉升和領(lǐng)導(dǎo)職位選任的基本程序與國家機(jī)關(guān)類似。如剛畢業(yè)的研究生必須工作滿一定年限后才有資格被提拔到高一級的職位,從而導(dǎo)致用人不注重能力,論資排輩現(xiàn)象的發(fā)生,這也是這些行業(yè)務(wù)骨干和中層管理者流失的一個(gè)主要原因。盡管很多銀行最近對一部分管理崗位實(shí)行了公開競聘,但是競聘的范圍和比例還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能適應(yīng)股份制商業(yè)銀行用人的要求。

二、對股份制商業(yè)銀行公司治理的建議

公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心,也是現(xiàn)代商業(yè)銀行制度的核心,一個(gè)有競爭力的銀行離不開其內(nèi)部良好的公司治理。因此,為進(jìn)一步改善股份制商業(yè)銀行公司治理,現(xiàn)提出如下建議:

(一)優(yōu)化股份制商業(yè)銀行股權(quán)結(jié)構(gòu),引進(jìn)國外戰(zhàn)略投資者,為達(dá)到良好的公司治理結(jié)構(gòu)奠定基礎(chǔ)。合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)是建立良好公司治理的前提。為改善股份制商業(yè)銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu),提高廣大股東對銀行公司治理的關(guān)心和重視程度,銀行可以采取公開上市或引進(jìn)境外投資者的方式來實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)。但是,參照股份制商業(yè)銀行目前的實(shí)際情況,我們認(rèn)為,引進(jìn)境外機(jī)構(gòu)投資者的方法可能要優(yōu)于公開上市。

首先,很多股份制商業(yè)銀行,尤其是城市商業(yè)銀行目前的產(chǎn)權(quán)主體已基本實(shí)現(xiàn)了多元化,包括國家股、法人股(包括民營企業(yè)股)和個(gè)人股份,因此公開上市在促進(jìn)股東多元化方面意義不大,而引進(jìn)外資股則可以達(dá)到這一目的。

其次,公開上市主要是通過強(qiáng)制信息披露等外部監(jiān)管的力量來推動(dòng)和完善銀行的公司治理,但我國對上市公司的外部監(jiān)管還比較薄弱。很多上市公司問題頻發(fā),其中一個(gè)很重要的原因就是公司治理存在缺陷。因此通過公開上市,借助外部力量來推動(dòng)公司治理的作用也是有限的。而外資參股后,通過進(jìn)入銀行的董事會(huì)甚至高級管理層,將從內(nèi)部推動(dòng)銀行公司治理的完善,可能比公開上市對公司治理的影響更加直接和有效。

最后,引進(jìn)境外戰(zhàn)略投資者很重要的一條在于能夠幫助銀行改進(jìn)決策和管理水平。由于現(xiàn)行由政府決定商業(yè)銀行董事長和高級管理層的做法,已經(jīng)不能適應(yīng)市場的需要。因此通過引進(jìn)戰(zhàn)略投資者,外資股東進(jìn)入董事會(huì)或參與銀行內(nèi)部管理,利用他們豐富的管理經(jīng)驗(yàn),可以彌補(bǔ)我們在這方面的不足。尤其值得一提的是,戰(zhàn)略投資者較之其他類型的股東在參與銀行公司治理方面有更強(qiáng)的積極性,從而可以更為有效地促進(jìn)銀行公司治理的完善。

(二)應(yīng)按照權(quán)力的配置與制衡的原則,盡快規(guī)范股份制商業(yè)銀行的公司治理結(jié)構(gòu)。現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)表現(xiàn)為決策機(jī)構(gòu)(股東大會(huì)和董事會(huì))、執(zhí)行機(jī)構(gòu)(高級管理層)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)(監(jiān)事會(huì))三者的分離和相互制衡。可以說,權(quán)責(zé)的配置與制衡是公司治理的基礎(chǔ)。從目前股份制商業(yè)銀行的情況來看,問題突出地表現(xiàn)在董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)功能的弱化或缺失,權(quán)力過分集中于高級管理層。

因此,股份制商業(yè)銀行下一步在公司治理方面改革的重點(diǎn)是要進(jìn)一步發(fā)揮董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的作用。考慮到股份制商業(yè)銀行目前董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的人員構(gòu)成和運(yùn)作情況,還很難按照“指引”和《股份制商業(yè)銀行獨(dú)立董事和外部監(jiān)事制度指引》的要求,一蹴而就建立、健全各種治理機(jī)關(guān),如董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)下的各種專門委員會(huì)。現(xiàn)階段如果一味地追求治理機(jī)關(guān)的健全,不注重權(quán)力的配置和制衡,反而很難達(dá)到有效治理的目的。因此,各行當(dāng)務(wù)之急是要充分發(fā)揮現(xiàn)有董事和監(jiān)事的作用,加強(qiáng)董事會(huì)的決策職能和監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職能。同時(shí)應(yīng)使董事會(huì)的構(gòu)成相對獨(dú)立于管理層,以足以監(jiān)督、制衡高級管理層的權(quán)力。

(三)進(jìn)一步完善股份制商業(yè)銀行在各個(gè)層面上的激勵(lì)機(jī)制。建立股東大會(huì)對董事、監(jiān)事績效評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和程序的制度,按照評價(jià)結(jié)果給予董事、監(jiān)事相應(yīng)的獎(jiǎng)勵(lì)或懲罰。可考慮在董事會(huì)中設(shè)立薪酬委員會(huì),制定書面的、制度化的對高級管理層成員績效評價(jià)的標(biāo)準(zhǔn)和程序,以完善對高級管理層的薪酬激勵(lì)機(jī)制。建議對員工的薪酬制度進(jìn)行改革,薪酬標(biāo)準(zhǔn)由以職位和工齡為基礎(chǔ)過渡到以崗位、技能和業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)。要進(jìn)一步完善對員工的考核機(jī)制,拉開檔次,以真實(shí)反映員工的工作表現(xiàn),并在此基礎(chǔ)上加大收入中與員工績效掛鉤的部分,以加強(qiáng)薪酬的激勵(lì)作用。爭取做到在按勞分配的前提下,拉開不同崗位人員以及同一崗位不同表現(xiàn)人員工資收入的應(yīng)有差距,使分配向優(yōu)秀人員、骨干人員傾斜,充分發(fā)揮薪酬分配吸引人、激勵(lì)人和穩(wěn)定人的作用。同時(shí),要研究中長期激勵(lì)機(jī)制,淡化總行機(jī)關(guān)的行政化管理色彩,創(chuàng)造健康而充滿生機(jī)的企業(yè)文化。

其次,要繼續(xù)對管理崗位公開競聘制度加以完善,并加強(qiáng)該項(xiàng)工作的力度。同時(shí)要加大對違規(guī)人員的處罰力度,從而真正對員工和管理人員的行為起到約束作用。

(四)進(jìn)一步強(qiáng)化股份制商業(yè)銀行的信息披露制度。信息披露是公司治理結(jié)構(gòu)是否有效的重要因素之一,同時(shí)它也是防止銀行“內(nèi)部人控制”的有效手段。高級管理層作為公司的經(jīng)營者,掌握著公司的大量信息,如果缺乏透明度,股東、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)將很難把握其行為,就有可能出現(xiàn)高級管理層的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象。因此,建議股份制商業(yè)銀行進(jìn)一步加強(qiáng)這方面工作,尤其是要發(fā)揮董事會(huì)辦公室的作用,盡快建立完善的報(bào)告制度和信息流動(dòng)制度,及時(shí)準(zhǔn)確地提供銀行風(fēng)險(xiǎn)變化信息,從而加強(qiáng)對高級管理層的監(jiān)督,推動(dòng)公司治理結(jié)構(gòu)的完善。