股東治理理論比較研究論文

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摘要：在公司治理結(jié)構(gòu)爭(zhēng)論上有傾向于以保護(hù)股東利益為重點(diǎn)和以保護(hù)相關(guān)者共同利益為重點(diǎn)兩種學(xué)派。兩種治理觀各有其優(yōu)缺點(diǎn)，股東治理觀是目前的主流觀點(diǎn)，但利益相關(guān)者治理觀代表一種趨勢(shì)，有著重大的理論和實(shí)踐意義。

關(guān)鍵詞：股東治理觀；利益相關(guān)者治理；公司治理

公司治理理論中核心問(wèn)題是信息不對(duì)稱(chēng)條件下的委托——關(guān)系問(wèn)題。到目前為止，圍繞公司治理的目標(biāo)、公司治理安排如何影響公司的業(yè)績(jī)及公司治理的規(guī)則應(yīng)如何變革等系列問(wèn)題，學(xué)者們?cè)诠局卫眍I(lǐng)域形成了兩種主要派別：一種是偏重以股東利益為中心的治理理論；另一種是偏重利益相關(guān)者利益的共同治理理論。

一、股東治理理論

股東治理理論認(rèn)為股東是企業(yè)的真正所有者，其他潛在的公司利益相關(guān)者的利益被嚴(yán)格限定了，“剩余”的權(quán)利——控制權(quán)和收益權(quán)兩方面都是股東的。據(jù)此，這個(gè)理論有一個(gè)顯然的推論：假定其他利益相關(guān)者的權(quán)利被很好的界定，則股東會(huì)使自身利益最大化，這樣一來(lái)，他們就使社會(huì)效率最大化了。這個(gè)“以股東為中心”的理論，當(dāng)它明確指“剩余控制權(quán)和所有權(quán)的持有者”時(shí)，常常被稱(chēng)作“股東至上”或“股東主權(quán)”理論。它把股東利益放在首位，追求股東財(cái)富最大化，把經(jīng)營(yíng)者放在為股東打工服務(wù)的位置。

(一)股東治理理論的優(yōu)點(diǎn)。英、美國(guó)家主要采用股東治理理論。股東依靠龐大且發(fā)達(dá)的資本市場(chǎng)，根據(jù)公司股票的漲落，通過(guò)股票買(mǎi)賣(mài)方式或是“用腳投票”的機(jī)制，在實(shí)現(xiàn)其對(duì)公司影響的同時(shí)，掌握對(duì)公司的控制權(quán)，并以此對(duì)人形成間接約束。這種通過(guò)外部的控制權(quán)市場(chǎng)方式比較好的解決了股東與經(jīng)理人的委托問(wèn)題。而且它通過(guò)建立健全的法律體系來(lái)保護(hù)投資者的利益和保障信息的披露。使投資者與經(jīng)營(yíng)者由于信息不對(duì)稱(chēng)而使經(jīng)營(yíng)者產(chǎn)生的逆向選擇和道德風(fēng)險(xiǎn)得到遏制，從而進(jìn)一步解決了股東與經(jīng)營(yíng)者之間的委托關(guān)系。這樣，經(jīng)營(yíng)者的激勵(lì)與約束通過(guò)外部控制權(quán)和外部法律體系得到了強(qiáng)化，保障了投資者的利益，刺激了投資。從另外一個(gè)角度來(lái)說(shuō)，公司由股東所有，所以公司應(yīng)該按照股東的利益來(lái)管理。在有效市場(chǎng)理論下，公司的價(jià)值可在金融市場(chǎng)得到體現(xiàn)。根據(jù)這一理論，金融市場(chǎng)能夠比較有效地解決問(wèn)題。

(二)股東治理理論的缺陷。以股東利益為中心的治理觀，有非常明顯的優(yōu)點(diǎn)，但股東中心理論忽略了包括政府在內(nèi)的許多利益相關(guān)者的利益，把問(wèn)題想象得過(guò)于簡(jiǎn)單。雖然它目前仍是英、美國(guó)家的主流理論，但近幾年的理論研究和企業(yè)實(shí)踐已充分暴露出它的缺陷：

1．在“股東治理模式”下，公司把追求股東財(cái)富最大化作為公司目標(biāo)，忽視了企業(yè)對(duì)員工、對(duì)債務(wù)人、對(duì)社會(huì)的責(zé)任，甚至促使公司管理層缺乏誠(chéng)信，為追求公司利益而不擇手段。安然、施樂(lè)、世通等公司發(fā)生的假賬丑聞充分暴露出“股東至上”理論的重大缺陷。同時(shí)，由于此理論強(qiáng)調(diào)股東至上的“單邊治理”，使得以資本市場(chǎng)、并購(gòu)市場(chǎng)、產(chǎn)品市場(chǎng)、經(jīng)理市場(chǎng)為主要內(nèi)容的外部治理機(jī)制功能缺失，外部治理者治理職責(zé)懈怠。然而，外部治理是良好的公司治理不可或缺的組成部分，缺少外部市場(chǎng)的監(jiān)管，公司治理結(jié)構(gòu)的天平就會(huì)失衡，公司治理結(jié)構(gòu)的效果就會(huì)減弱。

2．雖然股東是公司所有者，享有公司的剩余索取權(quán)，并承擔(dān)公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，但由于公司是有限責(zé)任公司，股東只承擔(dān)投入資本的風(fēng)險(xiǎn)，并不承擔(dān)公司全部風(fēng)險(xiǎn)，債權(quán)人、經(jīng)理人、業(yè)務(wù)合作者、員工等利益相關(guān)者都承擔(dān)了公司的風(fēng)險(xiǎn)，但股東至上理論并沒(méi)有賦予這些利益相關(guān)者應(yīng)有的權(quán)力。

3．股東擁有公司股權(quán)，但公司發(fā)展到一定規(guī)模時(shí)，股權(quán)相當(dāng)分散，由于信息不對(duì)稱(chēng)和監(jiān)督收益、監(jiān)督成本不對(duì)稱(chēng)，股東“搭便車(chē)”行為普遍存在，不能對(duì)公司實(shí)施有效的監(jiān)督和管理，因此股東難以對(duì)公司實(shí)施有效的控制。因?yàn)楸O(jiān)督收益與監(jiān)督成本不對(duì)稱(chēng)，眾多分散的中小股東沒(méi)有參與公司治理的意愿和能力，大多數(shù)中小投資者都采取了“搭便車(chē)”的行為。他們只能采取買(mǎi)賣(mài)股票這種“用腳投票”的方式實(shí)現(xiàn)對(duì)企業(yè)的間接控制。在這種情況下，大股東利用手中的權(quán)利侵犯中小股東利益就成了司空見(jiàn)慣的現(xiàn)象。而無(wú)論是在企業(yè)內(nèi)部，還是在企業(yè)外部，依據(jù)此種公司治理理論構(gòu)建的公司治理結(jié)構(gòu)都很難對(duì)大股東這種“侵略”行為有所監(jiān)督和抵制。所以，“股東至上”的公司治理結(jié)構(gòu)就變異為“大股東控制”的公司治理結(jié)構(gòu)。

4．股東至上理論強(qiáng)調(diào)股東至上，忽視人力資本的重要作用。股東至上理論是建立在委托——理論基礎(chǔ)上的公司治理理論，強(qiáng)調(diào)“資本雇傭勞動(dòng)”，認(rèn)為股東利益至高無(wú)上，勞動(dòng)者處于被動(dòng)地位，只能從屬于資本。企業(yè)的惟一所有者是股東，公司治理的目標(biāo)就是要約束經(jīng)營(yíng)者侵犯股東利益的機(jī)會(huì)主義行為。在現(xiàn)代企業(yè)中，所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離后，股東變成了企業(yè)的“外部人”，企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理職能由經(jīng)理人來(lái)?yè)?dān)任，企業(yè)價(jià)值創(chuàng)造的重任落在了經(jīng)營(yíng)者的身上。企業(yè)的價(jià)值創(chuàng)造主要靠人力資本來(lái)推動(dòng)，所以人力資本才是主動(dòng)性的資本，是企業(yè)價(jià)值增值的最重要源泉。而企業(yè)創(chuàng)造財(cái)富只能依靠技術(shù)和管理上的創(chuàng)新，因此公司的技術(shù)創(chuàng)新者和經(jīng)理人應(yīng)處于公司的中心地位，而不應(yīng)僅是被動(dòng)激勵(lì)或被雇用的對(duì)象。

二、利益相關(guān)者共同治理理論

利益相關(guān)者共同治理理論認(rèn)為，公司存在的目的不是單一地為股東提供回報(bào)。這種觀點(diǎn)又有兩種不同的意見(jiàn)(吳曉求：《中國(guó)上市公司：資本結(jié)構(gòu)與公司治理》[M]．北京：中國(guó)人民大學(xué)出版社2002年4月版，第19頁(yè)－21頁(yè))：一種觀點(diǎn)認(rèn)為，公司應(yīng)是一個(gè)社會(huì)責(zé)任的組織，它必須服務(wù)于一個(gè)較大的社會(huì)目的，這種觀點(diǎn)在20世紀(jì)60年代、20世紀(jì)70年代和20世紀(jì)80年代初普遍被消費(fèi)者主權(quán)的倡導(dǎo)者、環(huán)境保護(hù)主義者和社會(huì)活動(dòng)家等接受，并于20世紀(jì)80年代為部分公司經(jīng)理人員用來(lái)支持其反接管政策；另一種觀點(diǎn)認(rèn)為，公司的存在是為社會(huì)創(chuàng)造財(cái)富。股東們實(shí)際上十分了解他們擁有資本的自我利益。但股東利益的最大化往往同整個(gè)社會(huì)的財(cái)富最大化不一致，也就是說(shuō)，公司政策可為股東創(chuàng)造更多的財(cái)富，卻未必形成最佳的社會(huì)總財(cái)富。

1．利益相關(guān)者治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)點(diǎn)。首先，利益相關(guān)者治理結(jié)構(gòu)模式強(qiáng)調(diào)了合法性、權(quán)威和責(zé)任的平衡。羅伯茨和米勒認(rèn)為，民主社會(huì)中公司享有巨大權(quán)利，實(shí)踐中，公司對(duì)政府產(chǎn)生的影響已至少同政府對(duì)企業(yè)的影響一樣大。具有政治言論權(quán)的公司“市民”，對(duì)影響它的法律已產(chǎn)生強(qiáng)有力的影響，如，它可以說(shuō)服政府，通過(guò)立法設(shè)置競(jìng)爭(zhēng)壁壘或減輕負(fù)債，幫助他們應(yīng)付自由競(jìng)爭(zhēng)。但在享受權(quán)利的同時(shí)，必須符合社會(huì)整體利益，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任，否則就失去合法性和可信任性。因此，公司在“合法性、權(quán)威和責(zé)任”之間必須達(dá)成平衡。其次，利益相關(guān)者治理結(jié)構(gòu)模式

注重制度系統(tǒng)的內(nèi)在平衡。新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)認(rèn)為，制度安排的特征和方式要受到制度環(huán)境的作用和影響。公司治理屬于一種制度安排，它同樣要受到歷史文化、法律規(guī)章等制度環(huán)境的影響。制度因素(包括法律環(huán)境、產(chǎn)業(yè)規(guī)則等)對(duì)利益相關(guān)者在董事會(huì)中的地位具有重要影響。因?yàn)椋珲U威爾指出，制度模式影響了什么是合法的行為，道德合法性與一套寬泛的、社會(huì)的、標(biāo)準(zhǔn)化的判斷和價(jià)值觀緊密聯(lián)系，這些判斷和價(jià)值觀能增進(jìn)道德合法性，并推動(dòng)社會(huì)福利。這樣，隨著社會(huì)環(huán)境對(duì)道德合法性的關(guān)注，組織需要考慮利益相關(guān)者的地位，以提高其對(duì)社會(huì)道德標(biāo)準(zhǔn)的認(rèn)同。最后，利益相關(guān)者治理結(jié)構(gòu)模式符合組織(企業(yè))系統(tǒng)的互動(dòng)和開(kāi)放式網(wǎng)絡(luò)。阿可夫把利益相關(guān)者的概念放到組織系統(tǒng)內(nèi)部來(lái)加以論述，他認(rèn)為將利益相關(guān)者置入組織系統(tǒng)內(nèi)部，來(lái)對(duì)組織結(jié)構(gòu)進(jìn)行重新設(shè)計(jì)安排，可形成一個(gè)利益相關(guān)者的互動(dòng)和開(kāi)放網(wǎng)絡(luò)，從而有助于解決社會(huì)問(wèn)題。2．利益相關(guān)者共同治理理論的不足。首先，傳統(tǒng)的企業(yè)理論假設(shè)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)是一元的，即實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)最大化，而利益相關(guān)者模式將企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)定義為多元的，其中既有社會(huì)性的、政治性的，也有經(jīng)濟(jì)性的。這樣的企業(yè)實(shí)際上是一個(gè)政治經(jīng)濟(jì)目標(biāo)合一的組織，帶有很強(qiáng)的公益色彩，其結(jié)果必然引起企業(yè)經(jīng)營(yíng)效率的損失。這樣便會(huì)導(dǎo)致一個(gè)兩難困境：任由企業(yè)追求利潤(rùn)最大化，從而提高社會(huì)成本、造成社會(huì)福利損失；采用各類(lèi)管制手段，包括通過(guò)外部調(diào)控方式和利益相關(guān)者的內(nèi)嵌方式，雖能部分地解決市場(chǎng)失效或降低企業(yè)活動(dòng)的負(fù)外部性，但會(huì)造成經(jīng)濟(jì)效率的損失。其次，該模式涵蓋的權(quán)益主體過(guò)于寬泛，不便于實(shí)際操作。在現(xiàn)實(shí)操作中具體說(shuō)來(lái)有以下幾個(gè)方面的不足：(1)利益相關(guān)者共同治理是建立在所有權(quán)集中分散對(duì)稱(chēng)配置給所有利益者的基礎(chǔ)上的。而實(shí)際上，把企業(yè)所有權(quán)集中分散對(duì)稱(chēng)分布給所有利益相關(guān)者是不可能的，因?yàn)檫@樣做企業(yè)將會(huì)面臨著相當(dāng)高昂的成本，從而與經(jīng)濟(jì)主體的本性相違背。(2)容易導(dǎo)致“公地的悲劇”。企業(yè)所有權(quán)作為契約不完全的產(chǎn)物，其本質(zhì)是一種剩余要求權(quán)，應(yīng)該是每一個(gè)產(chǎn)權(quán)主體都應(yīng)有份，但這樣將會(huì)釀成“公地的悲劇”，將企業(yè)的所有權(quán)看成所有利益相關(guān)者都有份的公共蛋糕，而當(dāng)一項(xiàng)產(chǎn)權(quán)被作為公共地，未加以明確界定時(shí)，必然會(huì)導(dǎo)致過(guò)度使用而無(wú)效率(楊瑞龍，周業(yè)安：《一個(gè)關(guān)于企業(yè)所有權(quán)安排的規(guī)范性分析框架及其理論含義》，載《經(jīng)濟(jì)研究》，1997年第1期，第12頁(yè)－22頁(yè))。(3)企業(yè)多重目標(biāo)的存在可能會(huì)使政府所關(guān)心的問(wèn)題與企業(yè)所關(guān)心的問(wèn)題之間產(chǎn)生混亂。它也可能使得那些達(dá)不到任何類(lèi)似目標(biāo)的公司經(jīng)理僅僅追求部分目標(biāo)，如企業(yè)擴(kuò)張或技術(shù)改善，而忽略了這些目標(biāo)與效率或價(jià)值之間的平衡。讓高級(jí)經(jīng)理們對(duì)所有的利益相關(guān)者都負(fù)責(zé)任相當(dāng)于讓他們對(duì)誰(shuí)都不負(fù)責(zé)任。(4)利益相關(guān)者治理模式忽視了治理主體的主導(dǎo)力量。并未從定量的角度去回答誰(shuí)是企業(yè)真正意義上的利益相關(guān)者，因?yàn)閺囊粋€(gè)廣泛的角度來(lái)看，任何組織和個(gè)人都可以看成是企業(yè)的利益相關(guān)者，從而不能給企業(yè)未來(lái)的發(fā)展提供一個(gè)比較清晰的方向。

三、利益相關(guān)者共同治理理論的發(fā)展意義

利益相關(guān)者共同治理理論與股東治理理論都有著自身的優(yōu)點(diǎn)和缺點(diǎn)，股東治理理論是目前的主流公司治理理論，但利益相關(guān)者共同治理理論卻代表公司治理理論發(fā)展的一種趨勢(shì)，具有重大的理論和現(xiàn)實(shí)上意義。

1．利益相關(guān)者共同治理理論的理論意義。強(qiáng)調(diào)利益相關(guān)者的學(xué)者首先對(duì)傳統(tǒng)公司治理理論關(guān)于企業(yè)所有者提出質(zhì)疑，認(rèn)為股東并不是企業(yè)唯一的所有者。把股東作為唯一所有者完全是源于這樣的認(rèn)識(shí)：公司是屬于股東的實(shí)物資產(chǎn)的集合體，而經(jīng)理和董事們則被視為雇傭的工具。這樣的認(rèn)識(shí)無(wú)助于人們真正認(rèn)識(shí)企業(yè)是如何創(chuàng)造財(cái)富的。事實(shí)上，公司并非是簡(jiǎn)單的實(shí)物集合體，而是一種法律框架，其作用在于治理所有在企業(yè)財(cái)富創(chuàng)造過(guò)程中做出特殊投資的主體之間的相互關(guān)系(梁能：《公司治理結(jié)構(gòu)：中國(guó)的實(shí)踐與美國(guó)的經(jīng)驗(yàn)》[M]，北京：中國(guó)人民大學(xué)出版社，2000年4月版，第116頁(yè)－121頁(yè))。其投入并不限于股東，供應(yīng)商、顧客、債權(quán)人都作了特殊的投資，這些投資的價(jià)值極大程度上依賴(lài)于他們與公司持續(xù)長(zhǎng)久的關(guān)系。企業(yè)從本質(zhì)上來(lái)看，可看成是上述利益相關(guān)者締造的一種契約。其中每個(gè)產(chǎn)權(quán)主體向企業(yè)投入了專(zhuān)項(xiàng)資產(chǎn)，構(gòu)成企業(yè)剩余生產(chǎn)(財(cái)富創(chuàng)造)的物資基礎(chǔ)。可見(jiàn)，對(duì)企業(yè)財(cái)富創(chuàng)造作出貢獻(xiàn)的不僅僅是股東投入的實(shí)物資產(chǎn)，而且還有雇員投入的人力資本，債權(quán)形成的資產(chǎn)等等。按照誰(shuí)貢獻(xiàn)誰(shuí)受益的原則，這些產(chǎn)權(quán)主體都有權(quán)參與剩余分配，都是企業(yè)的所有者。其次，可從產(chǎn)權(quán)的角度來(lái)論證新所有權(quán)觀的合理性([美]亨利·漢斯曼：《企業(yè)所有權(quán)論》[M]，北京：中國(guó)政法大學(xué)出版社，2001年12月版，第66頁(yè)－69頁(yè))。出資者投資形成的資產(chǎn)與債權(quán)人的債權(quán)及公司營(yíng)運(yùn)過(guò)程中的增值和無(wú)形資產(chǎn)共同構(gòu)成企業(yè)的法人財(cái)產(chǎn)。公司憑借法人財(cái)產(chǎn)獲得相對(duì)獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，由此形成人格化的永續(xù)的獨(dú)立法人實(shí)體(肖元濤：《利益相關(guān)者共同治理與所有權(quán)邊界研究》[J]，載《技術(shù)經(jīng)濟(jì)與管理研究》，2004年第3期，第55頁(yè))。顯然，公司行為的物資基礎(chǔ)是法人財(cái)產(chǎn)，而不是股東資產(chǎn)。其權(quán)利基礎(chǔ)是法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，而不是股權(quán)。因此，忽視股東以外的其他利益相關(guān)者對(duì)公司財(cái)富的創(chuàng)造是沒(méi)有好處的。

2．利益相關(guān)者共同治理理論的現(xiàn)實(shí)意義。如何在公司、股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、公眾及社區(qū)等利益相關(guān)者之間建立一套有效的制衡機(jī)制與監(jiān)督機(jī)制，已成為歷史發(fā)展的必然要求。首先，人們對(duì)公司價(jià)值的判斷有了新的理解。在現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，公司作為一個(gè)責(zé)任主體，不僅要實(shí)現(xiàn)股東財(cái)富最大化的目標(biāo)，且還必須承擔(dān)一定的社會(huì)責(zé)任。公司的價(jià)值不只體現(xiàn)在股東利益方面，還要體現(xiàn)在整個(gè)公司的社會(huì)價(jià)值方面。一個(gè)公司如果盲目追求自身利益而造成了環(huán)境污染，破壞生態(tài)平衡，或無(wú)法與顧客、經(jīng)銷(xiāo)商、供應(yīng)商等維護(hù)良好長(zhǎng)期的合作關(guān)系等，都會(huì)損害公眾形象，勢(shì)必不能得到可持續(xù)的發(fā)展。事實(shí)上，人們對(duì)公司治理的責(zé)難也證實(shí)了這一點(diǎn)，自20世紀(jì)70年代以來(lái)，一些公司領(lǐng)導(dǎo)就由于不履行社會(huì)責(zé)任而廣受責(zé)難，由此美國(guó)頒布了一系列限制公司行為的環(huán)境保護(hù)相關(guān)法案。其次，在過(guò)去的工業(yè)經(jīng)濟(jì)時(shí)代，非人力資本(如土地、財(cái)物)在企業(yè)資源中最具重要性，因而非人力資本的所有者即出資者或股東居于公司的主導(dǎo)地位；而隨著知識(shí)經(jīng)濟(jì)時(shí)代的來(lái)臨，占有知識(shí)的人力資本在企業(yè)活動(dòng)中的作用日益凸現(xiàn)。據(jù)統(tǒng)計(jì)，20世紀(jì)20年代，知識(shí)資源對(duì)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)的貢獻(xiàn)率不到20％，而70年代以來(lái)，知識(shí)資源對(duì)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)的貢獻(xiàn)率達(dá)到50％左右，到了90年代后期，知識(shí)資源對(duì)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)的貢獻(xiàn)率已達(dá)到60％——80％，隨著科技的進(jìn)步，這一比率還將提高。知識(shí)資源的所有者隨著自己在公司地位的提高，必然會(huì)追求自己相應(yīng)的權(quán)益，參與公司的治理。在實(shí)踐中，職工參與公司治理日益得到各國(guó)的認(rèn)可，在德國(guó)，職工在公司最高權(quán)力機(jī)關(guān)所占比例與股東相同。歐盟頒布的《公司法第五號(hào)指令(草案)》規(guī)定了職工參與的四種可選擇模式。最后，還可從對(duì)企業(yè)發(fā)展的貢獻(xiàn)上說(shuō)明重視非股東的其他利益相關(guān)者的重要性。在現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中，絕大多數(shù)資本所有者只不過(guò)是資本市場(chǎng)上的尋利者，真正為企業(yè)發(fā)展和操心的是為企業(yè)投入了大量的人力資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)者和職工。另外，物資資本對(duì)人力資本的依賴(lài)性也越來(lái)越大。企業(yè)面臨著越來(lái)越復(fù)雜的生存環(huán)境，員工的素質(zhì)對(duì)企業(yè)的發(fā)展起到愈來(lái)愈重要的作用。物資資本與人力資本地位的相對(duì)變化增強(qiáng)了企業(yè)中人力資本所有權(quán)的談判力。物資資本的所有者要想獲得更多的投資收益，就必須依賴(lài)人力資本所有者，與人力資本所有者合作。