企業(yè)并購重組稅收籌劃探析

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摘要：并購重組是企業(yè)進(jìn)行資本運(yùn)作的主要方式，在追求并購協(xié)同效應(yīng)的同時，也追求稅務(wù)協(xié)同效應(yīng)。本文主要從國家稅收政策出發(fā)，對企業(yè)并購重組的整個流程中的稅收籌劃進(jìn)行相關(guān)研究。

關(guān)鍵詞：并購重組;稅收籌劃;方法

一、企業(yè)并購重組中的稅務(wù)籌劃動因

企業(yè)并購重組一般指企業(yè)通過資產(chǎn)和股權(quán)的收購、債務(wù)重組、合并、分立等途徑，使企業(yè)的法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大改變，從而達(dá)到戰(zhàn)略優(yōu)化、資源配置效率優(yōu)化，提高管理效率、資產(chǎn)使用效率、投資回報效率。然而，企業(yè)的并購重組行為極其繁雜，并購成本的控制會對企業(yè)并購及并后管理的成功與否產(chǎn)生重大影響，并購中涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓涉及繳納所得稅、增值稅等稅費占并購成本的比例以及金額影響重大，與并購的實施過程已密不可分。我國20世紀(jì)80年代末期出現(xiàn)證券市場，進(jìn)入21世紀(jì)初期推行的股權(quán)分置改革使得我國企業(yè)的發(fā)展進(jìn)入新階段，開始出現(xiàn)大量的并購、重組、聯(lián)合、兼并等事件并隨之出現(xiàn)了“陳發(fā)樹避稅事件”、“鷹潭模式”、“ST廣博控股稅務(wù)危機(jī)公關(guān)”等事件。為進(jìn)一步引導(dǎo)規(guī)范企業(yè)并購重組中稅收籌劃行為，國家稅務(wù)總局、財政部相繼制定了《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）、《關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅[2014]109號）等相關(guān)法規(guī)，不斷完善國家稅制體系，明確新形勢下的稅項認(rèn)定的指引規(guī)范。從稅收指引角度出發(fā)，引導(dǎo)企業(yè)對并購事宜的判斷籌劃，強(qiáng)調(diào)將稅收籌劃合理地貫穿于企業(yè)并購全過程，實現(xiàn)并購利益方整體稅賦最優(yōu)。

二、企業(yè)并購重組中的稅務(wù)籌劃對策

并購重組是我國企業(yè)進(jìn)行資本運(yùn)作的主要方式，在追求并購協(xié)同效應(yīng)的同時，也追求稅務(wù)協(xié)同效應(yīng)。本文主要從國家稅收政策出發(fā)，對企業(yè)并購重組整個流程中的稅收籌劃進(jìn)行研究。（一）并購重組目標(biāo)企業(yè)選擇的稅收籌劃。在符合商業(yè)目的前提下，企業(yè)選擇潛在的被收購目標(biāo)可以從以下幾方面考慮：是否有稅收優(yōu)惠政策；是否存在具有價值的稅務(wù)資產(chǎn)。例如[2014]59號文第九條的相關(guān)規(guī)定，吸收合并方式下如果存續(xù)企業(yè)性質(zhì)、經(jīng)營未發(fā)生改變，被吸收合并企業(yè)之前未享受完畢的稅收優(yōu)惠政策可由存續(xù)企業(yè)繼續(xù)享受。比如國家重點扶持的公共基礎(chǔ)設(shè)施項目三免三減半政策、高新技術(shù)企業(yè)所得稅稅率15%的政策等。那么在并購目標(biāo)企業(yè)的選擇上，應(yīng)當(dāng)將此類企業(yè)作為優(yōu)先的關(guān)注對象，充分利用國家法定的稅收優(yōu)惠政策，從而變相降低并購交易成本，實質(zhì)性提升并購項目現(xiàn)金流量。同樣利用被并購企業(yè)經(jīng)營虧損減輕并購過程中的稅負(fù)也是稅收籌劃重要方式。《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第十七條規(guī)定，企業(yè)納稅年度發(fā)生的虧損可在不超過5年內(nèi)進(jìn)行稅前彌補(bǔ)。以及[2014]59號文第六條規(guī)定，對于符合特殊性稅務(wù)處理的彌補(bǔ)限額為被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值與年度國家發(fā)行的最長期限的國債利率的乘積。一般完全按照上述規(guī)定并購企業(yè)享受到的稅收優(yōu)惠空間有限，現(xiàn)階段我國并購市場上的被并購方往往處于財務(wù)困境，虧損企業(yè)的公允價值估值較難確定，但是如果更多的進(jìn)行逆向思維，比如“反向并購”、“借殼上市”利用會計實質(zhì)主體突破法律主體定義，將并購方與被并購方虧損彌補(bǔ)地位互換，達(dá)到全額的虧損彌補(bǔ)，從而逆向突破彌補(bǔ)限額的規(guī)定。（二）并購重組出資環(huán)節(jié)的稅收籌劃。企業(yè)并購重組交易方式出資分為股權(quán)支付、非股權(quán)支付以及混合支付方式，三種支付方式[2009]59號文分別進(jìn)行了相關(guān)的規(guī)定，特別是股權(quán)支付及混合支付方式可充分利用特殊性稅務(wù)處理進(jìn)行稅收籌劃，即符合：①法定目的，要具有合理的商業(yè)目的，不以減少、免除或者推遲繳納稅款為目的；②比例要求，股權(quán)、資產(chǎn)收購比例不低于目標(biāo)企業(yè)全部股權(quán)、資產(chǎn)的75%，且涉及股權(quán)支付金額不低于交易支付總額的85%；③時間性要求，重組后12個月不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)并不得改變原企業(yè)實質(zhì)性經(jīng)營。那么交易中的資產(chǎn)增值部分暫不納稅，計稅基礎(chǔ)按照原計稅基礎(chǔ)確定，避免大額稅金支付的產(chǎn)生。而非股權(quán)支付方式不滿足特殊性稅務(wù)處理的條件，交易雙方無法享受到遞延納稅或者免稅的待遇，但是非股權(quán)支付方式可以提高并購資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，增加后續(xù)經(jīng)營期間的折舊攤銷減少企業(yè)所得稅的繳納。企業(yè)雙方在進(jìn)行籌劃的時候，則需對交易架構(gòu)的設(shè)計以及經(jīng)營業(yè)務(wù)的安排，做提前性籌劃，分別滿足特殊性稅務(wù)處理的交易目的、比例、時間性的前提條件。（三）并購重組融資環(huán)節(jié)的稅收籌劃。并購項目資金籌集方式需充分結(jié)合企業(yè)自身財務(wù)狀況、融資渠道、項目時間緊迫性等因素進(jìn)行必要的稅收籌劃。常見的股權(quán)融資方式，雖然不會增加企業(yè)的現(xiàn)金支出負(fù)擔(dān)，但是往往會稀釋大股東的控股權(quán)，這需要考慮大股東的意愿，需要在未來收益與即刻效益中進(jìn)行選擇，同時企業(yè)未來向股東支付的股利是不允許稅前抵扣的，具有不可逆的影響。而企業(yè)進(jìn)行的債務(wù)融資，由于負(fù)債財務(wù)費用可以帶來“稅盾”效應(yīng)，企業(yè)可以提高負(fù)債比例以獲取財務(wù)杠桿。但是負(fù)債也會帶來一定的財務(wù)困境成本和成本，會負(fù)向抵減財務(wù)杠桿效應(yīng)。企業(yè)需要對不同的融資方式、方案進(jìn)行綜合全面研究，特別是對未來企業(yè)的現(xiàn)金流進(jìn)行充分的估計，并考慮時間價值、機(jī)會成本，可更多的考慮選擇兼具股權(quán)及債權(quán)二者性質(zhì)的可轉(zhuǎn)債、永續(xù)債等融資方式，增加企業(yè)在稅收籌劃空間的選擇性，達(dá)到節(jié)稅、收益的最大化。（四）并購重組后整合階段的稅收籌劃。此階段可以綜合考慮企業(yè)的組織形式以及利益一致方之間的資源再分配進(jìn)行整合階段的稅收籌劃。例如并購后企業(yè)一方具有較高盈利水平，一方處于虧損狀態(tài)或享受特殊優(yōu)惠政策，則可以通過利用合理的關(guān)聯(lián)轉(zhuǎn)讓定價安排，進(jìn)行企業(yè)間利潤的再分配，降低整體稅基。或者充分利用總分公司的組織形式，可以匯總繳納所得稅，適用于總公司適用稅率，對于如果屬于高新技術(shù)企業(yè)減按15%所得稅稅率征收可以有效地避免按照子公司形式設(shè)置繳納25%所得稅的征收率。當(dāng)然，對于并購后企業(yè)如何進(jìn)行資源的重新配置以及選擇哪種組織形式，需要綜合權(quán)衡企業(yè)所得稅稅率、企業(yè)虧損彌補(bǔ)、稅收優(yōu)惠等因素并結(jié)合公司自身財務(wù)狀況、經(jīng)營情況做出最理性的籌劃決策。

三、結(jié)束語

并購重組過程中的稅收合理籌劃可以減輕企業(yè)負(fù)擔(dān)，促進(jìn)資本市場資源重新配置。但并購重組具有的綜合性、專業(yè)性、復(fù)雜性，要求企業(yè)在設(shè)計稅收籌劃方案時，在考慮稅收成本的同時還要全面平衡考慮其他機(jī)會成本，在互補(bǔ)狀態(tài)中進(jìn)行權(quán)衡，要具有全局眼光，同時稅收籌劃風(fēng)險的防范要有相應(yīng)的應(yīng)對措施。（1）加強(qiáng)稅務(wù)籌劃風(fēng)險前置調(diào)查，對于股權(quán)類并購項目，因被并購企業(yè)原有債權(quán)債務(wù)關(guān)系在并購后繼續(xù)有效。如果被并購企業(yè)在并購前存在重大涉稅事項，并購企業(yè)將繼承原股東的涉稅法律后果，導(dǎo)致并購企業(yè)增加不必要的稅負(fù)。（2）加強(qiáng)稅收法規(guī)學(xué)習(xí)掌握稅收政策，因稅收籌劃的合理與合法是相對的，同時稅收籌劃又是一種事前籌劃具有不可逆性，企業(yè)密切關(guān)注國家稅收政策的變化并加強(qiáng)對稅收政策的解讀，同時需借助稅務(wù)機(jī)關(guān)專業(yè)部門例如政策法規(guī)科室的解釋加強(qiáng)交流溝通，根據(jù)并購項目特點分階段設(shè)計不同的籌劃預(yù)案，防止稅收籌劃的目標(biāo)偏離預(yù)期。

作者:張健 單位:浙江物產(chǎn)環(huán)保能源股份有限公司