上海看吉林國企管理改革

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上海市國有企業發展狀況的對比，分析了吉林省國有企業與上海國有企業存在差異的原因，并提出制度差異是影響兩地國有企業發展水平的根本因素，接著，通過進一步對比兩地國有企業的發展現狀，指出了吉林省國有企業制度建設存在的缺陷，主要有“軟環境”缺陷、股權結構缺陷、治理結構缺陷和“”股東的問題等，進而指出，吉林省要改變這種狀況，必須進行國有企業制度創新，最后提出了對我省國有企業制度創新提出了一些對策與建議。

[關鍵詞]：制度創新產權公司治理結構

一、引言

自黨的十四屆三中全會提出實現企業制度創新、建立現代企業制度以來，我省的國有企業改制工作取得了可喜的成績。到2002年，202戶國有大中型工業企業中，有190戶初步建立了現代企業制度，轉制比例占72.09℅。實現股份制轉化的份額與同期上海的64.5％相比略有高出。但是，上海已改制企業的資產總額占795家企業資產總額的比重達到了88％，高于我省的水平，加上上海國有及國有控股大中型企業數量是吉林省的三倍有余，很明顯我省的國有企業整體改制效果比較差。據統計，上海2002年全年國有及國有控股工業企業實現利潤318.2億元，增長33.9％，全市國有及國有控股大中型工業企業虧損面由上年末的20.5%下降至14.4%，虧損額比上年下降32.1%；而我省國有及國有控股工業企業同期數值為利潤74.87億元，增長18.0%，虧損面為37.9%，虧損額為30.59億元，增長8.9%。顯然，利潤增長遠低于上海，而虧損面積又遠高于上海。數據相差如此懸殊，說明我省的國有企業發展工作并不理想。

二、原因剖析

有學者指出差異的產生，主要由于國有資本流動與重組問題、企業辦社會、冗員、債務等負擔，企業的自生經營管理等原因，還有地域因素。直觀看，這些確實影響著國有企業的發展，但實質上這些問題僅僅是國有企業出現的問題現象而已，并不是根本原因。通常意義上說地域因素，是指地域對外資的影響，進而影響市場環境，通過外資對資本市場的改善給國有企業帶來好處，改善國有企業的股權結構，形成高效率的制度安排。但是，沒有有力證據支持地理位置決定性的影響到了外資的流動①。筆者認為優勢的地域只是給國有企業提供了一定的機遇而已。另外，就國有資本流動、企業辦社會、冗員、債務和企業的自生經營管理等問題來說，它們都要依托一定的載體而存在，而這個載體便是國有企業的企業制度。

吉林省的地質資源與人力資源的豐裕程度均超過了國家的平均水平，可以說我們并不缺資源，但為什么這些資源不能有效的發揮作用呢？我們說資源發揮作用是要靠特定的組織來協調的，組織借助市場上的價格信息，通過對資源的指揮，合理的配置從而實現資源之間的最佳排列，這個組織便是企業。吉林省缺乏的就是能夠有效的駕馭這些資源的有效的企業，而企業有效性又取決于企業根本的運行機制——企業內部的產權安排和由此而形成的企業的制度模式，主要體現為產權結構和治理結構。因而，筆者認為我省國有企業存在問題的關鍵是國有企業制度本身。一方面國有企業有一部分沒有建立現代企業制度，另一方面已建立現代企業制度的企業，制度僵化，大多是機械的照抄照搬現代企業制度的模式，不能根據實際情況找出符合本省市場經濟環境的制度模式，與此相對，上海的國有企業制度卻是敢于創新，不拘泥于形式。正如諾斯所說，落后與先進的差別最根本的是制度上的差別，制度的差異導致在制度框架下運行的資源產生的績效不同，進而出現了落后與先進。產權制度通過對資源使用者決策動機的影響，來影響經濟行為和經濟績效，產權制度上的差異導致在決策權配置時的不同。

吉林省與上海兩地國有企業的產權制度差異造成了兩地的國有企業發展水平根本上的不同。而解決的辦法便是找到我省國有企業自身產權制度缺陷所在，積極采取措施彌補缺陷，并探索適應吉林省國有企業發展的新的運行模式，實現國有企業制度創新。

三、吉林省國有企業制度存在的缺陷。

在對上海國有企業的調查看，它們之所以運營的得好，有三方面主要原因：一是政府不參與國有企業的日常經營管理，只制定有利于國有企業改制的相關法規政策，并能夠結合本地區的優勢加快對國有企業的改造；二是建立了比較規范的產權交易市場、經理人市場；三是國有企業自身的發展敢于制度安排的突破，不拘泥于已過時效的相關法規，自己能夠發現具有新的、有適應性的制度形式和激勵與約束機制。這三種措施從根本上將上海國有企業激活，特別是第三點，上海國有企業發揮的比較好。當把這三方面的經驗與我們的實際情況作對比時，明顯暴露出我們的不足。

1.建立現代企業制度的法律、法規和政策不到位。

與上海相比，吉林省有關國有企業建立現代企業制度的各項法規，主要存在兩方面的不足：一是法律法規不健全；二是規則出臺緩慢。在國有企業產權界定與轉讓方面，國有產權相關政策出臺緩慢，不能適應國有企業改制的要求。上海市截止到目前已經出臺了十幾部關于產權法律法規，與之相比我省只有一個比較完整的國有產權交易法規。另外，上海還積極推進產權制度改革，在改變企業外部環境方面著力形成“五個機制”。在國有企業經營者的責任方面，沒有落實到經營者的個人，完全是靠企業內部的機制，外部約束力量不夠，這在很大程度上導致其他考核經營者的標準運行時，會促使經營者不顧國有資產的流失，而形成企業“虛假利潤”。在規范公司治理結構方面，我省國有企業建立現代企業制度制定的規則完全是按照公司法中的細則擬定的。事實上，我國的公司法在相當程度上市不完善的，需要修改。在社會保障制度建設方面，經常是補漏洞，不能未雨綢繆。上海制定社會保障方面的政府規章，比全國提前三到五年，上海為使職工從“單位人”變為“社會人”實行良性轉變，早于20世紀90年代初就著手全面制訂社會保障方面的規章。這絕不是單純的超前，事實證明他們是正確的。

2.國有企業的股權結構問題。

吉林省國有企業在順應市場經濟改革中基本朝著股權多元化方向發展。國有企業不再是只有國有股一個股東，還融入了機構股與個人股。但是與上海市國有企業股權結構相比仍然顯得不足。筆者對長春市的高新集團、燃氣公司、百貨大樓、經建集團、東北高速、吉林輕工、吉林亞泰、蘭報科技、長嶺實業和上海市的寶山鋼鐵、海新亞、上海柴油機、開開實業、三愛富新、上海建工、氯堿化工、民豐實業等共18家國有企業中的2002年和2003年度報告作了考察。考察中發現上海9個國有企業中有四家擁有外資股份，而長春市只有一家，顯然我省國有企業在實行股權多元化，引進外資股份方面的工作是不夠的。另外，從總體上看，我省的利用外資不夠充分。全省2002年實際利用外資5.52億美元，比上年增長5.7%。其中，借用國外貸款2.20億美元，增長18.9%；外商直接投資只有3.17億美元，反而下降5.9%。而同期上海全年批準外商直接投資合同項目達3012項，比上年增長22.5％；吸收外資合同金額105.76億美元，增長43.4％；實際到位金額50.3億美元，增長14.5％。無論是數量還是增長速度上都高于我省。

另外，.我省國有股“一股獨大”仍然比較嚴重。上海證券交易所研究中心的一份研究報告表明國有股比重與公司業績負相關，而法人股所占比重與公司業績正相關。而我省主要由國家股、法人股和社會公眾股組成的上市公司股權結構中，國家擁有絕對份額的股份。

3.國有上市企業“新三會”問題。

現代公司治理結構的組織模式應該是以股東會為權力機構，以董事會為決策機構，以總經理為首的經理層為執行機構，而監事會為監督機構——即新三會模式。公司治理結構是為處理他們之間的委托關系而作出的制度安排。能否建立與實現這種委托關系，在一定程度上標志著公司治理結構規范與成熟與否。顯然吉林省公司治理結構是不成熟的。首先，股東會本該是股東們行使權力的地方，也是企業的最高權力機構，但是由于國有股占有很高的比重，導致國有股的者專權，不采納其他股東的意見，股東會形同虛設，其表決常常是“一只手壓倒一片手”。其次，董事會的人員素質較低、獨立董事所占比例比較小，吉林省董事會在任職資格相當數量的國有企業中的董事不具備專業知識；另外國有企業中的內外董事比例存在問題。2001年8月，中國證監會了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》規定其在2003年6月30日前，上市公司董事會成員至少有1/3應為獨立董事，而吉林省大部分國有企業都不能達到這個標準。再次，監事會缺乏獨立性。吉林省國有企業，其監事會成員大都來自企業工會和黨團組織，形成了一種“跛腳鴨子”制度。以東北華聯為例，公司監事會曾經提出應建立投資責任追究制度，但沒有得到董事會的通過。董事會凌駕于監事會之上，監事會和監事缺乏必要的獨立性，不能有效行使權利，最終導致東北華聯的失敗。最后，經理層的激勵與約束有漏洞。吉林省國有企業仍然沒有建立起符合現代公司要求的對經理人員的選拔和激勵機制，也沒有規范化的經理人市場和經理人的錄用機制，仍然帶有濃厚的計劃經濟色彩，激勵方式缺乏長期性。上海市已把建立經營者擇優錄用作為公司治理的重要內容，作為國有企業三年擺脫困境的重要舉措，中小企業正在面上逐步推開。

4.“”的國有股股東導致改制后的國有企業老問題再次出現。

吉林省國有企業中國有股的持股主體主要有原集團公司、國資局、國有資產經營管理公司或控股公司和企業主管部門的財政局，由于這些“股東”并不是最終的財產所有者，只是國有資產的人，一般將其稱之為“股東”?！肮蓶|”的存在，一方面導致所有者目標與行政目標經常的不一致，難以解決其自身的激勵和監督問題。因為按規定國有股的股利收入由國有資產管理部門監督收繳，依法納入國有資產經營預算并根據國家有關規定安排使用。由于這種控制權與剩余索取權的錯位，導致長期激勵機制喪失。況且，誰來監督監督者的問題難以解決，約束機制可想而知。另一方面“股東”持有的國有股實際上是一種“廉價投票權”，如果追求個人目標，很容易導致其“尋租活動”，使國有資產流失和損害其他投資者的利益。事實上，制并沒有真正解決國有資產出資人的問題，它只是我國經濟發展的一個適應性產物，正如上面所說論證的，制同樣面臨著誰來監督誰來約束的問題。

上述這些制度上的差異導致了吉林省與上海市國有企業發展根本不同，也是整個不發達省份的國有企業活力不足、效率效益低下等問題的主要原因。

三、對吉林省國有企業制度問題進一步認識。

事實上，無論是股權結構問題還是公司治理結構問題，以及內部人控制、經營者缺乏績效、股東和政府干預等問題，都是由于國有企業產權的特殊性導致的“特殊的委托”產生的。國有企業所有權的權能天然就是靠委托來實現的，從而產生了復雜冗長的委托鏈條。鏈條中每增加一個環節，初始委托人對企業經理人員的了解和監督就增加了一層障礙，成本問題就越明顯。正是由于委托關系產生的特殊性，才導致人和委托人之間信息不對稱的特殊性及二者各自行為的特殊性。

國有企業建立“產權明晰、則權明確、政企分開、管理科學”的現代企業制度，重點是“產權明晰”。各種各樣的國有資產經營方式，如果不能有效的產權的明晰化，國有企業的弊病很有可能重新滋生。筆者不同意產權明晰一定要私有的觀點。西方的國有企業資產也并非都是私有，但它們同樣有效率，這說明國家擁有資產是能夠將企業發展好的。這里面關鍵問題在于國有企業的所有權與剩余索取權能否合理分拆，將產權的這一權利束中的所有權、使用權、轉讓權以及附著在這些權利上的剩余索取權、剩余控制權正確聯線。例如經營者可以擁有剩余索取全與控制權，但不是全部。給經營者股權或期權，他們也將成為公司的所有者，公司的利益便與其自身的利益掛鉤了。有學者證明了以往橫分的產權將導致所有者、經營者、勞動者三方面的產權殘缺，使所有者失去對企業的控制，造成經營者對企業的“內部人控制”以及勞資矛盾的加深等一系列問題，增加了成本，減少了企業的收益，并由此提出了解決這一問題最根本的辦法是產權縱分模式。這一證明與筆者上面的分析有很大的吻合之處。這說明現代企業制度的發展促使企業內部的權利配置更加復雜化了，已不單純的是權利的匹配，而是出現了交叉，經營者雖然沒有為企業建立提供資本，但是他同樣要求成為公司的所有者，這是他個人效用最大化的集中體現。

另外有學者提出不同的觀點，認為公司制企業，尤其是最高級形式的上市公司是由于人追求資本利得導致企業的剩余索取權將淪為廉價索取權，進而導致所有權共享安排失靈。筆者認為這種觀點過于悲觀，倘若資本利得的方式不是欺騙性的，那么對企業并無害處。這里面關鍵的增加人資本利得的欺騙性成本，約束其機會主義行為，使其資本的利得與企業的業績為一體。

那么，針對吉林省的國有企業改造工作，如何繼續展開呢？筆者認為應該以吉林省的實際情況為基礎，彌補和改善吉林省國有企業這些缺陷，加快國有企業制度創新。

四、以上海市國有企業制度創新的發展為參考，發展具有本省特色的國有企業。

總結上海的經驗，筆者認為吉林省在加快國有企業制度創新方面應該加強以下幾個方面的工作：

1.加快政策法規出臺的速度，樹立政府良好信用，完善國有企業改革的軟環境。

投資者的法律保護程度影響甚至決定著公司的融資選擇、股權結構、股利政策、治理結構和公司價值；更強的投資者保護會導出更完善的治理結構和更有效率的管理行為。這說明企業的外部治理制度十分重要。上海社會科學院法學研究所研究員黃來紀在總結上海市政府制定外部制度的過程時指出，上海市政府規章制定具有法制機構的強化性、多規律的首創性、規章質量的較高性、制定規章的民主性等四方面的特點。事實上，這四個方面是任何一個有效率的政府都應該做到的。筆者認為首創性是這四個特點中最難做到的，因為這意味著政府有創新的能力、膽識和魄力。吉林省國有企業改制的軟環境建設要改變過去拘泥于穩妥、謹慎的“求穩”觀念，積極大膽的探索有利于我省國有企業與經濟發展的新方案和措施。當然軟環境建設不僅僅是制定法規的問題，更是政府的守信問題，政府能否做到言出必行對投資者的行為起到決定性的作用。另外，要注意“拿來”與“推陳出新”。

應該注意的是，規章制度在公司治理的演進過程中確實發揮著巨大的影響和作用，但它并不起決定作用，我們要避免進入誤區。有研究表明如果僅依賴它來解決公司治理的浪費行為，效果并不明顯。因此，法律法規的制定要注意規則的導向性，而不是操縱。

2.繼續完善產權市場建設。

有研究表明上海市產權交易成功發展既有政府的作用也有交易所自身的獨到之處。首先，政府能夠根據經濟的發展和市場的需要，改善產權交易制度環境，建立產權交易市場的支撐體系。同時政府賦予了上海產權交易機構壟斷地位，并給予了政策支持和政府資源的保障。第二，上海技術產權交易所創造性地將證券交易所的席位“會員制”引入產權交易市場，成功地調動了各方面的資源，使資源的配置效率大大提高。吉林省國有企業建立現代企業制度，必然要涉及到國有產權的交易。而產權交易市場的規范與否將直接影響到國有產權交易的質量。筆者認為“會員制”對吉林省國有產權交易市場的發展有借鑒意義。以產權交易帶動和激活技術交易，以技術交易提升產權交易的技術水平和含金量，最終形成技術交易與產權交易的良性互動的技術產權交易創新模式，同時，結合吉林省實際情況，充分發揮本省的科研機構，各大高校、上市公司科研力量多等優勢，充分利用風險投資、民營資本等資源。

3.引進外資和吸收國內優質國有企業的資金，加快股權多元化建設。

吉林省國有企業股權多元化應該積極探索引進資金的路徑。引進外資不僅能夠彌補國有企業的資本不足，更重要的是通過引入外資股權能夠改善國有企業的產權結構。上海吸引外商的直接投資的方式是可以“拿來”的。通過引進外商直接投資，還可獲得外商轉移的技術，即所謂“以市場換技術”。同時，與之相匹配的政策傾斜可由最初的普遍優惠轉向對產業結構升級的高科技項目、跨國公司、研究發機構等等。此外，還應該考慮將國內其他地區優質國有企業資金作為招商引資的一個主要對象，吸收其他地區的國有企業入股，將他們的成功經驗嫁接到吉林省的國有企業中去；盡快改變過去的“51℅”的絕對控股的觀念。

在國有股權多元化方面，有學者曾提出職工持股的建議。認為職工持股，由于產權的界定，職工持股后擁有股權的職工產生了強烈的對資產的關心和提高資產產出的愿望。但是有研究表明職工持股未必就會有效率。職工持股并不表現為生產資料和勞動者的直接結合，個人收益也并不和努力程度有直接的聯系，因此職工持股并不一定能激起職工的積極性。

4.進一步完善國有企業公司治理結構建設。

在產權明晰的前提下完善國有企業公司治理結構關鍵是對內部的權利分配要合理。權力分配的合理性主要體現在董事會在公司治理結構中作用的大小、監事會是否真正起到監督的作用和國有企業經營者的激勵與約束機制的建設等三方面。首先，在董事會方面，合理改變董事會人員的比例，明確成員的權利與作用。內部董事主要搞營運，外部董事主要搞監管。董事長和總經理不要一身二任，避免“內部人控制”和“效率浪費”。其次，在監事會方面，加強法律法規、組織、監管、內部財務審計等等多方面的共同作用避免“監事會虛化”。吉林省正在著手的獨立監事制度將對我省的公司治理結構的創新產生深遠的影響。再次，在經營者管理方面，筆者認為上海經營者期權的激勵方式值得借鑒，它一方面解決了長期以來糾纏不清的產權問題，另一方面使經營者真正在經營自己的企業，這也符合現代企業制度的要求。而經營者年薪制不可能從根本醫治國有企業的經營者激勵問題，只是經濟轉軌中的次優選擇，救火的性質要大于激勵的本身。

另外，筆者認為應該建立一套信用考評機制，對那些在獨立董事、獨立監事任職期間出據的報告的可信度予以考評，以次來考察他們的工作完成情況，同時以公司出現的重大事故作為輔助材料，對其信用度予以打分，考評的結果要直接影響其以后的就職情況，使其預期成本升高，以此來約束他們的行為。

5.繼續穩妥處理新、老三會關系。

“新三會”是規范公司制企業治理結構的主體框架，必須堅持和不斷完善；“老三會”是傳統企業制度中的精髓，是我國政治制度在國民經濟基層單位的具體體現，在公司化改組過程中也難以廢棄。因此，協調工作將是處理二者關系的唯一辦法。一方面，在國有和國有控股公司中，董事會按法定程序增設黨委成員和職工代表的席位，但絕不是“多頭決策”。另一方面，董事長、監事會負責人和總經理，可按黨章和有關規定互相進入。盡量避免“一人兼任”和“一身三任”情況。

6.轉移國有企業制度創新的重點。

國家經貿委主任李榮融指出國有企業在制度創新方面要以上市公司為重點。從吉林省的實際情況看，上市的國有企業占有多數，而且上市公司的經營狀況能夠令人滿意，對于那些沒有實現上市的公司，應加緊步伐實現符合上市條件，著手上市，當然一定要切忌盲目，不要疏于形式而“強行上市”；已上市的公司才是吉林省今后建立現代企業制度的重點。

五、結束。

吉林省國有企業在發展中仍然有很多的問題需要解決，可能會面臨更大的難題，但是沒有必要將國有企業私有化。對于吉林省的國有企業建立現代企業制度還要充分發揮本省的比較優勢，結合本省的實際情況，做到發揮潛能、結合實際、穩定環境、勇于創新。

注釋：

①利用模型其中FDI*等于各省外商直接投資占全國外商直接投資的比重；GDP*等于各省國內生產總值占全國GDP的比重，用以表示經濟發展水平；GIM*等于各省進出總額占全國進出口總額的比重，用以表示經濟環境；LOG1與LOG2分別是兩個邏輯表兩，表示地理位置它們的值有三種組合即（0，0）表示東部；(1,0)表示中部；(0,1)表示西部（模型引自陳紹剛、李平2001年2月發表于電子科技大學學報的《外國直接投資區域性分布研究》）.對29個省來自國家統計的資料進行的OLS分析，分析的結果是模型的擬合優度檢驗和F檢驗都通過，與陳紹剛、李平對1999年數據的檢驗結果幾乎相同，三者重要性的排位也沒有改變，即經濟環境、地理位置、經濟發展水平，并沒有顯示地理位置的決定作用，因而，說地理位置決定外商直接投資方向是缺乏證據的。經濟環境包含著促進國有企業制度創新的軟環境建設。

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