真功夫公司治理結構分析

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在家族企業的發展中，雖然家族與企業的聯結給企業發展帶來了優勢，但隨著企業的發展，家族企業暴露出公司治理上的困境，嚴重影響了企業的可持續發展。如何完善家族企業的治理結構，讓企業基業長青，已經成為當下的熱點問題。本文選取真功夫餐飲管理有限公司（簡稱真功夫）作為研究對象，圍繞其控制權爭奪的事件進行梳理和分析，以期能夠提出一些家族企業治理結構方面的建議。

一、問題提出

以家族控制為主要模式的私營經濟已經緊密嵌入中國經濟結構中,成為中國特色社會主義建設的重要組成部分，在經濟增長、納稅貢獻和緩解就業問題等方面具有突出表現。2011年的《中國家族企業發展報告》指出，中國民營企業中有85.4%是家族企業，若按照更狹義的家族企業定義,則有55.5%是家族企業。普華永道的《2018中國家族企業調研報告》顯示，在2017年，中國民營企業數量達到2700萬家。其中，家族企業占A股上市的所有私營企業比例為55.7%。由此可以看出中國家族企業的數量之多，地位之重。由于家族企業集所有權、控制權于家族手中，這一特點在企業發展初期有助于領導者快速做出決策，是企業前進的強大推力。然而，隨著企業的發展，企業治理結構方面的問題會逐漸凸顯出來,引發激烈的內部爭斗或是人員流失，并往往使家族企業驟然傾覆。為使家族企業基業長青，已有大量學者投身家族企業治理方面的研究，但對治理結構的研究尚顯松散，且多集中于狹義上的，由股東、董事會等組成的有機框架的搭建。因此，對于家族企業治理結構的研究兼具理論意義與現實意義。本文研究的是真功夫爆發內部權力爭奪從而上市失敗、發展受阻的案例。真功夫（KongFu）是一個典型的集權化的家族企業，通過回顧其“內斗”的始末，本文對真功夫治理結構存在的問題以及產生的影響進行分析，并指出家族企業在治理結構方面應當注意的問題，以期能夠為面臨類似境遇的或是尋求基業長青的家族企業提供一些參考與啟示，使其更好地發展并傳承下去。

二、理論依據

（一）委托-理論

委托關系是指市場交易中，由于信息不對稱，處于信息劣勢的委托方與處于信息優勢的方，相互博弈達成的合同法律關系。當企業聘用外部經理人，將經營權賦予他們，成本就會產生。除此以外，還會產生不確定性風險，這是由合約的不完備或是信息的不對稱所引起的。也就意味著，由于委托人的成本和風險之大，在公司治理方面產生的問題通常無法通過合約解決。由于本文選取研究對象過度集權化的特殊特點，在此認為他們在“內斗”階段尚未產生成本。

（二）控制權理論

控制權理論最早由美國的一名法學家提出，他在專著《現代公司與私有財產》中指出，現代公司已經實現所有權與控制權的分離。控制權經由三個層次在企業中完成配置，分別是董事會、經理層和股東會。股東會代表股東利益，享有分紅的權力；董事會對股東會負責，享有決策的權力；經理層享有公司的經營權。但如果企業的組織結構不能夠相互制衡，三個層次就會由于利益的沖突引發控制權的爭奪。

（三）企業生命周期理論

“企業生命周期”的概念最早由梅森（Mason）提出，是基于生物學中“生命周期”的觀點來探討企業的發展。一般來講，企業的生命周期分為創業、成長、成熟、蛻變四個階段。后來學者們還總結了各階段的特點。本文基于企業的生命周期理論，對真功夫控制權爭奪的事件進行了梳理。

三、案例背景

（一）案例選擇

本文選擇真功夫作為案例的研究對象有兩方面原因。一方面，真功夫是典型的家族企業，它的創始人是蔡達標、其妻潘敏峰和妻弟潘宇海，且其控制權、所有權一直牢牢把持在創始人手中。該企業持續近十年的控制權爭斗事件作為家族企業的控制權爭奪案例，尤其是在中國情境下，具備典型性；另一方面，真功夫的知名度一度堪比麥當勞、肯德基等快餐企業，影響力大、知名度高、相關報道較多，便于背景資料的搜集。

（二）發展概況

真功夫是國內首家實現標準化生產的中式快餐企業，在全國有多家連鎖門店。截至2014年3月，真功夫門店數量達到570家，遍布全國40個城市。真功夫創立于1990年，最初是由創始人潘宇海經營的一家小餐廳。之后，真功夫具備獨立法人資格，成了以家族為主導的現代企業。真功夫的品牌標志如圖1所示。圖1　“真功夫”標志2007年，真功夫計劃首次公開募股（IPO），引入兩家PE——今日資本和中山聯動。2012年，今日資本退出。2016年，蔡達標持有的14%的股份在廣州產權交易所低價拍賣，真功夫的估值上市計劃徹底失敗。2019年，真功夫的營業收入超過50億，潘宇海稱對未來前景十分看好，并坦言真功夫的營業收入將在未來幾年內翻倍增長。

四、案例分析

（一）真功夫“內斗”事件始末

按照企業的生命周期理論，真功夫在“內斗”期間并不滿足成熟期與蛻變期的特點，因此將“內斗”按照企業的成長順序劃分為兩個階段，包括創業期和成長期。1.創業期矛盾初顯1994年，創業失敗的蔡達標夫婦出資入股小舅子潘宇海的餐廳。夫妻兩人出資4萬元，潘宇海與蔡達標夫妻的股權比例分別是50%、25%和25%。此時，作為初創者的潘宇海具備較豐富的管理經驗與技術經驗，掌握著餐廳的實際控制權。2003年起，蔡達標與潘宇海的親戚陸續加入真功夫并擔任要職。同時，蔡達標以真功夫代言人自居，潘宇海對此十分不滿。2.成長期矛盾激化2006年，蔡達標和潘敏峰婚變，潘敏峰為獲得子女的撫養權，選擇將自己的全部股權轉讓給蔡達標。至此潘宇海與蔡達標兩人的股權比例持平，各為50%。真功夫出現了均分式的股權結構（見圖2）。圖2　均分式股權結構的產生2007年5月，蔡達標開始大力推行“去家族化”的改革。他從同行業餐飲連鎖巨頭企業——肯德基、麥當勞等挖來了眾多職業經理人，而多名與潘宇海一同“打下江山”的管理者離職或被辭退，潘宇海被進一步邊緣化。同年7月，今日資本和中山聯動兩家風投資本與蔡達標聯系，意圖投資真功夫，促進其上市，估值高達50億元。兩家風投各出資1.5億元，同時，蔡達標和潘宇海各分出3%的股權。此時，二人的股權比例仍舊持平，各為47%。此后，通過資本運作，蔡達標的實際控制權超過了潘宇海，引起潘宇海的不滿，二人正式開始爭奪控制權。2009年，股東會通過決議，由潘宇海創立并管理新品牌“雙種子”，蔡達標繼續管理真功夫，并承諾了保證后續資金投入。然而潘宇海的創業并不順利，進一步的啟動資金也遲遲沒有到位。受到欺騙的潘宇海披露了兩人的矛盾，意欲讓銀行重新審核蔡達標的貸款申請，阻礙真功夫籌集資金，矛盾再次升級。同年，潘宇海姐弟先后曝光蔡達標丑聞。蔡達標夫婦婚姻的介入者開會指責蔡達標，潘敏峰借此機會狀告蔡達標重婚，并且提出要求：重新拿回2006年給予蔡達標的25%股權，于是潘敏峰站到了弟弟潘宇海這一方，參與了股權爭奪。潘宇海要求查賬，被蔡達標拒絕，于是以內部財務混亂為由請求法院查封真功夫2007年以來的財務資料，矛盾徹底爆發。2010年，潘宇海假意出讓股份給蔡達標。蔡達標為獲取絕對控制權，立刻拿出7000多萬元給潘宇海，收購其持有的真功夫股份。這些錢部分是蔡達標從銀行貸款，部分是從真功夫公司提取。但潘宇海收到錢后并沒有交割股份，而是迅速舉報蔡達標。2011年，蔡達標被捕，罪名是私自挪用公司資金的經濟犯罪。2016年，廣州市天河區法院做出判決，撤銷任命潘宇海作為董事長的決議。2017年，蔡達標以職務侵占罪和挪用資金罪的罪名，被判刑14年。原因就在于為獲取潘宇海手中的股份，蔡達標于2010年從真功夫公司挪用3000多萬元資金。至此，這場真功夫兩大股東圍繞控制權的持續斗爭終于結束，結局可以稱得上是“雙輸”。數年的經營制度缺失使得真功夫在連鎖餐飲界的地位有所動搖，品牌信譽受損，失去了成為快餐龍頭的機會。截至2018年，由中國烹飪協會公布的年度中國快餐排行榜70強中，真功夫位于第六位，而老鄉雞成了最大中式快餐品牌。然而在過去，真功夫的排名一般處于第三位。真功夫不僅失去了上市的機會，日常經營也受到影響，還失去了資本投資方的青睞，可謂得不償失。

（二）“真功夫”治理結構分析

1.所有權結構不合理，決策權分配不佳回顧真功夫的控制權爭奪，不難發現真功夫的所有權與控制權一直牢牢地把握在創始人——蔡達標夫婦與潘宇海的手中，大股東掌握了絕對的話語權，職業經理人、獨立董事以及其他管理層缺乏話語權。從過往研究中可以看到，控制權與所有權的過度集中為企業帶來諸多問題。有學者認為，所有權集中會導致大股東與小股東間潛在的沖突。儲小平（2003）指出，企業主的“集權情結”成為家族企業融合人力資本，尤其是經理層人力資本的主要障礙。同時，對于集權化組織“掌權人”的監督難度大，成本高，不利于形成正確的戰略決策，從而負面影響企業業績，易出現“一損俱損”或“一榮俱榮”的局面。但也有學者認為，權力的集中為企業全卯足力氣前進及運營提供了動力。李衛寧（2021）認為，當家族企業的所有權較集中時，掌握決策權的控制人往往更具備創業精神和冒險精神，企業戰略往往傾向于增長。張濤（2021）利用實證檢驗的方法，證明了家族創始人控制能夠有效地抑制家族超額控制權對現金持有水平的影響。自2006年潘敏峰退出后，真功夫就成了均分式的股權結構，導致創始人雙方享有平等的決策權，就如同一艘船被兩個人同時駕駛，難以分清兩人命令的主次，不利于企業日常經營事務的處理。不僅如此，絕對平等的所有權分配也為雙方控制權爭奪埋下隱患。本文案例中，在引入風投后，蔡達標通過資本運作，對公司的實際控制力漸漸超過潘宇海就是一個生動的例子。2.股權結構不合理，未考慮動態發展真功夫采取的均分式股權結構，以及內部股權結構的不清晰，都難以適應此后處于快速成長期的企業狀況，為之后控制權爭奪的爆發埋下了隱患。兩大股東的控制權爭奪，以及蔡潘婚變,都嚴重影響了公司的正常運營，使得真功夫錯失擠進餐飲一線巨頭企業行列的機會。一方面，“對半分”五五對等的股權分配模式看似是公平地對聯合創始人的股權分配，然而從公司長遠發展來看，一旦兩大股東意見發生分歧，或是走向決裂，企業的決策與經營必將停擺。此外，隨著公司不斷發展，規模不斷擴大，創始人的利益分配易出現分歧，甚至有些創始人由于“出人不出力”而引起他人不滿，從而導致內部矛盾的產生。另一方面，姻親、血親及夫妻共存的家族企業內部的股權結構不明晰，導致企業的抗風險能力差。就如本案例中的情況，潘敏峰與潘宇海屬于血親，在家族企業中的穩定度較好，而潘宇海與蔡達標屬于姻親關系。當潘宇海與蔡達標發生分歧時，潘敏峰手中握有的25%巨額股權，會極大地改變公司股權結構，影響控制權爭奪的結果。一旦控制權爭奪進入白熱化階段，企業很可能元氣大傷，甚至從此一蹶不振或是銷聲匿跡也有可能。同時，真功夫兩大股東的股權一直保持在各47%及以上水平，集權化嚴重，這與現代企業經營權與所有權分離的趨勢是沖突的。此外，學者們普遍認為過度集權會損害小股東的利益。本文認為，蔡達標的婚姻變故只是提前暴露了股權治理的缺陷。3.內部治理結構有所欠缺這里的公司治理結構指的是包括股東大會、股東會、董事會、監事會和經理層等在內的完整有機框架，能夠通過互相協調、牽制，保證公司治理的穩定性。真功夫的“內斗”遲遲沒有結束，根源在于內部治理結構設置得不合理，董事會沒有發揮應有的作用。例如，潘宇海和蔡達標兩大股東方分別委派總經理和副總理人選，簽署《合作框架協議》，而這一協議與董事會章程發生了沖突，但兩者都具備一定的法律效力。4.人力資本運用不合理2007年，蔡達標實施的所謂的“去家族化”，是通過引入職業經理人進行的。本文認為，真正的“去家族化”雖然通常以控制權讓渡和職業經理人引入為手段，但本質是改變企業經營理念與治理結構。而蔡達標的控制權讓渡只是進行控制權爭奪的手段之一，本質是為了驅除異己，將潘宇海驅逐出權力中心。而且蔡達標的職業經理人引入只是簡單地從肯德基、麥當勞挖墻腳，為IPO做準備，并沒有真正賦予經理人經營權與決策權，未能充分發揮外部經理人應承擔的經營職責，人力資本運用不合理。此外，真功夫是典型集權化的家族企業，蔡達標與潘宇海的親屬不斷進入公司擔任重要職位，并參與控制權爭奪，導致該企業不僅對非家庭成員缺乏全面的激勵機制，而且對公司人才引進和員工忠誠度都有負面的影響。

五、啟示

（一）兩權分離，引入職業經理人

家族企業進一步調整所有權結構，一般有兩種途徑。一種是通過引進職業經理人來逐步實施“去家族化”。王藤燕和金源（2020）發現，引入外部經理人這種去家族化方式能夠顯著緩解企業的融資約束。另一種是實現兩權分離，以形成委托-關系。本文認為，真功夫及其他家族企業應在成長期引入職業經理人，實現兩權分離，形成委托-關系，讓專業人士負責企業的經營，降低決策風險。

（二）優化股權結構，推動良性發展

只有全面優化股權結構，才能推動企業良性發展，降低經營和決策風險。家族企業股權結構的優化重點是要由二元化轉變為多元化，實現產權優化，消除企業對家族的依賴，降低成本，避免偷懶、機會主義等。本文認為大致可通過三步實現：第一步，創始人應積極讓渡部分股權；第二步，應當堅持員工持股計劃，增強員工促進企業結構治理、管理優化的積極性與參與度；第三，應加大管理層的持股份額，充分調動專業人士，如高層專業管理人員以及職業經理人的積極性，避免偷懶、機會主義等。

（三）完善治理結構，降低決策風險

重視獨立董事與職業經理人的作用，建立完整的決策機制和監督機制。在該案例中，真功夫的公司治理結構不完善，應當重新制定董事會章程，并考慮引入獨立董事制度以降低決策風險，充分發揮董事會應有的監督作用。

（四）重視人力資本，建立員工激勵機制

企業應“以人為本”，如果一個企業的管理層只有家族成員，那么企業遲早會僵化。因此，隨著規模的逐漸擴大，家族領導者應當從長遠打算，加大人力資源管理投入，定期開展員工培訓。本文認為，對于外部人才的引進，應當設立完整的員工激勵機制以及公平的人員晉升機制和績效考核制度，也可以讓渡小部分股份，實施股權激勵計劃，留住家族成員之外的人才。對于家族成員，家族領導者可以選擇本家族中優秀的年輕成員重點培養，并嚴格要求其專業素養與職業道德。

作者：劉玉妍