國有銀行治理結構研究論文

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摘要

本文認為，在影響國有銀行經營效率的眾多因素中，國有銀行缺乏有效的治理結構的問題已經成為最為關鍵性的因素之一，在中國加入世界貿易組織、加快金融市場開放時，國有銀行與外資銀行的競爭，并不僅僅表現為金融市場上的經營活動的競爭，治理結構方面的競爭更具有決定性的意義。因此，本文將公司治理結構的一般理論應用到對國有銀行的分析中，在比較了不同模式的治理結構之后，提出了國有銀行治理結構有效性的基本標準，進而結合國有銀行的經營現狀，分析了國有銀行治理結構有效性低下的主要表現和原因，探討了國有銀行上市對治理結構的影響，最后結合國有銀行的現實狀況提出了提高國有銀行治理結構有效性的主要思路。

在中國金融體系中，占據支配性地位的國有銀行的經營效率，不僅在微觀上影響到國有銀行體系經營狀況和市場競爭力，而且還在宏觀上影響到金融資源的配置效率和經濟增長的質量。在影響國有銀行經營效率的眾多因素中，國有銀行缺乏有效的治理結構的問題已經成為最為關鍵性的因素之一。事實上，在中國加入世界貿易組織、加快金融市場開放時，國有銀行與外資銀行的競爭，并不僅僅表現為金融市場上的經營活動的競爭，治理結構方面的競爭更具有決定性的意義。因此，能否建立有效的國有銀行治理結構，應當成為當前國有銀行改革的根本出發點之一。

一國有銀行治理結構的界定

近年來，由于全球范圍內經濟轉軌和國際競爭的客觀要求，包括銀行治理結構在內的公司治理問題的研究已經越來越成為國際經濟界關注的熱點問題之一。對于轉軌經濟來說，建立有效的公司治理結構是建立完善的市場經濟體系的微觀基礎；而國際經濟競爭的加劇，也促使各國從提高的國際企業競爭力出發來研究不同類型的治理結構及其利弊（其中又被大致劃分為英美模式、德日模式兩種）。為此，不少國家成立了專門的研究機構，如英國于1992年成立了Cadbury委員會，歐洲在近年成立了"歐洲公司治理聯盟"（EuropeanCorporateGovernanceNetwork），世界銀行和經濟合作和發展組織（OECD）也成立了專門的機構和委員會，這些機構都各自或共同對公司治理進行了理論上和實踐上的探討，并提出了一系列的原則和政策建議。

由于公司治理結構涉及到眾多的利益主體、同時也受到政治、歷史、文化等多個方面的影響，因而對于公司治理結構內涵與實質的界定也存在許多差異。其中有代表性的主要有以下三位學者：（1）英國牛津大學管理學院的柯林·梅耶在他的《市場經濟和過渡經濟的企業治理機制》一文中，將公司治理定義為"公司賴以代表和服務于它的投資者利益的一種組織安排。它包括從公司董事會到執行人員激勵計劃的一切東西。……公司治理的需求隨市場經濟中現代股份公司所有權與控制權相分離而產生?quot;（Mayer，1995）。（2）美國斯坦福大學錢穎一在他的《中國的公司治理改革和融資改革》一文中指出："公司治理結構是一套制度安排，用以支配若干在企業中有重大利害關系的團體──投資者（股東和貸款人）、經理層、職工──之間的關系，并從這種聯盟中實現經濟利益。公司治理結構包括：（a）如何配置和行使控制權（b）如何監督和評價董事會、經理層和職工（c）如何設計和實施激勵機制。"（青木昌彥、錢穎一，1995）。（3）我國經濟學家吳敬璉在《現代公司與企業改革》中指出："所謂公司治理結構，是指由所有者、董事會和高級執行人員即高級管理人員三者組成的一種組織結構。在這種結構中，上述三者之間形成一定的制衡關系。通過這一結構，所有者將自己的資產交由公司董事會托管；公司董事會是公司的最高決策機構，擁有對高級經理層的聘用、獎懲以及解雇的權利；高級經理層受雇于董事會，組成在董事會領導下的執行機構，在董事會的授權范圍內經營企業?quot;（吳敬璉，1994）因此，立足于上述不同的界定，我們可以將國有銀行的治理結構界定為在國有銀行所有權與控制權分離的前提下，所有者（政府）、董事會和管理人員（經理層）之間的制衡性制度安排。由于國有銀行的分支機構眾多，因而其上級分支機構對下級分支機構之間的激勵與約束同樣成為國有銀行治理結構的重要內容。進一步說，國有銀行的治理結構包含不同角度的內容：（1）從委托──的角度看，國有銀行實際上是委托人和人之間的合同網絡。由于人的行為是理性的、自我利益導向的。因此，需要用制衡機制來對抗潛在的權力濫用，用激勵機制來使董事和經理為股東出力和謀利。（2）從產權的角度看，國有銀行的所有權規定了銀行的邊界，是控制公司權利的基礎。這些權利包括提名和選舉為投資者利益管理銀行的董事的權利；要求董事就企業資源的配置做出決策并給出解釋的權利；任命獨立審計師檢驗公司帳務的準確性即對董事的報告和賬目提出質疑的權利等等。而對于公司資產運作和日常經營的控制權，則分別授予董事會和經理層掌握。（3）從利益主體的潛在沖突角度看，國有銀行的治理結構則是處理和協調與國有銀行相關的利益主體在國有銀行運行中存在的沖突和矛盾的一系列制度安排。

無論是從委托－角度、產權角度還是利益主體的潛在沖突角度，國有銀行的治理結構所要回答的問題都包括采用什么樣的企業制度最有利于降低委托的成本，促使企業最有效地運行，保護投資者和相關利益者的利益在國有銀行中得到協調。亞當·斯密在"國富?quot;中就指出，受雇管理企業的經理在工作時一般不會象業主那么盡心盡力。1932年，愛德夫·伯利(AdolphBerle)和嘉得納·米恩斯(GardinerMeans)對企業所有權和管理權的分離后產生的"委托人"(投資者)和"人"(經理層)之間的利益背離作了經濟學的分析，奠定了"人行為"的理論基礎。由于委托人與人之間的利益背離和信息成本過高而導致的監控不完全，國有銀行的經理層所作的管理決策就可能偏離投資者的利益。例如，一般來說投資者比較注重投資利潤最大化，而經理層往往追求企業規模的最大化，因為銀行的規模本身會給經理層帶來權力和地位。與此相比更為有害的是人的監守自盜現象，在銀行管理上表現為各種侵蝕委托人利益的"人行為"。例如，一些銀行經理層運用其能夠支配的銀行資源違規發放貸款、牟取個人或者局部利益等。

二國有銀行治理結構有效性的提出

（一）英美模式和德日模式的治理結構的有效性的比較

從全球范圍看，企業的治理結構有兩種典型的模式。一種是以英國和美國為代表的英美法系型法人治理結構和以日本和德國為代表的大陸法系型法人治理結構。一些學者將英、美模式稱為"保持距離型"（arm''''s-length）融資模式，或市場型的治理結構；而將德、日模式稱為"控制導向型"（control-oriented）融資模式，或管理型的治理結構。不同治理結構的形成有其不同的歷史的、法律的甚至是哲學上的背景，在此基礎上形成了不同的公司財產所有者與法人所有者之間的權力分立與制衡機制。大體上說，這兩種公司治理結構的基本區別在于，（1）主要由于英國美國的股市比較發達，企業資產結構中股市的地位舉足輕重，因而英美法系的公司治理更多地依賴于公司外部市場的力量，更強調股市的流動性（liquidity），而且由于公司擁有眾多的小投資者，但小股東們對經理層的影響力較弱；于是，這種模式比較強調保護少數股東的利益，要求公司財務數據充分公開，增強透明度，禁止內部人交易，用股票市場監督經理。兼并、收購等公司控制市場（corporate-controlmarket)在這種模式中起著重要的作用。（2）日本和德國等大陸法系的公司治理則由于企業資本主要來自于占據支配地位的銀行和財團，因而更多地依靠債務約束和經營者的"團隊精神"以及法人股東在公司非正常狀態下的控制力。投資者（主要是銀行，或與公司有商業關系的其他持股公司）持有大比例的股份，他們與經理層保持長期關系，并對經理實施直接監督。由于股權集中于幾個大股東手中，他們有足夠的動力，也有足夠的能力對經理層實施監督和控制。轉由此可見，英、美模式和德、日模式是在不同的法律制度環境，和對金融管制上的差異等因素下分別形成的，可以說是各有特點，其與各國的宏觀環境（包括法律體系、金融結構、文化傳統等）相適應，很難簡單地區分孰優孰劣。從國際經濟界的動向看，在八十年代，國際經濟界對日、德體制比較推崇，認為這種銀行和企業集團控股方式有利于鼓勵企業著眼于長期發展；而英美以股市為主的資本市場則容易導致經理層因為關注短期的市場壓力而采取短期行為，可能為了眼前的投資回報損害企業的長遠利益。九十年代以來，隨著美國經濟對日、德經濟相對優勢地位的上升，認為美國體制更優越的觀點漸漸占了上風，其重要看法是英美體制更強調保護投資者，股市發育比較完全，融資成本低，能夠有效地推動企業之間的重組，從而推動經濟發展。

客觀地說，上述兩種治理結構在不同國家、不同的環境下均發揮了相當重要的作用，促進了各自國家的經濟的快速發展。從全球范圍看，國家之間的經濟競爭往往表現為企業之間的競爭，而企業之間的競爭在很多時候常常表現為治理結構之間的競爭。如果說在原來經濟全球化程度不高的條件下，英美模式和德日模式可以并行存在并各自發揮效果的話，那么，隨著經濟全球化進程的加速和兩種模式的不斷互動，這兩種模式開始不斷融合，主要表現為這兩種模式開始吸收其他模式的優點，以進一步提高治理結構的有效性。

具體來說，英美模式中，機構投資者開始成為主導性的投資者，并且更為積極地參與公司事務（activism），監督公司管理層。事實上，過去幾十年來，美國資本市場的結構發生根本性的變化，各種機構投資者所占的比重越來越大。機構投資者在美國企業資產中所占比重已經從1950年的6.1%上升到1996年的48.8%。同時，德、日模式中來自外部的監督也在增強，養老基金、共同基金等機構投資者在穩步發展，交叉持股雖然不會迅速減少，但信息披露在不斷增強；特別是九十年代初日本和德國的經濟衰退，促使人們反思交叉持股等治理結構的弱點，著力彌補德日模式的關鍵性缺陷─缺乏可競爭性（contestability），許多大型公司也開始公開上市，小股東也開始要求更多的權利。

英美模式和德日模式的融合趨勢，促使我們進一步探討當前經濟界所共同承認的有效的治理結構的基本特征，以作為我們分析國有銀行治理結構有效性時作為參考。

（二）從兩種模式的治理結構的融合趨勢看有效的治理結構的特點

英美模式和德日模式的融合，顯示出企業界已經開始認同一些有效的治理結構的基本特征。理論上說，所謂治理結構的有效性，就是指公司治理結構如何通過特定的制度安排有效地解決委托的問題、協調不同利益主體的關系、進而促進企業效率的提高。綜合考察當前國際經濟界的分析，我們認為，有效的治理結構應當具備一下幾個方面的特征：

首先，有效的治理結構應當以清晰的產權界定為基礎。只有明確了所有者，明確了清晰的產權邊界，整個治理結構的建立才有了根本的基礎。如果說在英美模式和德日模式的分析中，這并不成為一個問題的話，那么，在探討中國國有企業的治理結構問題時，這應當成為我們分析的起點。事實上，這也是許多研究人員忽視的一個重要方面。隨后的分析可以看出，沒有清晰的產權界定，就難以有足夠的激勵進行經理層的選擇，也就難以建立對經理層的激勵與約束機制。

其次，有效的治理結構應當使所有者擁有選擇和監督人的權威。現代企業理論認為，由于企業的所有者才是最根本和最終的企業經營的風險承擔者，在明確了所有者之后，也只有他們才有足夠的激勵去選擇好的經理層、解雇差的經理及監督經理的表現。由于經理層的選擇是由所有者按照自身確定的標準進行的，因而所有者的產權界定是否清晰，是否以盈利為導向（或者確定了其他的目標），直接影響到人的選擇和監督過程。第三，有效的治理結構必須使剩余索取權和剩余控制權應盡可能對應。FrankKnight（1921）可能是最早提出"剩余索取權和剩余控制權二者必須對應"這一觀點的。最近，Harris和Raviv（1989）也指出，剩余索取權應當與控制權（投票權）對應，因為否則的話，"廉價投票權"會使得不稱職經理更有可能控制企業。這里，"廉價投票權"指對結果不負責任的投票權。Dewatripont和Tirole（1994）認為剩余索取權是使擁有控制權的人采取恰當行動的激勵機制。因此，促使剩余索取權和剩余控制權的盡可能對應，就是指擁有剩余索取權和承擔風險的人應擁有剩余控制權；同時，擁有剩余控制權的人則應承擔風險。在公司治理結構層次上，剩余索取權主要表現為其擁有者在收益分配序列上是最后的索取者，也是風險承擔者；剩余控制權主要表現為投票權，也就是擁有合同中沒有說明的事情的決策權。如果擁有剩余控制權的人沒有剩余索取權，則其手中的剩余控制權就將?quot;廉價投票權"，"廉價投票權"必然會使所有者對于經理層的控制缺乏效率，也可能使不稱職的經理層更易于在這種治理結構的牟取生存空間。如果要使擁有剩余控制權的人嚴格、有效地行使投票權，讓其同時擁有剩余索取權是最好的約束、激勵手段。客觀地說，在以委托制為本質特征的現代企業中，剩余索取權和剩余控制權常常是不可能完全對應的，其間的差異就反映了委托活動的成本，但是可以肯定的是，二者直接的差異愈小，治理結構的有效性就愈低。

第四，有效的治理結構應當根據業績動態確定經理層的收入水平。換言之，經理層的收入不應當是固定合同支付的，如果經理層在企業中的所有收入是期初就固定了的工資、獎金、福利等而不受企業經營業績的影響，即經理不承擔企業的經營風險，則在這種情況下是很難保證經理會努力工作的。因此，為了提高經理層的工作積極性和責任感，應使經理的收入與企業的業績成一種正比關系。正如上文所述，經理作為企業的經營成員，他對企業的經營決策擁?quot;自然"的控制，從而在給定經理行為難以監督和不能寫入合同時，他必須有剩余分享權以促使其努力工作。同時，為了促使經理提高企業的長期生產能力而不僅僅是提高總銷售收入和短期利潤，在公司上市的狀況下，經理的報酬應當與公司股票價格密切相關。從國外的情況看，經常采用的方法是讓作為企業內部人的經理持有一定的股份，成為內部股東，因為這樣可以使得經理的利益和外部股東的利益更好地一致起來；同時，為防范經理行為短期化，在可能的情況下還應該將經理的相當一部分收入期權化。

第五，有效的治理結構應當在清晰的制度框架下給予人以充分的自主權。在建立了清晰的經營管理目標和激勵約束機制、監督評估機制后，所有者應當給予人以較大的自主權，以應對市場的迅速波動和市場條件的快速變化。

第六，有效的治理結構應當促使企業所有權在多元化的基礎上的適度集中。股權結構是公司治理結構中的重要內容，股權結構的安排是否合理，將直接影響到所有者對人的監控效率和所有者的權益能否得到保護。首先應當強調的是，股權的單一化不可能形成監督制約關系，股權的適度多元化是建立有效的治理結構的一個基本出發點，在此基礎上，從實際企業運行看，當股權比較集中在少數投資者手中時（集中的形式有多種，如大股東、收購、大債權人等），由于占有企業利益的大部分，這些大投資者較股權過分分散在眾多小投資者手中時更有動力和能力搜搜集企業經營信息和監控人，在有關決定上更容易采取一致行動；同時大投資者有足夠多的投票權對人施加壓力甚至通過經理市場和購并市場來罷免人。換言之，大股東們是通過共同利益最大化和對企業資產的足夠控制來解決問題的。類似地，將大額現金要求權和干預企業主要決策的能力聯系在一起，大債權人通過他們的相機控制權可以比小債權人更有效地約束經理。但是，股權過分集中卻會導致這樣一個負面效果，那就是大股東很可能會利用手中擁有絕對優勢的投票權來為謀取自身利益時而侵害小投資者和其他利益相關者的利益。第七，有效的治理結構應當具備對企業經營狀況變動的開放性和適應性。換言之，有效的治理結構能夠根據企業的不同經營狀況實施不同的控制權，也就是說，不同狀態下企業應當有不同的利益要求者控制。這是因為在一個合同不完全的世界里，只有根據企業的不同狀態調整控制結構，才能使經營者和資本所有者的利益達到最好的一致。進一步看，由于合同的不完全性，僅僅基于企業業績的貨幣激勵并不能有效地約束經理，應當讓外部人擁有企業的控制權，他們可以根據企業業績的好壞來采取相應的決策；同時也應當讓外部人擁有企業的證券以激勵其適度干預企業。不過，外部人的干預應當是根據企業狀況進行的，當企業業績優良時，外部人應當較少干預企業事務以作為對經理的獎勵，而業績欠佳時，外部人應當加強對企業的干預以作為對經理的懲罰。另外，在一般情況下，當企業業績優良時，股東應當擁有對企業的控制權；當企業處境艱難時，債權人應當擁有對企業的控制權，因為在干預企業方面股東比債權人更為消極被動，更為心慈手軟。

因此，有效的公司治理結構應當是在明晰的產權邊界的基礎上由所有者選擇和監督人，同時使剩余索取權和剩余控制權應盡可能對應；在確定經理層的收入水平時根據業績動態進行調整，并且要在清晰的制度框架下給予人以充分的自主權以適應市場的快速調整。另外，有效的治理結構應當具備對企業經營狀況變動的開放性和適應性。只有具備了這些方面的條件，企業的治理結構才可以說是有效的，否則就必然是無效或低效的。

（三）國有銀行在治理結構上存在的缺陷

在比較了當前國際經濟界主要的治理結構模式、并由此歸結出有效的治理結構的特征后，反觀國有銀行治理結構的現狀，我們可以比較清晰地看出國有銀行在治理結構上存在的一系列缺陷。目前，這些缺陷已經越來越顯著地影響到國有銀行的經營效率和市場競爭力的提高。

首先，如同所有國有企業一樣，國有銀行的產權主體是虛置的。這個問題可以說是傳統的國有產權制度一直未能真正解決的一個問題，具體而言，就是應該由誰完全代表國家作為國有財產的真正所有者行使國家財產的所有權，并真正承擔起國家財產所有權的所有者責任；由誰在獲得了國家財產所有權所相對應的收益的同時，承擔起國家財產所有權所可能相對應的損失。在目前為止，還沒有一個人格化的產權主體象真正的財產所有者那樣，既有巨大的內在動力，又有巨大的內在壓力來關心國家財產權的所有者收益，任何表層化的國有企業改革和國有銀行的改革到目前為止還不能從根本上解決國有企業的產權虛置問題。從國有銀行治理結構的角度看，產權虛置直接導致了國有銀行治理結構有效性的低下。因為國有銀行缺乏一個人格化的產權主體來行使完整意義上的所有權，就難以有足夠的激勵根據市場化盈利經營的要求進行合格的經理層的選擇和監督，也就難以建立對經理層的有效的激勵與約束機制；由于缺乏一個人格化的產權主體，經理層必然獲得事實上的對國有銀行龐大資源的支配權，形"內部人控制"的格局；同時，政府也可以十分方便地以行政干預等非市場化、非透明地方式影響銀行的經營行為。

其次，國有銀行對于人（不同層次的經營機構中的經理人員）的選擇由于缺乏人格化的產權主體，而基本上采用行政化的干部考核運用制度。在人的選擇過程中，由于缺乏足夠的市場激勵和約束，并不能保障國有產權在國有銀行內部的代表有足夠的激勵去選擇好的經理層、解雇差的經理及監督經理的表現。由于經理層的選擇是由所有者代表按照自身確定的標準進行的，因而，如果國家對國有銀行經理層、以及國有銀行上級行對于下級分支機構確定的人選擇目標不是以盈利和經營業績為主要導向的，那么，由此決定的國有銀行經理層的選擇和運用必然是非市場化的、低效率的第三，國有銀行內部的權利配置結構中，剩余索取權和剩余控制權在很大程度上是錯位的，在當前國有銀行的激勵約束機制下，主要表現在國有銀行內部擁有剩余控制權（也就是對國有銀行資源使用的投票權、支配權、決策權）的經理層基本上沒有剩余索取權，于是，國有銀行內部不同層次的經理層掌握的剩余控制權就成為企業理論中所界定的"廉價投票權"。國有銀行內部"廉價投票權"比較普遍的存在，使所有者對于經理層、上級經理層對下級經理層的控制效率難以明顯提高，也可能使不稱職的經理層更易于在這種治理結構的牟取生存空間。

第四，國有銀行經理層的收入水平基本上是事前固定的，與業績水平的相關程度并不明顯。由于經理層無需承擔企業的經營風險，則很難保證在這種激勵機制下經理層會努力工作。由于國有銀行沒有上市的股票價格可供參考，因而即使要在一定程度上根據業績水平確定經理層的收入，也很難尋找到一個有效的指標。

第五，國有銀行的人的經營自主權在不同領域存在較大差異。從總體上說，國有銀行的經理層作為內部人，事實上控制了國有銀行的主要資源，但是由于國家作為所有者對于國有銀行經理層經營管理狀況的而擔憂，國家不同部門經常以不同方式對銀行的經營行為進行影響，因而在國有銀行人的經營自主權方面存在相當大的灰色地帶和回旋的余地，人為調整的空間相對比較大。

第六，國有銀行在股權結構方面的問題，首先應當是推進股權的適度多元化的問題，通過股權的多元化促進產權邊界的清晰、引入有豐富管理經營的戰略機構投資者。

第七，國有銀行的治理結構還比較缺乏對銀行經營狀況變動的開放性和適應性。首先，國家不同部門對于銀行的經營分別采取了一系列控制措施，這些控制措施并不會隨銀行經營狀況的變動而明顯變化。其次，由于近年來銀行業經營管理方面的問題逐步暴露，在基本上沒有對產權結構進行大幅調整的前提下，政府基本上采用的是加強監控的措施，如派出監事會等等，這種強化監控的措施一般都是單向的，是試圖通過監事會代表國家作為外部人對國有銀行的經營進行監控。其間的一個制度性問題是，監事會等外部派駐機構同樣存在一個建立合理的激勵約束機制的問題，即如何設計一套適當的適度安排，使這些代表國家的個人有足夠的激勵站在國家的利益角度動態地對國有銀行的經營行為進行監控，并提出改進措施。

三國有銀行上市與治理結構有效性的提高

關于國有銀行上市的問題，近期開始引起廣泛的關注。經濟界在期望通過國有銀行上市來補充國有銀行資本金的同時，也希望通過上市來提高國有銀行治理結構的有效性。

我們認為，國有銀行上市確實能夠在一定程度上提高國有銀行治理結構的有效性；但是，受到一系列內部和外部因素的影響，國有銀行在上市后如果不注重治理結構的有效性，那么，國有銀行上市之后可能會面臨中國股市上的國有控股的上市公司在治理結構上面臨的同樣的困境。從國際金融市場看，東南亞國家許多銀行在上市以后，依然保持了家族式的經營方式和非市場化的、低效率的治理結構，因而在1997年的東南亞貨幣危機中依然不堪一擊。

根據我們的分析框架，我們認為，國有銀行上市能夠從以下幾個方面提高國有銀行治理結構的有效性：

1國有銀行上市后在對經理層的選擇與監督方面可以在更大程度上運用市場化的標準進行；

2國有銀行上市后可以通過特定的制度設計（如認股權等等），促使剩余索取權和剩余控制權的盡可能對稱，重點解決國有銀行內部大量存在的"廉價投票權"的問題。

3國有銀行的上市，引入了新的投資者和外部的監督，能夠從市場的角度增大對國有銀行改善經營管理的壓力。

4國有銀行上市后，將有條件打破經理層的收入水平與業績水平基本不掛鉤的狀況，國有銀行在建立激勵機制方面的自主權有所加大。轉5國有銀行上市后，能夠引入現代企業制度所需要的制度框架（主要包括股東大會、董事會和監事會等），為進一步提高治理結構的有效性奠定了基礎。

不過，根據目前的政策趨勢看，即使國有銀行上市后，依然會保持國家的絕對控股，同時，在對國有銀行的管理上依然會保留相當明顯的行政干預色彩，國有股產權虛置的問題、以及由此引發的經理層的選擇和監控等方面的問題會繼續存在，只是在程度上有所不同而已。

我們可以從當前中國股市上的國家控股的上市公司的治理結構狀況，預測國有銀行在國家絕對控股條件下的治理結構。實際上，當前中國的上市公司絕大部分都脫胎于傳統經濟體制下的國有企業。在股份制改造、上市的過程中，雖然企業經營有了一定壓力，管理、業績有所提高，但仍舊帶著舊體制深深的烙印，距離建立有效的治理結構的真正意義上的股份公司、上市企業還有一段不小的距離。募股、上市主要是發揮了股市的籌資功能，解決了企業資金緊缺的燃眉之急，而至關重要的企業內部機制改革則還遠未完成。從一定意義上說，公司治理結構是借以處理公司中的各種合約、協調和規范公司中各利益主體之關系的一種制度安排。在這種制度安排中，建立在清晰的產權邊界的基礎上的股權結構決定了股東結構和股東大會，進而決定了董事會、監事會和經理層的組成，在這個委托的鏈條中，在不同股權結構背景下的委托人或委托人代表對人的監控能力和積極性是不同的，因為不同的委托人或委托人代表辦私有資本者與政府官員，對人行為承擔的風險和從中獲取的收益是不一樣的。因此，只有產權邊界清晰、股權結構合理，才可能形成有效的治理結構。特別值得指出的是，由于這些國家控股的、從國有企業改組而來的上市公司的股權結構中公股特別是國家股占絕對優勢，一方面使企業尚不能先全擺脫舊體制行政干預的陰影；另一方面，國家股產權主體的虛置必然在相當程度上導致經營權越位代替所有權、虛化監督權。同時，由于中國股市上規定，占據支配地位的公股不流通，這一部分股份必然對于股市的反應麻木并且因為缺乏外部的并購機制而拒絕市場對企業所做出的評估。占有少數比例的個人股是可以流通的，由于總比例低、持股分散，個人股東即使要在治理結構中發揮作用也是勢單力薄的；中國股票市場上的上市公司股權結構中，盡管法人股一般有較明確的利益主體和較強的趨利動機，但總體比例依然較小，作用也比較弱，而且有不少法人股主體與上市公司有著千絲萬縷的聯系，其獨立非用易受侵蝕；國家股比例最高，通常由各地國資局持有，也有政府或行業主管部門掌握的情況，但由于國家股的產權主體虛置，難以有效建立市場化的利益激勵機制和約束機制，致使維護國有股權益的工作較難落實，再加之國資局等部門的行業專業能力及精力限制、難以建立高效率的評價與監督體系等問題，國有股在治理結構中的作用必然可能進一步被其他利益集團所替代，利用國有股的支配權為特定的利益集團（如經營者等等）利益或者是一些非經濟性、非效率性目標服務。這樣，就必然出現股東大會流于形式；董事會越權行使其權力；董事會與公司行政領導混淆甚至合一；監事會虛設或由黨委代勞，監事要么深深植根于企業受行政領導牽制，要么游離于企業之外難以真正發揮監控作用；董事會與股東大會脫鉤，難以代表股東利益進行決策等等流弊，從而使得上市公司中本來應當具備的所有者、經理層等利益集團之間的相互制衡的治理結構被破壞，從而可能使得使得行政干預的陰影仍然存在；同時經營者可能會在缺乏必要制衡的條件下以自己的利益最大化取代股東權益最大化。

由于國有銀行上市后，依然會面臨與當前國家控股的上市公司一樣的制度環境和市場條件，因而在一定意義上我們可以預測，當前在國家控股的上市公司的治理結構中存在的問題，也會在上市后的國有銀行中存在。從當前國家控股的上市公司治理結構的具體狀況看，問題主要表現在以下幾個方面：（1）．在國家股主導的股權結構中，國家股權代表政府的目標是多元化的，既有經濟目標，又有政治和社會發展目標。這種多元化的評價目標必然影響對上市后的公司的管理和控制，如有的地方政府或政府部門行政指派董事長或總經理、行政性地控制公司對資本的管理和流動等，嚴重影響和制約了公司對經營利潤目標的追求。（2）公司經營利潤和資本分紅與經理層個人利益不對稱的激勵機制，使很多經理層對公司利益的關注程度降低，公司成本日趨上升。（3）在治理結構中占據重要地位的股東大會的質量低下，股東的表決權有待規范，如關聯交易關聯方不回避和大量使用通迅表決。（4）董事會不能發揮有效的作用，董事責任淡化，董事會缺乏獨立性；董事長兼任總經理的比例相當高；（5）監事會的功能弱化，缺乏權威，等等。因此，從當前國家控股的上市公司的治理結構看，由于國家控股的上市公司沒有明確的所有者，而都是人，目前又缺少良好的國有股股東的行為規范，使得大股東不會、也無法關心上市公司的經營狀況，沒有增強公司業績的積極性。而眾多的中小股東有這種積極性，卻囿于股權有限而無力采取實質性的措施。占有支配地位的公有股的不流通，使得上市公司在所有者缺位的同時又形成了嚴重的內部人控制，股票價格的波動，經營效益的好壞不能直接影響經營者的地位，他們不會受到來自市場的收購和被免職的威脅，沒有壓力來經營好企業。因此，上市公司治理結構方面存在的很多問題是和大股東的產權主體缺位和不負責任有關的。四產權虛置：國有銀行治理結構有效性難以明顯提高的重要根源之一

從前述國有銀行治理結構的角度看，合理的產權制度的安排是有效的公司治理結構存在的必要前提和基礎；事實上，如同國有企業一樣，產權虛置實際上是導致國有銀行治理結構有效性低、經營效率低下的重要原因。

如前所述，在傳統的國有產權制度下一直懸而未決的一個重要問題，那就是應該由誰來代表國家作為國有財產的真正所有者行使國家財產的所有權，并真正承擔起國家財產所有權的所有者責任；由誰在獲得了國家財產所有權所相對應的收益的同時，承擔起國家財產所有權所可能相對應的損失。從目前的情況看，在國有經濟體系內，還沒有一個人格化的產權主體象真正的財產所有者那樣，既有巨大的內在動力，又有巨大的內在壓力來關心國家財產權的所有者收益。應當說，目前推進的不同類型的國有企業和國有銀行改革的措施，盡管在強化管理等方面取得了明顯的成效，但是在解決產權虛置問題和由此導致的治理結構有效性降低等問題時，基本上是沒有明顯進展的。

事實上，經過多年的改革，國有銀行內部依然還沒有完全建立起來產權明晰、責權明確、自主經營、管理科學的現代企業制度。國有資本的產權主體一直是虛置的，在國有銀行沒有股份制改造和上市之前，國家作為最大的股東，理所當然地擁有公司管理層的選擇權，由企業主管部門委派上市公司的董事長和總經理也是天經地義的事。即使在國有銀行通過股份制改組和上市后，政府主管部門對于國有銀行的影響也是相當直接的，在政企不分的情況下，上市銀行國家股股權代表的選派多為行政化行為，這些派駐的行政官員在國家股占控股地位的情況下順理成章地會成為公司的董事長和總經理，這容易使國有企業的股份制改造成為徒有虛名的空殼，使得處于控股地位的國有股股東不能有效地約束經營者的行為；有時，政府有關部門又會以行政干預的方式干擾上市公司的經營活動，因為國有資產的最終所有者是國家，而國家的權利又是由政府來行使的。在這個過程中，代表國有主體的監督部門較多，不僅增加了行政監督費用，而且增加了部門之間的摩擦，損害了監督的統一性和有效性。在信息不對稱的情況下，國有股權管理的多頭介入、職責交叉不明等等諸如此類的低效率監督就為各種損害所有者利益的不法行為提供了可能。在實踐中，我國一些上市的銀行的董事會的成員和經理層實質上在很大程度上仍然是由政府部門或企業的上級主管部門任命的，從企業治理結構的角度看，上市后的銀行的董事會成員和經理層必然只是更為關注對政府部門或企業的主管部門負責了。換言之，國有產權代表的行政化因素使國有銀行內部的委托-關系不是一種經濟意義上的財產所有者與法人所有者之間的關系，即使國有股主體與經營者之間形成某種形式的契約，但由于缺乏市場基礎，常常包含政治、社會與經濟等多個方面的目標。同時，由于作為國有資產人的經理人由于具有雙重身份和人格，使得對經理人的激勵機制與約束機制并不能導致公司效益的最大化。雖然國有股股東也可能為經理階層提供某種激勵機制，但作為激勵機制的收入機制無法與市場標準相對接，即不是市場選擇的結果。因此，經理層所擁有?quot;剩余控制權"與其所得的"剩余索取權"經常不是對稱的，這經常會導致內部人權力的濫用。五當前我國國有銀行治理結構有效性的提高

因此，國有銀行有效治理結構的構建，涉及到眾多的利益主體，既然充分借鑒國際經驗，也要立足于中國的實際狀況，采取切實可行的措施，以達到降低委托成本、保持相關利益主體的利益均衡、促使企業盡可能地提高運行效率的目標。

從目前的情況看，我們認為有以下幾個方面值得關注：

（一）以計劃手段為基點的行政管制與市場利益誘導為基點的治理結構是存在根本差異的

由于國有銀行在治理結構方面存在的一些問題，當前出現了一種通過強化種種行政性的監控管制來代表國家實施對國有銀行的約束的傾向，這實際上是對行政管制和治理結構之間關系的重大誤解。簡而言之，行政管制是以計劃手段為基點的，而治理結構則是強調尊重不同利益主體的利益，試圖運用行政管制來代替治理結構，可能不僅不能解決治理結構方面的問題，反而可能帶來新委托問題，增大委托的成本。應當強調的是，治理結構是內部利益的均衡和協調，而管制則是外部的行政干預，二者是根本不同的。

（二）建立有效的、市場化的、公開透明的監督、評估機制

在當前的體制約束條件下，建立有效的、市場化的、公開透明的監督、評估機制是能夠提高國有銀行治理結構有效性的一個重要的現實途徑。通過建立適合銀行體系的監督、考核和評估機制，促使管理層和員工在工作中盡心盡職，從而在尊重員工利益的基礎上使銀行得到長遠發展、國家作為所有者得到更多?quot;剩余收入"。

（三）積極在國有銀行體系內引入市場競爭，形成競爭的市場環境，增大市場競爭對國有銀行的約束

總體上說，市場競爭主要是三個方面：經營活動中的競爭；資本市場對國有銀行的評價（如果是上市銀行的話）；經理人員市場的競爭。為此，首先要放松金融管制，以放松利率管制、完善金融市場為主線，促進銀行體系的經營競爭。同時，對于銀行經理層和員工也必須引入市場約束，在經營不善時增大調整的力度。對于上市的銀行來說，特別要強調規范公司的信息披露制度，增加公司經營狀況的透明度，使市場投資者充分發揮對國有銀行經營狀況的評價作用。

（四）建立完善的、清晰的、市場化的激勵機制

這主要包括：在公開公平考核的基礎是上，更多地將收入水平與業績掛鉤；根據不同崗位為銀行創造的價值（"崗位價值"）確定不同崗位的收入水平；改革福利制度，推進隱性福利的貨幣化；等等。

（五）抑制"廉價投票權"，縮小剩余索取權和剩余控制權的錯位

銀行高級經營管理人員在事實上擁有對國有銀行資源的投票權、支配權和決策權，他們是否會積極運用本身的經營管理才能?quot;企業家精神"）為銀行創造利潤，在很大程度上影響到銀行或者銀行分支機構的經營管理狀況。因此，必須以適當的形式（如相對較高水平的、與業績掛鉤的獎金；認股權，等等），給予這些高級經營管理人員以一定的剩余索取權。同時，加大對經營結果的監控和考察和評估，促使這些擁有事實上的投票權的人員對投票后果承擔一定的責任（如風險金等方式），抑制"廉價投票權"的廣泛存在對銀行經營效率的侵蝕。

（六）引導和調節內部人控制現象

從世界范圍看，"內部人控制"問題轉軌經濟中國有企業在公司化過程中的內生現象。對于這個現象應當有正確的看法。盡管國有銀行的內部人控制存在許多弊端，但是內部人更為了解實際經營狀況，并有一定的激勵機制運用自身的人力資源為銀行創造利潤；如果簡單地恢復到依靠銀行的一些行政主管部門作為外部人采取不規范行政控制來進行管制，則必然會在事實上降低銀行運行的效率。因此，在完善銀行的治理結構時，必須要從提高運行效率為出發點，注意設計一種合理的制度安排，探索適應本國國情的內部人和外部人互相制衡、互相支撐的機制，這應當說是中國特色的治理結構的一個值得探索的重要領域之一。（七）客觀看待國有銀行上市對改善治理結構的效果

應當承認，國有銀行的上市能夠在一定程度上改善銀行的治理結構，為進一步提高治理結構的有效性奠定制度框架，但是，上市后的國有銀行能否真正建立有效的治理結構，還取決于控股的國有產權的主體虛置問題、以及由此引發的內部人控制問題、激勵機制的建立和健全的問題、政府干預問題、經理層的選擇和監控等方面的問題的解決。

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